引言
2025年8月1日，《贵金属和宝石从业机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》（下称“《管理办法》”）正式实施。《管理办法》是继《中国人民银行关于加强贵金属交易场所反洗钱工作的通知》（银发〔2017〕218号，下称“《218号文》”）后，中国人民银行第二次单独针对贵金属行业下发的监管规范，也是在年初生效的《反洗钱法（修订）》的基础上，对于特定非金融机构反洗钱监管框架的又一步纵深拓展。
在反洗钱的国际视角下，对于贵金属和宝石等特定非金融机构的监管已有历史[1]，在中国法下，贵金属和宝石从业机构应履行反洗钱义务也并非新的概念。早在2007年，《反洗钱法》就已将“特定非金融机构”纳入反洗钱义务主体的范围，但并未明确“特定非金融机构”的具体定义；直到2018年，中国人民银行办公厅才第一次在《关于加强特定非金融机构反洗钱监管工作的通知》（银办发[2018]120号）中清晰地定义了“特定非金融机构”的范围，要求“律师事务所、会计师事务所、公证处、公司服务商、贵金属交易商、贵金属交易所”等8类机构开展反洗钱和反恐怖融资工作；2019年，金融行动特别工作组（FATF）经过为期一年的评估，发布了《中国反洗钱和反恐怖融资互评估报告》，报告指出“中国对特定非金融行业反洗钱和反恐怖融资监管缺失。行业主管部门对特定非金融机构的风险认识不足，监管制度也不健全，且未采取有效的监管和处罚措施。特定非金融机构尚未认识到其面临的洗钱和恐怖融资风险，以及需要承担的反洗钱和反恐怖融资义务，未实施有效的风险控制程序和措施，可疑交易报告数量极少，相应拉低了中国反洗钱和反恐怖融资预防措施的整体成效”。于是在2020年，中国人民银行启动贵金属和宝石从业机构反洗钱制度制定工作。2025年1月1日生效的《反洗钱法》第六十四条第三款明确将贵金属和宝石从业机构纳入反洗钱义务主体。在以上立法背景下，2025年4月3日，人行发布《管理办法》征求意见稿，并于6月30日发布正式稿，《管理办法》已于2025年8月1日正式实施。
在本篇中，我们将主要列示《管理办法》从征求意见稿到正式稿的主要条文变动，并就《管理办法》的适用主体、适用交易类型及域外适用进行解读。
一、《管理办法》正式稿的主要变化
以下是我们对于《管理办法》正式稿和征求意见稿主要变动内容所做的对照表，关注征求意见稿到正式稿中的修改变动有助于理解《管理办法》条文的实际含义，具体解读将在下文论述部分呈现。
二、《管理办法》的适用范围
（一） “贵金属和宝石”的定义
《管理办法》第三十四条规定：“本办法所称的贵金属，是指黄金、白银、铂金等及其铸币、标准条锭、制品、中间产品和精炼后的原材料等。本办法所称的宝石，是指钻石、玉石等天然宝石的各类原材料及首饰、制品实物形态。”
在本条定义下，值得注意的变化有两点：
第一，《218号文》第三条规定：“本通知所称的贵金属，是指黄金、白银、铂、钯等交易场所依法进行交易的标准化产品，以及前述标准化产品在加工、交易、回购过程中形成的其他制品。”根据《贵金属及其合金术语》（GB/T 17684-2008），贵金属是金、银和铂族金属的统称，其中铂族金属是指金属元素行、钱、钯、钱、铱、铂的统称。《管理办法》中虽然将“铂”改作“铂金”，并省去了“钯”，但仍保留了“等”的表述，即沿用《218号文》的非穷尽式列举方式，因此，我们认为，此处应按照“金、银和铂族金属”理解贵金属的具体范围，立法者仅就其中交易量较大的几类作了列举，钯金仍属于贵金属范畴。
第二，“宝石”行业是自《反洗钱法》2025年1月1日生效后首次进入反洗钱法监管视野的特定非金融领域；国家标准《珠宝玉石名称》（GB/T 16552-2017）中，“珠宝玉石”（简称为“宝石”）是对于“天然珠宝玉石”和“人工珠宝玉石”的统称（前者又分为“天然宝石”和“天然玉石”）。《管理办法》规定“本办法所称的宝石，是指钻石、玉石等天然宝石的各类原材料及首饰、制品实物形态”，按国标的理解存在歧义，因为玉石并不属于天然宝石的范畴；因此，我们理解，《管理办法》中三十四条的“宝石/天然宝石”实际包含国家标准中的(1)天然宝石（natural gemstones）：“由自然界产出，具有美观、耐久、稀少性，可加工成饰品的矿物单晶体(可含双晶)”；及(2)天然玉石（natural jades）：“由自然界产出，具有美观、耐久，稀少性和工艺价值，可加工成饰品的矿物集合体，少数为非晶质体”。至于“天然有机宝石（natural organic materials）”如养殖珍珠等是否包含在内，《管理办法》并未予以列举，但可以明确的是，人工宝石并不在此定义之列。
（二）适用主体：“贵金属和宝石从业机构”的范围
《反洗钱法》第六十四条第三款规定：“在境内设立的下列机构，履行本法规定的特定非金融机构反洗钱义务：……（三）从事规定金额以上贵金属、宝石现货交易的交易商……”从法律位阶的角度，《管理办法》作为《反洗钱法》的下位规范，只能就《反洗钱法》的落实进行细化规定，而不能逾越《反洗钱法》所框定的主体范围。
《管理办法》第二条规定：“本办法所称从业机构是指在中华人民共和国境内依法从事贵金属和宝石现货交易的交易商。”人行在后续对征求意见稿修改建议的公开反馈[2]中表示，《管理办法》中“关于从业机构范围的表述与《反洗钱法》保持一致”。
首先，不能忽视从业机构需“在境内设立”的隐含条件。虽然《管理办法》并未重复提及《反洗钱法》中“在境内设立”的定义条件，而是改为在“境内依法从事”相关交易的表述，但结合立法意旨以及《管理办法》第三十七条规定的表述（具体见下文分析），应认为从业机构的认定亦须符合《反洗钱法》第六十四条关于在境内设立的要件；
其次，“交易商”的认定标准值得讨论。在4月发布的《管理办法》征求意见稿第二条中，人行对贵金属和宝石从业机构（下称“从业机构”）的定义曾采用非穷尽式的列举方式进行描述：“本办法所称从业机构是指在中华人民共和国境内依法从事贵金属和宝石开采、加工和中间交易、零售、回收等现货交易的交易商”，据人行披露，在征求意见期间人行收到以下两条有关从业机构范围的建议：
将贵金属开采企业排除在从业机构范围之外；
建议细化对从业机构涵盖范围的描述。
对于其一，人行反馈“已采纳”该建议；
对于其二，人行并未采纳，原因为：“从业机构的主体资格以其经营范围作为判断依据，只要经营范围覆盖规定业务类型，即属于从业机构范畴。实践中存在部分企业贵金属和宝石相关现货交易仅是其小规模或辅营业务，并不影响其作为从业机构的主体资格认定。”
针对上述立法过程传递的信息，我们认为：
虽然《管理办法》对从业机构延续采取了概括式的定义，但可以明确的是，与FATF相关指引中对于从业机构采取全产业链的宽泛认定范围不同[3]，目前“从事贵金属和宝石开采”的主体并不属于管理办法下的“从业机构”，并且对《反洗钱法》的相关规定亦应做相同理解；
《管理办法》对于从业机构的主体资格采取宽泛式的实质认定标准，从业机构的范围不仅局限于专门从事或主要经营相关业务的机构，应以主体“经营范围”为判断依据，对于例如兼营珠宝柜台的综合商场等企业亦应纳入《管理办法》监管下的“从业机构”范围。
（三）适用情形：需履行反洗钱义务的交易
《管理办法》第二条规定：“从业机构开展人民币10万元以上（含10万元）或者等值外币现金交易的，应当根据本办法规定履行反洗钱义务。”
此前，《218号文》第二条第十款规定：“交易场所、交易商在提供服务或者开展业务时确需使用现金支付，与客户当日单笔现金交易或者明显存在关联关系的现金交易累计达到人民币5万元(含5万元)以上或者外币等值1万美元(含1万美元)以上的，应当在交易发生之日起5个工作日内向中国反洗钱监测分析中心报送大额交易报告。”
对于本条款的解读应当结合《管理办法》适用主体范围的规定，即贵金属和宝石从业机构需履行反洗钱义务的交易场景包含三个要素：（1）现货交易；（2）现金交易；（3）交易金额在人民币10万元及以上（或等值外币）。本条的金额标准是对于反洗钱法中“从事规定金额以上”这一要件的具体落实，同时也是对于《218号文》第二条第十款规定的大额交易报告报送义务标准的提高（但低于FATF建议的金额标准[4]）。《管理办法》将反洗钱报告门槛从5万元提升至10万元，很大程度上是因为金价上涨的结果：从2017年至2025年，国内金价由270元/克上涨至760元/克[5]。《管理办法》同时也预留了人行调整金额标准的政策空间：“中国人民银行根据从业机构洗钱风险的变化，可以调整本条第二款规定的金额。”
应当认为，对于符合本条规定的金额标准需履行反洗钱义务的情形并非排斥性的规定。因为，根据《管理办法》的相关规定，从业机构在涉及“合理理由怀疑客户及其交易涉嫌洗钱活动”的情形，不论所涉资金金额或者资产价值大小，依然具有客户尽职调查义务与可疑交易报告报送义务。
（四）关于《管理办法》的域外适用
《管理办法》第三十七条规定：“从业机构应当要求其境外分支机构和附属机构在驻在国家或者地区法律规定允许的范围内，执行本办法的有关要求，驻在国家或者地区有更严格要求的，遵守其规定。若本办法的要求比驻在国家或者地区的相关规定更为严格，但驻在国家或者地区法律禁止或者限制境外分支机构和附属机构实施本办法的，从业机构应当采取适当措施应对洗钱风险，并向中国人民银行及其分支机构报告。”
本条首先明确了《管理办法》的域外适用效力，即从属人管辖的原则出发，从业机构在域外依然需执行《管理办法》要求，但同时采取“孰严”的标准从严适用驻在国当地的规定。但是，在驻在国法律基于属地管辖的要求禁止实施我国反洗钱规定的情形，从业机构需自行创设替代性风控措施（如增强尽调），并向人行报告。
以上是我们对于《管理办法》解读的上篇内容，我们将在下篇继续论述《管理办法》规定的反洗钱义务、自律机制、法律责任。
脚注：
[1]美国1970年颁布的《银行保密法案》（BSA）中首次将贵金属、宝石和珠宝行业视同金融机构纳入到反洗钱监管中来，2005年美国金融犯罪执法网络FinCEN 出台《临时最终规则》(以下简称《规则》)中对贵金属、宝石和珠宝行业反洗钱义务主体与贵金属、宝石和珠宝的含义作出了最终明确，并详细规定了该行业反洗钱义务主体应该履行的反洗钱职责的最低标准；FATF于2007年6月通过的“基于风险的打击洗钱和恐怖主义融资方法指南：高级别原则和程序”中涵盖了包括贵金属、宝石和珠宝行业在内的非金融业务和专业，并于2008年推出对于贵金属、宝石和珠宝行业的具体监管指引。
[2] 详见关于《贵金属和宝石从业机构反洗钱和反恐怖融资管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的反馈(2025.06.30) http://www.pbc.gov.cn/tiaofasi/144941/144979/3941928/5764634/index.html
[3] See (2008.06.17): “The primary target audience of this guidance is dealers in precious metals and dealers in precious stones themselves, when they conduct activities which fall within the ambit of the FATF Recommendations, as described below. For purposes of this guidance, the term "dealer" encompasses a wide range of persons engaged in these businesses, from those who produce precious metals or precious stones at mining operations, to intermediate buyers and brokers, to precious stone cutters and polishers and precious metal refiners, to jewelry manufacturers who use precious metals and precious stones, to retail sellers to the public, to buyers and sellers in the secondary and scrap markets.” https://www.fatf-gafi.org/content/fatf-gafi/en/publications/Fatfrecommendations/Fatfguidanceontherisk-basedapproachfordealersinpreciousmetalsandstones.html
[4] See (Updated February 2025): “For dealers in precious metals and dealers in precious stones when engaged in any cash transaction (under Recommendations 22 and 23) - USD/EUR 15,000. Financial transactions above a designated threshold include situations where the transaction is carried out in a single operation or in several operations that appear to be linked”
[5] 来源：金价查询网http://www.huangjinjiage.cn/hot/202508/01120952.html
2025年8月1日，《贵金属和宝石从业机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》（下称“《管理办法》”）正式实施。《管理办法》是继《中国人民银行关于加强贵金属交易场所反洗钱工作的通知》（银发〔2017〕218号，下称“《218号文》”）后，中国人民银行第二次单独针对贵金属行业下发的监管规范，也是在年初生效的《反洗钱法（修订）》的基础上，对于特定非金融机构反洗钱监管框架的又一步纵深拓展。
在反洗钱的国际视角下，对于贵金属和宝石等特定非金融机构的监管已有历史[1]，在中国法下，贵金属和宝石从业机构应履行反洗钱义务也并非新的概念。早在2007年，《反洗钱法》就已将“特定非金融机构”纳入反洗钱义务主体的范围，但并未明确“特定非金融机构”的具体定义；直到2018年，中国人民银行办公厅才第一次在《关于加强特定非金融机构反洗钱监管工作的通知》（银办发[2018]120号）中清晰地定义了“特定非金融机构”的范围，要求“律师事务所、会计师事务所、公证处、公司服务商、贵金属交易商、贵金属交易所”等8类机构开展反洗钱和反恐怖融资工作；2019年，金融行动特别工作组（FATF）经过为期一年的评估，发布了《中国反洗钱和反恐怖融资互评估报告》，报告指出“中国对特定非金融行业反洗钱和反恐怖融资监管缺失。行业主管部门对特定非金融机构的风险认识不足，监管制度也不健全，且未采取有效的监管和处罚措施。特定非金融机构尚未认识到其面临的洗钱和恐怖融资风险，以及需要承担的反洗钱和反恐怖融资义务，未实施有效的风险控制程序和措施，可疑交易报告数量极少，相应拉低了中国反洗钱和反恐怖融资预防措施的整体成效”。于是在2020年，中国人民银行启动贵金属和宝石从业机构反洗钱制度制定工作。2025年1月1日生效的《反洗钱法》第六十四条第三款明确将贵金属和宝石从业机构纳入反洗钱义务主体。在以上立法背景下，2025年4月3日，人行发布《管理办法》征求意见稿，并于6月30日发布正式稿，《管理办法》已于2025年8月1日正式实施。
在本篇中，我们将主要列示《管理办法》从征求意见稿到正式稿的主要条文变动，并就《管理办法》的适用主体、适用交易类型及域外适用进行解读。
一、《管理办法》正式稿的主要变化
以下是我们对于《管理办法》正式稿和征求意见稿主要变动内容所做的对照表，关注征求意见稿到正式稿中的修改变动有助于理解《管理办法》条文的实际含义，具体解读将在下文论述部分呈现。
二、《管理办法》的适用范围
（一） “贵金属和宝石”的定义
《管理办法》第三十四条规定：“本办法所称的贵金属，是指黄金、白银、铂金等及其铸币、标准条锭、制品、中间产品和精炼后的原材料等。本办法所称的宝石，是指钻石、玉石等天然宝石的各类原材料及首饰、制品实物形态。”
在本条定义下，值得注意的变化有两点：
第一，《218号文》第三条规定：“本通知所称的贵金属，是指黄金、白银、铂、钯等交易场所依法进行交易的标准化产品，以及前述标准化产品在加工、交易、回购过程中形成的其他制品。”根据《贵金属及其合金术语》（GB/T 17684-2008），贵金属是金、银和铂族金属的统称，其中铂族金属是指金属元素行、钱、钯、钱、铱、铂的统称。《管理办法》中虽然将“铂”改作“铂金”，并省去了“钯”，但仍保留了“等”的表述，即沿用《218号文》的非穷尽式列举方式，因此，我们认为，此处应按照“金、银和铂族金属”理解贵金属的具体范围，立法者仅就其中交易量较大的几类作了列举，钯金仍属于贵金属范畴。
第二，“宝石”行业是自《反洗钱法》2025年1月1日生效后首次进入反洗钱法监管视野的特定非金融领域；国家标准《珠宝玉石名称》（GB/T 16552-2017）中，“珠宝玉石”（简称为“宝石”）是对于“天然珠宝玉石”和“人工珠宝玉石”的统称（前者又分为“天然宝石”和“天然玉石”）。《管理办法》规定“本办法所称的宝石，是指钻石、玉石等天然宝石的各类原材料及首饰、制品实物形态”，按国标的理解存在歧义，因为玉石并不属于天然宝石的范畴；因此，我们理解，《管理办法》中三十四条的“宝石/天然宝石”实际包含国家标准中的(1)天然宝石（natural gemstones）：“由自然界产出，具有美观、耐久、稀少性，可加工成饰品的矿物单晶体(可含双晶)”；及(2)天然玉石（natural jades）：“由自然界产出，具有美观、耐久，稀少性和工艺价值，可加工成饰品的矿物集合体，少数为非晶质体”。至于“天然有机宝石（natural organic materials）”如养殖珍珠等是否包含在内，《管理办法》并未予以列举，但可以明确的是，人工宝石并不在此定义之列。
（二）适用主体：“贵金属和宝石从业机构”的范围
《反洗钱法》第六十四条第三款规定：“在境内设立的下列机构，履行本法规定的特定非金融机构反洗钱义务：……（三）从事规定金额以上贵金属、宝石现货交易的交易商……”从法律位阶的角度，《管理办法》作为《反洗钱法》的下位规范，只能就《反洗钱法》的落实进行细化规定，而不能逾越《反洗钱法》所框定的主体范围。
《管理办法》第二条规定：“本办法所称从业机构是指在中华人民共和国境内依法从事贵金属和宝石现货交易的交易商。”人行在后续对征求意见稿修改建议的公开反馈[2]中表示，《管理办法》中“关于从业机构范围的表述与《反洗钱法》保持一致”。
首先，不能忽视从业机构需“在境内设立”的隐含条件。虽然《管理办法》并未重复提及《反洗钱法》中“在境内设立”的定义条件，而是改为在“境内依法从事”相关交易的表述，但结合立法意旨以及《管理办法》第三十七条规定的表述（具体见下文分析），应认为从业机构的认定亦须符合《反洗钱法》第六十四条关于在境内设立的要件；
其次，“交易商”的认定标准值得讨论。在4月发布的《管理办法》征求意见稿第二条中，人行对贵金属和宝石从业机构（下称“从业机构”）的定义曾采用非穷尽式的列举方式进行描述：“本办法所称从业机构是指在中华人民共和国境内依法从事贵金属和宝石开采、加工和中间交易、零售、回收等现货交易的交易商”，据人行披露，在征求意见期间人行收到以下两条有关从业机构范围的建议：
将贵金属开采企业排除在从业机构范围之外；
建议细化对从业机构涵盖范围的描述。
对于其一，人行反馈“已采纳”该建议；
对于其二，人行并未采纳，原因为：“从业机构的主体资格以其经营范围作为判断依据，只要经营范围覆盖规定业务类型，即属于从业机构范畴。实践中存在部分企业贵金属和宝石相关现货交易仅是其小规模或辅营业务，并不影响其作为从业机构的主体资格认定。”
针对上述立法过程传递的信息，我们认为：
虽然《管理办法》对从业机构延续采取了概括式的定义，但可以明确的是，与FATF相关指引中对于从业机构采取全产业链的宽泛认定范围不同[3]，目前“从事贵金属和宝石开采”的主体并不属于管理办法下的“从业机构”，并且对《反洗钱法》的相关规定亦应做相同理解；
《管理办法》对于从业机构的主体资格采取宽泛式的实质认定标准，从业机构的范围不仅局限于专门从事或主要经营相关业务的机构，应以主体“经营范围”为判断依据，对于例如兼营珠宝柜台的综合商场等企业亦应纳入《管理办法》监管下的“从业机构”范围。
（三）适用情形：需履行反洗钱义务的交易
《管理办法》第二条规定：“从业机构开展人民币10万元以上（含10万元）或者等值外币现金交易的，应当根据本办法规定履行反洗钱义务。”
此前，《218号文》第二条第十款规定：“交易场所、交易商在提供服务或者开展业务时确需使用现金支付，与客户当日单笔现金交易或者明显存在关联关系的现金交易累计达到人民币5万元(含5万元)以上或者外币等值1万美元(含1万美元)以上的，应当在交易发生之日起5个工作日内向中国反洗钱监测分析中心报送大额交易报告。”
对于本条款的解读应当结合《管理办法》适用主体范围的规定，即贵金属和宝石从业机构需履行反洗钱义务的交易场景包含三个要素：（1）现货交易；（2）现金交易；（3）交易金额在人民币10万元及以上（或等值外币）。本条的金额标准是对于反洗钱法中“从事规定金额以上”这一要件的具体落实，同时也是对于《218号文》第二条第十款规定的大额交易报告报送义务标准的提高（但低于FATF建议的金额标准[4]）。《管理办法》将反洗钱报告门槛从5万元提升至10万元，很大程度上是因为金价上涨的结果：从2017年至2025年，国内金价由270元/克上涨至760元/克[5]。《管理办法》同时也预留了人行调整金额标准的政策空间：“中国人民银行根据从业机构洗钱风险的变化，可以调整本条第二款规定的金额。”
应当认为，对于符合本条规定的金额标准需履行反洗钱义务的情形并非排斥性的规定。因为，根据《管理办法》的相关规定，从业机构在涉及“合理理由怀疑客户及其交易涉嫌洗钱活动”的情形，不论所涉资金金额或者资产价值大小，依然具有客户尽职调查义务与可疑交易报告报送义务。
（四）关于《管理办法》的域外适用
《管理办法》第三十七条规定：“从业机构应当要求其境外分支机构和附属机构在驻在国家或者地区法律规定允许的范围内，执行本办法的有关要求，驻在国家或者地区有更严格要求的，遵守其规定。若本办法的要求比驻在国家或者地区的相关规定更为严格，但驻在国家或者地区法律禁止或者限制境外分支机构和附属机构实施本办法的，从业机构应当采取适当措施应对洗钱风险，并向中国人民银行及其分支机构报告。”
本条首先明确了《管理办法》的域外适用效力，即从属人管辖的原则出发，从业机构在域外依然需执行《管理办法》要求，但同时采取“孰严”的标准从严适用驻在国当地的规定。但是，在驻在国法律基于属地管辖的要求禁止实施我国反洗钱规定的情形，从业机构需自行创设替代性风控措施（如增强尽调），并向人行报告。
以上是我们对于《管理办法》解读的上篇内容，我们将在下篇继续论述《管理办法》规定的反洗钱义务、自律机制、法律责任。
脚注：
[1]美国1970年颁布的《银行保密法案》（BSA）中首次将贵金属、宝石和珠宝行业视同金融机构纳入到反洗钱监管中来，2005年美国金融犯罪执法网络FinCEN 出台《临时最终规则》(以下简称《规则》)中对贵金属、宝石和珠宝行业反洗钱义务主体与贵金属、宝石和珠宝的含义作出了最终明确，并详细规定了该行业反洗钱义务主体应该履行的反洗钱职责的最低标准；FATF于2007年6月通过的“基于风险的打击洗钱和恐怖主义融资方法指南：高级别原则和程序”中涵盖了包括贵金属、宝石和珠宝行业在内的非金融业务和专业，并于2008年推出对于贵金属、宝石和珠宝行业的具体监管指引。
[2] 详见关于《贵金属和宝石从业机构反洗钱和反恐怖融资管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的反馈(2025.06.30) http://www.pbc.gov.cn/tiaofasi/144941/144979/3941928/5764634/index.html
[3] See
[4] See
[5] 来源：金价查询网http://www.huangjinjiage.cn/hot/202508/01120952.html