公司解散原因及公示的规定

第二百二十九条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
【释义】本条是关于公司解散原因及公示的规定。
01 一、公司解散原因
1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。公司的营业期限是公司存续的时间界限，公司章程可以规定公司的营业期限。公司的营业期限届满，公司应当停止活动，进入解散阶段。如果公司的营业期限届满仍有存在的必要，经公司的权力机构修改公司章程中的营业期限，公司的解散事由消灭，可以继续经营。公司章程也可以根据本公司的具体情况规定某些特定的事由作为公司解散的原因。
2.股东会决议解散。公司的权力机构是公司的股东会，股东会有权对公司的重要事务作出决议。如果公司的股东会作出解散公司的决议，公司应当执行。
3.因公司合并或者分立需要解散。当公司吸收合并时，吸收方存续，被吸收方解散；当公司新设合并时，合并各方均解散。当公司分立时，如果原公司存续，则不存在解散问题；如果原公司分立后不再存在，则原公司应解散。公司的合并、分立决议均应由股东会作出特别决议。
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。吊销营业执照，是指剥夺被处罚公司已经取得的营业执照，使其丧失继续从事生产或者经营的资格。责令关闭，是指行为人违反了法律法规的规定，被行政机关作出停止生产或者经营的处罚决定，从而停止生产或者经营。被撤销，是指由行政机关撤销有瑕疵的公司登记。公司因违反法律、行政法规等被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的，应当解散，这种解散属于行政性强制解散。
5.人民法院依照公司法第231条的规定予以解散。当公司出现公司法第231条规定的情况，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，人民法院可以根据持有公司全部股东表决权10%以上的股东的请求解散公司。
02 公司解散事由的公示
依照本条第2款的规定，公司出现本条第1款规定的解散事由时，应当 在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。这是2023 年公司法修改新增加的要求，由于公司解散原则上要进行清算，要求公司进行公示，有助于相关利害关系人及时知晓公司解散的原因，以方便其在公司不组织清算时，督促公司及时进行清算或者申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，防止因为公司不清算而侵害其权益。