在江苏，仅有这种情形时，股东不能被认定为冒名登记，故仍须承担股东责任

一、案例
二、具体分析
三、法律依据
四、相关建议
前言
冒名登记是指未经被冒用人同意，在公司等市场主体的设立、变更、备案、注销等登记中，通过使用被冒用人的身份证件或身份信息等方式办理相关登记的情况。比如，在本人不知情的情况下，身份信息被他人冒名登记为公司的法定代表人、股东、董事、监事等职务。
若被冒名登记为股东，那么被冒用人无需承担股东责任。因此，证明被冒名就非常关键。若仅有登记资料上的签名不是股东签署的证据，能否证明就是被冒名了？今天通过江苏省高院发布的一则典型案例进行说明。
一 案例
邵某与王某、刘某系亲戚关系，邵某利用王某、刘某的身份证办理了铝业公司的设立登记，铝业公司登记股东显示为王某、刘某，认缴出资均为4400万元，出资期限为2045年底。2020年，法院判决铝业公司支付材料公司货款105万元及利息。案件进入执行程序但未获清偿。此后，王某、刘某将各自持有的股权全部转让朱某。2023年，材料公司诉至法院，要求朱某在未缴出资范围内对铝业公司的债务承担补充赔偿责任，王某、刘某分别在未缴出资范围内对朱某的上述债务承担补充赔偿责任。
法院审理过程中，王某、刘某以铝业公司成立时的公司章程、股东会决议中“王某”“刘某”名字均非本人书写、其系冒名股东为由，向行政审批局提出撤销股东身份申请。后该局认定王某、刘某名字并非本人书写，股东冒名登记成立，但因撤销股东身份将影响现任股东和高管的权益，故对王某、刘某的股东登记事项不予撤销。
法院认为，股东是否被冒名登记不能仅凭工商登记材料的签名情况作为唯一判定标准。王某、刘某将股权转让给朱某并据此进行股东变更登记，表明二人认可其曾系铝业公司的股东。且从各方陈述及王某、刘某、邵某之间的关系等来看，不足以证明王某、刘某系铝业公司的冒名股东，王某、刘某是铝业公司借名登记股东的可能性相对较高。无论王某、刘某是否实际出资或系借名股东，均应履行出资义务。朱某是铝业公司现股东，应当在未出资8560万元范围内对铝业公司的债务承担补充赔偿责任，王某、刘某在铝业公司债务产生后将股权转让给朱某，具有逃避债务的恶意，应当分别在未缴出资范围内对受让股东朱某的上述债务承担补充赔偿责任。遂判决支持材料公司的诉讼请求。
二 具体分析
股东登记情况具有公示公信效力，相对人基于对公示登记信息的信赖与其交易并产生纠纷时，根据商事外观主义，被借名登记为股东，应以股东身份对外承担责任。
但若有充分证据证明被登记为股东并非被登记人的真实意思，则该登记系虚假的意思表示，应属无效。故被登记人无需承担股东责任。
但仅有登记资料非本人签字这一证据并不能充分证明该登记系冒名登记。因该证据并不能构成完整的证据链排除借用登记的可能。结合个案，若公司的实际控制人与被登记人具有社会关联性，如系同学、亲戚、战友、同事等关系则证明系冒名登记还需要进一步证明并非借用。而此证明具有相对难度。
三 法律依据
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司>法若干问题的规定》（三）（2020修正）(法释〔2020〕18号)
第二十六条
公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
第二十八条
冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
四 相关建议
新《公司法》自2024年7月1日实施，该法第88条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
自新《公司法》实施后，笔者团队已经接受大量股东出资纠纷诉讼及股东被追加为被执行人的咨询和代理。可以预计的是，此类案件在今后很长一段时间内将持续高频发生。
作为被登记为股东的主体，发现自己在不知情的情形下被登记为股东时，应积极向公安机关报案，搜集整理系被冒名进行登记的相关证据，向并向市场监督管理部门要求撤销登记。同时在债权人提起诉讼时，向法院提交证据。
鉴于证明冒用的难度较大，故还应避免轻易将身份证出借给他人登记成为公司股东。
而若确实需要帮助他人登记，则应与实际出资股东签订书面协议，就责任承担、追偿等问题进行明确约定。