基本法条
对比分析：
新《公司法》第七十三条新增了有限责任公司董事会会议的出席人数和表决程序，即过半数的董事出席可举行、全体董事过半数通过可作出决议。此外，对于董事会表决一人一票的要求从“实行”修改为“应当”，强化了对董事权利的平等行使，且对董事会会议记录记载要求进行了位置调整。
从条文内容上看，上述新增内容与老公司法第一百一十一条第一款有关股份有限公司董事会规定的一致。新《公司法》的第七十三条第二款内容的新增，统一了有限责任公司与股份有限公司有关董事会议事方式与表决程序的规定，有助于维护公司治理的平衡，避免因为过少的董事参与表决而导致的决策偏向性，保护公司和股东的利益，确保董事会会议决策过程合法、透明和有效。
文义分析
基于公司自治性原则，有限责任公司可在结合自身经营情况，于公司章程内灵活设置董事会的议事方式和表决程序。但是，考虑到决策的合理性和公正性，新《公司法》设置了董事会决议“双过半”的原则，即董事会会议召开必须有过半数的董事出席，且表决必须经过半数的董事通过，以便充分体现董事会的“民主集中制”。
关于董事会召开人数要求
新《公司法》对有限责任公司董事会会议的召开程序，增加了原本老公司法中股份有限公司的规则，即董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。若某公司董事会由6名董事构成，则该公司召开董事会会议必须有6名董事的过半数出席，即至少有4名董事出席，方能满足董事会召开人数要求。
关于“应当”的理解
在老《公司法》项下，由于法条表述为董事会表决“实行”一人一票，实践中公司出于避免决议僵局或者强化公司控制的角度，常常进行类似约定，即“当董事会的决议票数出现平票时，董事长有权多投一票”，而在新《公司法》项下，将具体措辞进行了调整，可以看出“应当”的强制性显然高于“实行”，立法者似乎有意强化董事会“按人头”决策的表决机制，强调每一名董事的平等地位。
关于董事会表决人数要求
新《公司法》并没有明确，所谓“全体董事”究竟是指公司章程所明确列明的董事人数（“应然董事人数”），还是指实际在任的董事人数（“实然董事人数”）
同时，《公司法释义》解读亦未进行明确定义，相关解读具体内容如下：“一般讲，达到法定比例的董事出席并经法定比例的董事表决通过做出的决议方为有效的董事会会议，这涉及了公司法上的“董事会决议多数理论”，我国仍采用法定形式规定之。有一个重要问题公司法并未作出明确，即“全体董事的过半数”,是狭义的还是广义概括，应当认为是董事会全体成员，而非到会董事人数。”
《公司法释义》仅就“非到会董事人数”问题予以释明，并将“全体董事”理解为“董事会全体成员”，但是究竟如何理解“董事会全体成员”，究竟是“应然董事人数”，还是“实然董事人数”，亦没有予以明确。
体系分析
与新《公司法》第二十六条、第二十七条
新《公司法》第二十六条第一款规定，“公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。”
第二十七条规定，“有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。”
因此，第二十六条规定了董事会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程时的可撤销情形，第二十七条规定了董事会决议不成立的具体情形，如有限责任公司董事会未按第七十三条要求的召集人数和表决比例进行召开和表决程序，则股东有权向法院请求相关决议可撤销或不成立的主张。
与新《公司法》第六十七条
新《公司法》第六十七条第二款规定，“董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度；（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。”
该条款对董事会职权进行了明确规定，与第七十三条的董事会会议的出席人数和表决程序形成了对应，如公司未设置董事特殊表决事项，对该条款内的事项表决应当通过两个过半数，即“过半数”董事出席和全体董事“过半数”通过。
与新《公司法》第六十六条、第八十一条
新《公司法》第六十六条第二、三款规定，“股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
新《公司法》第八十一条第三款规定，“监事会决议应当经全体监事的过半数通过。”
可见，除修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等特殊表决事项需三分之二以上股东表决权通过，新《公司法》对有限责任公司股东会一般表决事项、董事会、监事会的表决规则均仅规定了“过半数”的最低要求，旨在保护中小股东利益。
历史分析
新《公司法》第七十三条的内容表述延续了二审稿和三审稿，而一审稿则是在老《公司法》基础上增加了“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”，将“实行一人一票”调整为“应当一人一票”，且对董事会会议记录记载要求进行了位置调整，从而最终形成新《公司法》第七十三条的内容。
实务分析
实务中，虽然公司决议效力的认定涉及到公司内部自治、股东权利保护和外部债权人保护三重价值目标的实现，但有关董事会决议纠纷的案件仍频繁发生，现实司法裁判中仍存在着裁判标准适用不统一的问题。因此，对于董事会的议事方式和表决程序而言，除了需要满足新《公司法》规定的“双过半”的要求，如需结合公司现实情况设置更高的标准，则应保证能够满足召开董事会并表决议案的要求。
此外，对于“全体董事”理解的问题，在目前的实践中仍存在争议。其中，持“实然董事人数”观点的主要理由在于，《公司法》规定，董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。也即，只要公司董事人数未低于《公司法》规定的法定最低人数，离任董事无需继续履职，故此，可以认为此时公司的董事会仍可以继续运转，相关董事会决议只要符合在任董事（“实然董事人数”）的过半数通过即可。如果坚持需要以“应然董事人数”计算过半数的表决票数，则公司董事会在离任董事超过半数，但未低于法定人数的情况下，已经无法通过董事会相关决议，导致董事会出现僵局，与《公司法》的规定相违背，也不利于公司的灵活性。
另一方面，持“应然董事人数”观点的主要理由在于，《公司法》规定，有限责任公司设董事会，其成员为三人以上。具体董事会的人数，通过《公司章程》在前述法条的规定下予以明确，也即前述规定的董事会构成人数应当为“全体董事”，应当采用“应然董事人数”理解，如果按照“实然董事人数”理解，一方面导致《公司章程》所规定的董事会人数的作用形同虚设，另一方面可能导致，董事会不能全面体现全体股东的意志，例如：《公司章程》规定A公司董事会有9名董事组成，但此时公司在任的董事仅为3人，如按照“实然董事人数”理解，对于需决议事项仅需要2名董事同意即可通过；而按照“应然董事人数”理解，对于需决议事项需要5名董事同意方可通过，此时，仅以2名董事的意见代表董事会的意见，可能不能体现全体股东的利益。
此外，就北京市的司法裁判而言，也存在类似的争议问题，简要梳理典型判决如下：
本案中，根据业已查明的事实，XX公司章程第二十七条、第二十九条、第三十六条规定了董事会的议事方式和表决程序，以及法定代表人的产生办法，即该公司设立董事会，董事会由五名人员组成，董事长为公司的法定代表人，由董事会选举产生，董事会对所议事项做出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效。
XX公司申请法定代表人变更登记时提交的第五届第二十八次董事会决议显示，会议应到董事四人，实到三人。该董事会决议明显不符合公司章程规定的董事五人，所做决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效的形式要件，西城市监局基于XX公司提交的变更登记申请材料，审查认为该公司提交变更登记申请材料所体现内容，与公司章程就董事会相关议事方式和表决程序的约定不符，决定不予登记，并无不当。北京市监局在行政复议过程中，亦履行了行政复议的相应程序，复议决定亦无不当。XX公司的诉讼请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
对比分析：
新《公司法》第七十三条新增了有限责任公司董事会会议的出席人数和表决程序，即过半数的董事出席可举行、全体董事过半数通过可作出决议。此外，对于董事会表决一人一票的要求从“实行”修改为“应当”，强化了对董事权利的平等行使，且对董事会会议记录记载要求进行了位置调整。
从条文内容上看，上述新增内容与老公司法第一百一十一条第一款有关股份有限公司董事会规定的一致。新《公司法》的第七十三条第二款内容的新增，统一了有限责任公司与股份有限公司有关董事会议事方式与表决程序的规定，有助于维护公司治理的平衡，避免因为过少的董事参与表决而导致的决策偏向性，保护公司和股东的利益，确保董事会会议决策过程合法、透明和有效。
文义分析
基于公司自治性原则，有限责任公司可在结合自身经营情况，于公司章程内灵活设置董事会的议事方式和表决程序。但是，考虑到决策的合理性和公正性，新《公司法》设置了董事会决议“双过半”的原则，即董事会会议召开必须有过半数的董事出席，且表决必须经过半数的董事通过，以便充分体现董事会的“民主集中制”。
关于董事会召开人数要求
新《公司法》对有限责任公司董事会会议的召开程序，增加了原本老公司法中股份有限公司的规则，即董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。若某公司董事会由6名董事构成，则该公司召开董事会会议必须有6名董事的过半数出席，即至少有4名董事出席，方能满足董事会召开人数要求。
关于“应当”的理解
在老《公司法》项下，由于法条表述为董事会表决“实行”一人一票，实践中公司出于避免决议僵局或者强化公司控制的角度，常常进行类似约定，即“当董事会的决议票数出现平票时，董事长有权多投一票”，而在新《公司法》项下，将具体措辞进行了调整，可以看出“应当”的强制性显然高于“实行”，立法者似乎有意强化董事会“按人头”决策的表决机制，强调每一名董事的平等地位。
关于董事会表决人数要求
新《公司法》并没有明确，所谓“全体董事”究竟是指公司章程所明确列明的董事人数（“应然董事人数”），还是指实际在任的董事人数（“实然董事人数”）
同时，《公司法释义》解读亦未进行明确定义，相关解读具体内容如下：“一般讲，达到法定比例的董事出席并经法定比例的董事表决通过做出的决议方为有效的董事会会议，这涉及了公司法上的“董事会决议多数理论”，我国仍采用法定形式规定之。有一个重要问题公司法并未作出明确，即“全体董事的过半数”,是狭义的还是广义概括，应当认为是董事会全体成员，而非到会董事人数。”
《公司法释义》仅就“非到会董事人数”问题予以释明，并将“全体董事”理解为“董事会全体成员”，但是究竟如何理解“董事会全体成员”，究竟是“应然董事人数”，还是“实然董事人数”，亦没有予以明确。
体系分析
与新《公司法》第二十六条、第二十七条
新《公司法》第二十六条第一款规定，“公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。”
第二十七条规定，“有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。”
因此，第二十六条规定了董事会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程时的可撤销情形，第二十七条规定了董事会决议不成立的具体情形，如有限责任公司董事会未按第七十三条要求的召集人数和表决比例进行召开和表决程序，则股东有权向法院请求相关决议可撤销或不成立的主张。
与新《公司法》第六十七条
新《公司法》第六十七条第二款规定，“董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度；（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。”
该条款对董事会职权进行了明确规定，与第七十三条的董事会会议的出席人数和表决程序形成了对应，如公司未设置董事特殊表决事项，对该条款内的事项表决应当通过两个过半数，即“过半数”董事出席和全体董事“过半数”通过。
与新《公司法》第六十六条、第八十一条
新《公司法》第六十六条第二、三款规定，“股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
新《公司法》第八十一条第三款规定，“监事会决议应当经全体监事的过半数通过。”
可见，除修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等特殊表决事项需三分之二以上股东表决权通过，新《公司法》对有限责任公司股东会一般表决事项、董事会、监事会的表决规则均仅规定了“过半数”的最低要求，旨在保护中小股东利益。
历史分析
新《公司法》第七十三条的内容表述延续了二审稿和三审稿，而一审稿则是在老《公司法》基础上增加了“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”，将“实行一人一票”调整为“应当一人一票”，且对董事会会议记录记载要求进行了位置调整，从而最终形成新《公司法》第七十三条的内容。
实务分析
实务中，虽然公司决议效力的认定涉及到公司内部自治、股东权利保护和外部债权人保护三重价值目标的实现，但有关董事会决议纠纷的案件仍频繁发生，现实司法裁判中仍存在着裁判标准适用不统一的问题。因此，对于董事会的议事方式和表决程序而言，除了需要满足新《公司法》规定的“双过半”的要求，如需结合公司现实情况设置更高的标准，则应保证能够满足召开董事会并表决议案的要求。
此外，对于“全体董事”理解的问题，在目前的实践中仍存在争议。其中，持“实然董事人数”观点的主要理由在于，《公司法》规定，董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。也即，只要公司董事人数未低于《公司法》规定的法定最低人数，离任董事无需继续履职，故此，可以认为此时公司的董事会仍可以继续运转，相关董事会决议只要符合在任董事（“实然董事人数”）的过半数通过即可。如果坚持需要以“应然董事人数”计算过半数的表决票数，则公司董事会在离任董事超过半数，但未低于法定人数的情况下，已经无法通过董事会相关决议，导致董事会出现僵局，与《公司法》的规定相违背，也不利于公司的灵活性。
另一方面，持“应然董事人数”观点的主要理由在于，《公司法》规定，有限责任公司设董事会，其成员为三人以上。具体董事会的人数，通过《公司章程》在前述法条的规定下予以明确，也即前述规定的董事会构成人数应当为“全体董事”，应当采用“应然董事人数”理解，如果按照“实然董事人数”理解，一方面导致《公司章程》所规定的董事会人数的作用形同虚设，另一方面可能导致，董事会不能全面体现全体股东的意志，例如：《公司章程》规定A公司董事会有9名董事组成，但此时公司在任的董事仅为3人，如按照“实然董事人数”理解，对于需决议事项仅需要2名董事同意即可通过；而按照“应然董事人数”理解，对于需决议事项需要5名董事同意方可通过，此时，仅以2名董事的意见代表董事会的意见，可能不能体现全体股东的利益。
此外，就北京市的司法裁判而言，也存在类似的争议问题，简要梳理典型判决如下：
本案中，根据业已查明的事实，XX公司章程第二十七条、第二十九条、第三十六条规定了董事会的议事方式和表决程序，以及法定代表人的产生办法，即该公司设立董事会，董事会由五名人员组成，董事长为公司的法定代表人，由董事会选举产生，董事会对所议事项做出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效。
XX公司申请法定代表人变更登记时提交的第五届第二十八次董事会决议显示，会议应到董事四人，实到三人。该董事会决议明显不符合公司章程规定的董事五人，所做决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效的形式要件，西城市监局基于XX公司提交的变更登记申请材料，审查认为该公司提交变更登记申请材料所体现内容，与公司章程就董事会相关议事方式和表决程序的约定不符，决定不予登记，并无不当。北京市监局在行政复议过程中，亦履行了行政复议的相应程序，复议决定亦无不当。XX公司的诉讼请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。