前言
《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过并以主席令第十六号公布、自1994年7月1日起施行；后分别经1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日、2018年10月26日五次修改。同时，最高人民法院出台了五部《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》的司法解释。
现行公司法共13章218条，2021年公司法修订草案共15章260条，实质新增和修改了70条左右。其中专设“公司登记”这一章节，明确规定了公司登记的相关具体事项和程序性要求。此外，修订草案还就公司清算、退出制度做了更加完善的规定。
值得注意的是，即将于2022年3月1日施行的《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日公布，以下简称《登记管理条例》）也对“公司登记”作了全面的详细规定，《登记管理条例》吸收了《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、《农民专业合作社登记管理条例》、《企业法人法定代表人登记管理规定》的相关规定，相关规定将自《登记管理条例》施行同时废止，其内容与本文相关部分，在文末有彩蛋。
修改分析
一、专设公司登记章节，明确相应程序，提高登记效率和便利度
本次修订草案专门设置了公司登记这一章节，明确并简化了了公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序。
例如现行公司法第二十九条规定：“由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件,申请设立登记”，而修订草案第二十三条表述为：“申请设立公司, 应当提交公司法定代表人签署的设立登记申请书、公司章程等文件”。即不再要求必须由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人报送文件，而是明确规定只要相关文件有法定代理人签字即可。
又例如本次修订草案新增第三十六条规定：“公司登记机关应当优化公司登记办理流程，提高公司登记效率，加强信息化建设，推行网上办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平”。即通过立法形式对登记机关提出了更高要求，提高了公司登记效率和便利度。
通过立法形式明确简化公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序，降低办事成本、提高办事效率，符合我国经济发展的需要，也满足了市场主体自身发展的需要。
二、充分利用信息化建设成果，明确电子营业执照的法律效力，降低市场主体办事成本
我国政府始终致力于推进工商登记注册便利化，激发企业创新创业活力。早在2014年，国务院已经印发了《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》(国发〔2014〕7号)和《国务院关于加快推进“互联网+政务服务”工作的指导意见》，要求推进“互联网+政务服务” ，推进服务事项网上办理，推行网上受理、网上办理、网上反馈，做到政务服务事项“应上尽上、全程在线”，通过企业登记无纸化、无介质全程网上办理，推动企业登记基本信息和公示版电子营业执照在部门间互通互认和共享共用，创新登记方式、降低办事成本、提升服务水平。
本次修订草案第二十六条规定：“公司登记机关可以按照规定发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力”，即通过立法形式明确了电子营业执照的效力，进一步贯彻了推进工商登记注册便利化、激发企业创新创业活力这一思路，市场主体进行工商登记、不同政务机构之间身份识别、信息互认更加便利，降低办事成本、提高办事效率。
三、明确股权、债权可以作为出资形式
现行公司法规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”即股东可以将货币、实物、知识产权、土地使用权作为出资，对于其他的出资形式，只用“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”这一表述做了概括性描述。本次修订草案明确，股东可以用股权、债权等作价出资。
就股东以股权作价出资，公司法司法解释三规定了如下四个条件：
（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；
（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；
（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；
（四）出资的股权已依法进行了价值评估。
《公司注册资本登记管理规定》则列举了股权作价出资的负面清单：
（一）已被设立质权；
（二）股权所在公司章程约定不得转让；
（三）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；
（四）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
综合上述规定，股东以其持有的股权出资的当下，所出资股权应当满足：
1. 权属清楚、权能完整，可以依法转让；
2. 注册资本已经缴足；
3. 未被设立质权或被冻结；
4. 所持股公司章程未限制对外转让；
5. 其他股东未行使优先购买权；
6. 法律法规未限制转让（例如股份公司发起人股份一年限售期、公开发行前已发行股份在公司上市后的限售期、董监高人员的限售股份等）。
但，鉴于股权价值的浮动型特征，公司法司法解释三就作价出资之股权价值的未来变动问题规定如下：除非另有约定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，不认定为股东的出资瑕疵。本次修订草案认可了股权作价出资的合法性，并规定应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。但并未吸收上述司法解释三中较为细致的规定，有待立法机关的后续释明或相关司法解释的出台予以明确。
就债权作价出资问题，现行公司法及其司法解释均未作出明确规定。但仍有迹可循。
《公司注册资本管理规定》第七条规定，债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；
（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。
通过上述规定可以看出，《公司注册资本管理规定》明确，公司可以以其享有的对目标公司本身的债权对目标公司进行出资，但并未明确公司是否可以以其享有的对第三人的债权对目标公司进行出资。
《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》（现已失效）第40条规定：股东以其对第三人享有的债权作为出资的，应当认定为无效。但以转让不受限制的非记名公司债券等债权性质的有价证券作出资的，或用以出资的债权在一审庭审终结前已经实现的，应当认定为有效的出资。《北京市工商行政管理局关于印发公司债权转股权登记管理试行办法的通知》（京工商发〔2010〕93号，现已失效）亦对以对第三人债权进行出资的行为持否定意见。可见，历史上就股东以持有的第三人债权进行出资的行为存在阶段性的明确否定。
上述文件中对该问题的保守规定有其合理性：股东对公司的出资涉及到两个关键问题，一是对被投资公司而言，股东的出资能否实际到位，确保公司资本充实；二是对被投资公司的债权人和交易对象而言，该项出资能否对公司的债务承担责任，在清偿公司到期债务方面是否存在障碍。如允许第三方债权作为出资，第三方债务人的偿债能力、偿债意愿和其他不可知的因素会使公司资本充实原则难以有效维护，公司债权人利益难以切实保证（引自北京市工商行政管理局公司债权转股权登记管理试行办法答记者问）。
但经过案例检索，亦有裁判者有条件的认可了该种类型的出资。
(2019)吉01民终3762号《民事判决书》本院认为部分载明：本案虽然建设国有资产公司以一部分债权向建工集团吉洋公司出资，但该部分债权数额明确，且建工集团吉洋公司已经将此出资债权计入账册，应当视为该公司接受了债权，……涉案的债权出资已经由长春市人大办公厅、长春市工业管理干部学校分别偿还到位。……从现有证据不能得出建设国有资产公司存在出资不符合规定的情形。
上述案例中，裁判者认为进行出资的债权满足以下条件：1. 数额明确，并已被目标公司计入账册；2. 债权已经实现到位。故做出出资符合规定的认定。
2011年出版的《最高人民法院专家法官阐释民商事裁判疑难问题》一书《关于以债权作为出资》一文中，时任最高院法官的吴庆宝法官写到：以投资者对第三人享有的债权作为出资，主要关注债权的真实性和不确定性问题，但是这两方面疑虑不应构成障碍，出资真实性方面，出资人负有瑕疵担保责任，而所出资债权能否实现，则属于债权本身的正常风险。上述观点实际与司法解释三种关于“股权出资”的规定高度一致，但2014年施行的公司法司法解释三，确并未对债权出资问题予以明确。
本次修订草案，虽以寥寥数语确定了“债权”作为出资的合法性，但此处所称之“债权”范围如何，条件如何，债权后续价值变动又该如何处理等问题，此次修订并未涉及，可以期待后续相应司法解释予以进一步明确。
四、允许设立一人股份有限公司，为投资者提供更多选择
我国现行公司法关于公司组织架构的设计源自于传统大陆法系的两分法，即将公司分为有限责任公司与股份公司。此种分类方法的潜在逻辑为，将股份公司同大型上市公司联系在一起，将有限公司同中小型企业联系在一起，但实际上在现有的股份公司中，相当部分是以发起方式设立的股份有限公司，这类公司往往股东人数较少，公司股东也参与公司的经营管理，公司的股票更无法在公开交易市场自由转让；现有的有限公司中，相当部分有限公司的资本规模超过一般的股份公司，例如在国企改制时期，不少大型国企都选择有限责任公司作为改制后的形态，其注册资本额就远超大多数股份有限公司，改制后其股东往往仅有数个法人。
实务中，不同公司的发展模式、资本规模、股东人数、投资理念、公司文化各有千秋。实践证明，简单地通过区分公司股东人数、资本规模来限制投资者选择公司组织形式是粗暴且不现实的，也不利于公司发展的。
立法者实际上也认识到了这一问题，为了改善营商环境、提振经济活力，公司法2013年修改时就原则性废除了有限责任公司与股份公司的法定最低注册资本制度，股份公司准入门槛大幅下调。本次修订草案允许设立一人股份公司，实际上是就是这一理念的延续，通过对投资者选择权的进一步松绑，给予了投资者更大的自由度，不同投资者得以根据自身的具体状况、经营需求来决定选择何种组织形式。
五、明确公司清算义务人，规定清算义务人责任
现行公司法第一百八十三规定：“有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。”即将有限责任公司与股份有限公司的清算组构成做了区别规定。
而公司法解释二第十八条则规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”该规定虽然未使用清算义务人的概念，但是从不能清算情形下，上述启动主体应承担的法律责任角度出发，规定了所谓的清算义务人的法律责任，从侧面明确“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东”为公司的清算义务人。
但在实践中，上述规定却暴露了一些问题。例如相当部分有限责任公司的股东，并不实际参与公司经营，对公司经营情况并不了解，又缺乏股份有限公司的信息披露机制，更可能被大股东、董事侵害，当公司被吊销营业执照或者责令关闭时，如果大股东、董事恶意隐瞒，中小股东不能及时获知公司相关信息，难以及时履行清算职责；又例如部分股份公司控股股东，可能利用其优势地位滥用权利，干扰清算组工作，侵害债权人、其他股东的利益。上述情况下，有限责任公司之股东、股份有限公司控股股东均不适合担任清算义务人，而董事基于其公司业务执行者的地位，最适合担任清算义务人。
本次修订草案修改了上述规定，在第二百二十八条则明确规定：“董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。”即不再区分有限责任公司与股份有限公司，统一由董事作为清算义务人，直接落实了清算义务人身份，避免了因清算义务人不合适而可能产生的损失。
实际上，《民法典》第七十条已经明确了“清算义务人”的范围：“法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定”。
该条规定确认了有限责任公司董事为清算义务人，并规定法律、行政法规可以对清算义务人另作规定，为单行法完善清算义务人规则预留了接口。本次修订草案的相关规定，正是对《民法典》所确立的清算义务人概念进行完善的具体表现。
六、经全体股东承诺，公司可以简易注销
公司“简易注销”已经不是一个新鲜概念，但纵观现行公司法及相关司法解释，并未对“简易注销”做明确规定。此前实践中适用“简易注销”更多的是依据《关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕253号）、《关于加强信息共享和联合监管的通知》（工商企注字〔2018〕11号）这两份文件。
2021年7月30日，国家市场监督管理总局、国家税务总局联合发布《关于进一步完善简易注销登记便捷中小微企业市场退出的通知》（国市监注发〔2021〕45号），该文件将将简易注销登记的适用范围拓展至未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的市场主体（上市股份有限公司除外），并要求市场主体在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务，同时全体投资人需书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任。
虽然上述《意见》《通知》已经在公司“简易注销”这一问题上进行了诸多探索，但相关文件的效力级别较低，实践中也往往存在较多限制和不足，例如其要求“全体投资人需书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任”，但并未明确说明其责任形式。
本次修订草案，则在第二百三十五条明确以立法形式规定：“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务，经全体股东承诺，可以通过简易程序注销登记。公司通过简易程序注销登记的，全体股东应当对注销登记前的债务承担连带责任”。该条明确了“简易注销”的适用主体范围为“在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的公司，经全体股东承诺的”，也明确了“简易注销”的责任主体为公司“全体股东”，特别是明确了“全体股东应当对注销登记前的债务承担连带责任”这一责任形式，为“简易注销”制度的实行提供了明确法律依据。
公司设立与退出制度的修改对照表
公司法修订草案与《市场主体登记管理条例》的对比
《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过并以主席令第十六号公布、自1994年7月1日起施行；后分别经1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日、2018年10月26日五次修改。同时，最高人民法院出台了五部《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》的司法解释。
现行公司法共13章218条，2021年公司法修订草案共15章260条，实质新增和修改了70条左右。其中专设“公司登记”这一章节，明确规定了公司登记的相关具体事项和程序性要求。此外，修订草案还就公司清算、退出制度做了更加完善的规定。
值得注意的是，即将于2022年3月1日施行的《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日公布，以下简称《登记管理条例》）也对“公司登记”作了全面的详细规定，《登记管理条例》吸收了《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、《农民专业合作社登记管理条例》、《企业法人法定代表人登记管理规定》的相关规定，相关规定将自《登记管理条例》施行同时废止，其内容与本文相关部分，在文末有彩蛋。
修改分析
一、专设公司登记章节，明确相应程序，提高登记效率和便利度
本次修订草案专门设置了公司登记这一章节，明确并简化了了公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序。
例如现行公司法第二十九条规定：“由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件,申请设立登记”，而修订草案第二十三条表述为：“申请设立公司, 应当提交公司法定代表人签署的设立登记申请书、公司章程等文件”。即不再要求必须由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人报送文件，而是明确规定只要相关文件有法定代理人签字即可。
又例如本次修订草案新增第三十六条规定：“公司登记机关应当优化公司登记办理流程，提高公司登记效率，加强信息化建设，推行网上办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平”。即通过立法形式对登记机关提出了更高要求，提高了公司登记效率和便利度。
通过立法形式明确简化公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序，降低办事成本、提高办事效率，符合我国经济发展的需要，也满足了市场主体自身发展的需要。
二、充分利用信息化建设成果，明确电子营业执照的法律效力，降低市场主体办事成本
我国政府始终致力于推进工商登记注册便利化，激发企业创新创业活力。早在2014年，国务院已经印发了《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》(国发〔2014〕7号)和《国务院关于加快推进“互联网+政务服务”工作的指导意见》，要求推进“互联网+政务服务” ，推进服务事项网上办理，推行网上受理、网上办理、网上反馈，做到政务服务事项“应上尽上、全程在线”，通过企业登记无纸化、无介质全程网上办理，推动企业登记基本信息和公示版电子营业执照在部门间互通互认和共享共用，创新登记方式、降低办事成本、提升服务水平。
本次修订草案第二十六条规定：“公司登记机关可以按照规定发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力”，即通过立法形式明确了电子营业执照的效力，进一步贯彻了推进工商登记注册便利化、激发企业创新创业活力这一思路，市场主体进行工商登记、不同政务机构之间身份识别、信息互认更加便利，降低办事成本、提高办事效率。
三、明确股权、债权可以作为出资形式
现行公司法规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”即股东可以将货币、实物、知识产权、土地使用权作为出资，对于其他的出资形式，只用“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”这一表述做了概括性描述。本次修订草案明确，股东可以用股权、债权等作价出资。
就股东以股权作价出资，公司法司法解释三规定了如下四个条件：
（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；
（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；
（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；
（四）出资的股权已依法进行了价值评估。
《公司注册资本登记管理规定》则列举了股权作价出资的负面清单：
（一）已被设立质权；
（二）股权所在公司章程约定不得转让；
（三）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；
（四）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
综合上述规定，股东以其持有的股权出资的当下，所出资股权应当满足：
1. 权属清楚、权能完整，可以依法转让；
2. 注册资本已经缴足；
3. 未被设立质权或被冻结；
4. 所持股公司章程未限制对外转让；
5. 其他股东未行使优先购买权；
6. 法律法规未限制转让（例如股份公司发起人股份一年限售期、公开发行前已发行股份在公司上市后的限售期、董监高人员的限售股份等）。
但，鉴于股权价值的浮动型特征，公司法司法解释三就作价出资之股权价值的未来变动问题规定如下：除非另有约定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，不认定为股东的出资瑕疵。本次修订草案认可了股权作价出资的合法性，并规定应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。但并未吸收上述司法解释三中较为细致的规定，有待立法机关的后续释明或相关司法解释的出台予以明确。
就债权作价出资问题，现行公司法及其司法解释均未作出明确规定。但仍有迹可循。
《公司注册资本管理规定》第七条规定，债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；
（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。
通过上述规定可以看出，《公司注册资本管理规定》明确，公司可以以其享有的对目标公司本身的债权对目标公司进行出资，但并未明确公司是否可以以其享有的对第三人的债权对目标公司进行出资。
《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》（现已失效）第40条规定：股东以其对第三人享有的债权作为出资的，应当认定为无效。但以转让不受限制的非记名公司债券等债权性质的有价证券作出资的，或用以出资的债权在一审庭审终结前已经实现的，应当认定为有效的出资。《北京市工商行政管理局关于印发公司债权转股权登记管理试行办法的通知》（京工商发〔2010〕93号，现已失效）亦对以对第三人债权进行出资的行为持否定意见。可见，历史上就股东以持有的第三人债权进行出资的行为存在阶段性的明确否定。
上述文件中对该问题的保守规定有其合理性：股东对公司的出资涉及到两个关键问题，一是对被投资公司而言，股东的出资能否实际到位，确保公司资本充实；二是对被投资公司的债权人和交易对象而言，该项出资能否对公司的债务承担责任，在清偿公司到期债务方面是否存在障碍。如允许第三方债权作为出资，第三方债务人的偿债能力、偿债意愿和其他不可知的因素会使公司资本充实原则难以有效维护，公司债权人利益难以切实保证（引自北京市工商行政管理局公司债权转股权登记管理试行办法答记者问）。
但经过案例检索，亦有裁判者有条件的认可了该种类型的出资。
(2019)吉01民终3762号《民事判决书》本院认为部分载明：本案虽然建设国有资产公司以一部分债权向建工集团吉洋公司出资，但该部分债权数额明确，且建工集团吉洋公司已经将此出资债权计入账册，应当视为该公司接受了债权，……涉案的债权出资已经由长春市人大办公厅、长春市工业管理干部学校分别偿还到位。……从现有证据不能得出建设国有资产公司存在出资不符合规定的情形。
上述案例中，裁判者认为进行出资的债权满足以下条件：1. 数额明确，并已被目标公司计入账册；2. 债权已经实现到位。故做出出资符合规定的认定。
2011年出版的《最高人民法院专家法官阐释民商事裁判疑难问题》一书《关于以债权作为出资》一文中，时任最高院法官的吴庆宝法官写到：以投资者对第三人享有的债权作为出资，主要关注债权的真实性和不确定性问题，但是这两方面疑虑不应构成障碍，出资真实性方面，出资人负有瑕疵担保责任，而所出资债权能否实现，则属于债权本身的正常风险。上述观点实际与司法解释三种关于“股权出资”的规定高度一致，但2014年施行的公司法司法解释三，确并未对债权出资问题予以明确。
本次修订草案，虽以寥寥数语确定了“债权”作为出资的合法性，但此处所称之“债权”范围如何，条件如何，债权后续价值变动又该如何处理等问题，此次修订并未涉及，可以期待后续相应司法解释予以进一步明确。
四、允许设立一人股份有限公司，为投资者提供更多选择
我国现行公司法关于公司组织架构的设计源自于传统大陆法系的两分法，即将公司分为有限责任公司与股份公司。此种分类方法的潜在逻辑为，将股份公司同大型上市公司联系在一起，将有限公司同中小型企业联系在一起，但实际上在现有的股份公司中，相当部分是以发起方式设立的股份有限公司，这类公司往往股东人数较少，公司股东也参与公司的经营管理，公司的股票更无法在公开交易市场自由转让；现有的有限公司中，相当部分有限公司的资本规模超过一般的股份公司，例如在国企改制时期，不少大型国企都选择有限责任公司作为改制后的形态，其注册资本额就远超大多数股份有限公司，改制后其股东往往仅有数个法人。
实务中，不同公司的发展模式、资本规模、股东人数、投资理念、公司文化各有千秋。实践证明，简单地通过区分公司股东人数、资本规模来限制投资者选择公司组织形式是粗暴且不现实的，也不利于公司发展的。
立法者实际上也认识到了这一问题，为了改善营商环境、提振经济活力，公司法2013年修改时就原则性废除了有限责任公司与股份公司的法定最低注册资本制度，股份公司准入门槛大幅下调。本次修订草案允许设立一人股份公司，实际上是就是这一理念的延续，通过对投资者选择权的进一步松绑，给予了投资者更大的自由度，不同投资者得以根据自身的具体状况、经营需求来决定选择何种组织形式。
五、明确公司清算义务人，规定清算义务人责任
现行公司法第一百八十三规定：“有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。”即将有限责任公司与股份有限公司的清算组构成做了区别规定。
而公司法解释二第十八条则规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”该规定虽然未使用清算义务人的概念，但是从不能清算情形下，上述启动主体应承担的法律责任角度出发，规定了所谓的清算义务人的法律责任，从侧面明确“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东”为公司的清算义务人。
但在实践中，上述规定却暴露了一些问题。例如相当部分有限责任公司的股东，并不实际参与公司经营，对公司经营情况并不了解，又缺乏股份有限公司的信息披露机制，更可能被大股东、董事侵害，当公司被吊销营业执照或者责令关闭时，如果大股东、董事恶意隐瞒，中小股东不能及时获知公司相关信息，难以及时履行清算职责；又例如部分股份公司控股股东，可能利用其优势地位滥用权利，干扰清算组工作，侵害债权人、其他股东的利益。上述情况下，有限责任公司之股东、股份有限公司控股股东均不适合担任清算义务人，而董事基于其公司业务执行者的地位，最适合担任清算义务人。
本次修订草案修改了上述规定，在第二百二十八条则明确规定：“董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。”即不再区分有限责任公司与股份有限公司，统一由董事作为清算义务人，直接落实了清算义务人身份，避免了因清算义务人不合适而可能产生的损失。
实际上，《民法典》第七十条已经明确了“清算义务人”的范围：“法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定”。
该条规定确认了有限责任公司董事为清算义务人，并规定法律、行政法规可以对清算义务人另作规定，为单行法完善清算义务人规则预留了接口。本次修订草案的相关规定，正是对《民法典》所确立的清算义务人概念进行完善的具体表现。
六、经全体股东承诺，公司可以简易注销
公司“简易注销”已经不是一个新鲜概念，但纵观现行公司法及相关司法解释，并未对“简易注销”做明确规定。此前实践中适用“简易注销”更多的是依据《关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕253号）、《关于加强信息共享和联合监管的通知》（工商企注字〔2018〕11号）这两份文件。
2021年7月30日，国家市场监督管理总局、国家税务总局联合发布《关于进一步完善简易注销登记便捷中小微企业市场退出的通知》（国市监注发〔2021〕45号），该文件将将简易注销登记的适用范围拓展至未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的市场主体（上市股份有限公司除外），并要求市场主体在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务，同时全体投资人需书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任。
虽然上述《意见》《通知》已经在公司“简易注销”这一问题上进行了诸多探索，但相关文件的效力级别较低，实践中也往往存在较多限制和不足，例如其要求“全体投资人需书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任”，但并未明确说明其责任形式。
本次修订草案，则在第二百三十五条明确以立法形式规定：“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务，经全体股东承诺，可以通过简易程序注销登记。公司通过简易程序注销登记的，全体股东应当对注销登记前的债务承担连带责任”。该条明确了“简易注销”的适用主体范围为“在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的公司，经全体股东承诺的”，也明确了“简易注销”的责任主体为公司“全体股东”，特别是明确了“全体股东应当对注销登记前的债务承担连带责任”这一责任形式，为“简易注销”制度的实行提供了明确法律依据。
公司设立与退出制度的修改对照表
公司法修订草案与《市场主体登记管理条例》的对比