股东会能否决议缩短股东出资期限

在注册资本认缴制下，出资期限由公司所有股东协商一致确定并在公司章程中约定，各股东在认缴期限内享有期限利益，公司一般不得要求股东提前出资。《九民纪要》和新《公司法》规定了股东加速出资的几种情况，但是对于股东会能否以资本多数决通过股东会决议缩短股东的出资期限，法律没有明确规定。下面本文将结合案例对此问题进行探讨。
一、经典案例
1.案例一：北京翔云智慧教育科技有限公司与李志红等公司决议纠纷【北京市第三中级人民法院(2022)京03民终17496号】
案件事实：刘某、李某为北京翔云智慧教育科技有限公司的股东，分别持股80%和20%，出资期限均为2050年1月。刘某称因公司经营遇到资金困难，于2021年10月召开临时股东会并作出决议：修改公司章程，将股东认缴的出资变更为分期实缴，并最终于2025年完成全部认缴出资的实缴；若股东经催告后仍未缴纳出资，经股东会决议可解除该股东股东资格且不予任何补偿或赔偿。该决议有刘某签字及公司盖章。因李某未按期缴纳第一期出资，2021年11月28日，刘某再次召开临时股东会并形成决议：撤销李某股东资格，并由公司直接办理减资变更。现李某诉至法院，请求确认两次股东会决议无效。
裁判要旨：有限责任公司中各股东的出资期限系公司设立之初各股东之间的一致合意，本质上属于各股东之间的一致约定，而不同于公司的经营管理事项。在没有法律明确规定或者公司章程明确约定情况下，不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示，要求股东出资期限提前到期，股东会会议作出修改出资期限的决议应当经全体股东一致通过。虽然法律规定公司修改章程、增资、减资、解散等公司经营管理事项以资本多数决进行确定，但股东出资方式及期限是股东固有权益，与资本多数决可以确定的公司经营管理事项有本质的区别，不适用资本多数决。
2.案例二：赵冰与北京众智博睿教育科技有限公司公司决议效力确认纠纷【北京市朝阳区人民法院(2020)京0105民初16201号】
案件事实：赵某、徐某和李某均为北京众智博睿教育科技有限公司的股东，分别持股15%、15%和70%，出资期限均为2047年12月8日。2019年8月15日，众智博睿公司召开临时股东会会议，徐某和李某均表决同意对众智博睿公司章程第七条中的出资期限进行修改，股东的出资期限由2047年12月8日变更为2019年9月15日。众智博睿公司根据修改后的公司章程多次向赵某催缴出资，赵某均未缴纳。2019年10月9日，众智博睿公司再次召开临时股东会会议并作出解除赵某股东资格的决议。诉讼中，为证明众智博睿公司变更股东出资期限具有紧迫性和正当性，众智博睿公司向法院提交了2019年7月15日的《资产负债表》和2019年5月至7月的付款回单。《资产负债表》显示，众智博睿公司资产合计1328733.72元，负债合计4401174.25元，所有者权益合计-3072440.53元。付款回单显示，众智博睿公司向合作公司支付推广费、技术服务费等200余万元。公司支出均由徐某和李某出资款或垫付款支付，而赵某自成为股东之日起就未向公司交付过任何款项。
裁判要旨：公司法的立法目的是为了规范公司和组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。由此可见，在评价公司或股东行为是否合法时，应当兼顾公司、股东和债权人的利益，在三者之间寻找利益平衡点。股东是否应当提前出资，也应当秉持该种评价原则。在公司实际经营过程中，如果确需股东出资才能使公司正常经营，抑或是没有股东的出资可能导致公司经营不能，影响公司的存续的情况下，应当允许公司在一定条件下要求股东提前出资。原因在于，首先，公司的存续是以具备充足的经营资金为前提，在公司的经营资金严重匮乏的情况下，如果固守股东的期限利益，则将直接影响公司是否可以继续正常经营，这无疑是对公司和其他股东的不公平，也会对公司的债权人的债权造成损害。其次，公司缺乏资金将会导致资不抵债的结果，公司则进入破产程序，根据破产法的相关规定，股东的出资期限仍要加速到期，由股东履行全部出资义务。这对于未出资的股东而言是相同结果，但却是对经济效率和市场稳定产生消极影响。因此，股东提前出资具有一定的合法性基础，应当有条件地允许公司要求股东提前出资。
二、裁判思路解析
上述两份判决中法院对于公司以资本多数决通过的缩短股东出资期限的决议是否有效做出了相反的认定，那么实践中法院判断缩短出资期限决议效力的标准是什么呢？总结相关判例可以得出结论，为平衡股东期限利益和公司持续经营，法院认为公司只有在特定情形下才能以股东会决议缩短公司出资期限，具体标准应当包括以下四个方面：
1.正当理由。公司要求股东提前出资应存在正当性和紧迫性，即公司经营资金严重短缺，无法正常经营。为避免大股东滥用资本多数决的机制损害小股东的出资期限利益，只有在具有正当理由的情况下才能要求股东提前出资，此时应当由公司承担证明经营困难的举证责任。在（2019）苏民申3670号判决中，德某公司提供了公司股东会决议、财务决算及财务预算、民事裁定书等证明公司严重亏损，且因涉及他案诉讼公司账户被查封，公司资金流转出现困难。
2.合规合章的程序。缩短股东出资期限的股东会决议应当履行正当的股东会决议程序。首先公司应当于会议召开十五日前通知全体股东召开股东会的时间及会议事项；其次缩短股东出资期限属于修改公司章程的事项，因此应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
3.合理期限。公司要求股东会决议要求提前出资，应当给予股东合理的出资期限。法院一般从以下几方面进行对期限合理性综合考虑：第一，出资金额的多少；第二，股东个人的经济能力；第三，公司所需资金的紧迫性。
4.同意提前出资的股东应当已经履行出资义务。此条实质上是正当理由标准的反面要求：若公司资金不足，却仅针对个别股东要求其提前出资，而允许其他股东仍享有期限利益，显然有不公平的问题，存在其他股东滥用资本多数决恶意损害小股东利益的可能，不满足正当理由的要求。
三、结语
出资期限关系到股东的根本利益，是否允许公司通过股东会决议缩短股东的出资期限，本质上是股东、公司与债权人利益平衡的问题。如果认定公司可以任意通过资本多数决来缩短股东出资期限，则可能造成大股东滥用权利，损害小股东利益的结果——不同意提前出资的小股东将可能因未按期出资而被限制股东权利或剥夺股东资格；如果认为公司章程确定的出资期限必须经股东一致决定才可缩短，任意股东对此都享有一票否决权，那么在公司资金周转不灵、陷入经营困境的情况下，仍严守出资期限要求，允许股东不缴纳出资，则会影响公司存续，最终让公司走上破产的道路，而此时股东还是需要向公司履行出资义务。
为维护股东期限利益，公司仅有在经营困难、资不抵债的情况下才能以三分之二多数通过股东会决议来缩短公司章程约定的出资期限，这也与新《公司法》第五十四条[1]的规定相符，以避免大股东滥用资本多数决损害小股东的利益，同时兼顾公司与债权人利益的平衡。
注释：
[1] 《公司法》第四十五条规定：“在公司不能清偿到期债务时，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”