1►秦大公司的架构和烂尾楼的形成
房地产企业和其他企业有着非常不同的企业架构。
母公司基本上不持有什么资产，资产全部在子公司，我们一般叫“项目公司”。
母公司去全国各地参加招拍挂，拿到地以后，马上成立一个项目公司，在土地出让合同上把母公司的一切权利转让给项目公司。之后由项目公司进行开发，贷款，设计，施工，办证，销售，最终交房，项目公司的使命也就结束了。
我画个图：
秦大公司从朝阳城起家，投入自有资金30万，借高利贷拿到地后，将土地抵押，施工方垫资，拿到业主购房款后，撬动了3个亿的项目，预计获取利润3000万，实现了100倍的利润。
但是伟大的秦总没有就此罢手，用3000万买房买车，而是又用朝阳城项目的资金，投入了海淀城价值10个亿的项目，赚取利润一个亿。
依次类推，又做了普陀商贸城（30亿的项目）、河北财富中心（60亿的项目）、郑州水上湾（100亿的项目）。
我就瞎编的啊，如果和真实项目撞车了我就说声抱歉，如果雷同实属巧合。
这个时候秦总的秦大公司，账面上的资产已经接近200亿了，像这样的秦大公司，在地产商里只算是中小规模，而秦总个人和他的亲属高管，已经有20个亿装入了口袋，买了豪车豪宅无数，秦总一家，光在北京就有10套别墅，20套大平层。
秦大公司的资金流是什么样的呢？由于自有资金极少，几乎所有项目都是“借钱盖房、卖房还债”，所以秦大公司特别需要“股权抵押”“资产抵押”来借钱。
那么他的资金情况如图：
项目公司给母公司提供担保，母公司四处借钱，最终只要“业主购房款”能覆盖掉这些欠款和利息，还有结余，这个游戏就能一直玩下去，同时开发的项目越多，资产规模越大，赚的也就越多。
所以在这里我想告诉大家，房地产的本质是一款金融产品，唯一的差别就是他披着买房、卖房的皮。
但是也正是因为这层皮，让房地产和p2p、非法集资、金融诈骗有了本质区别，就是在爆雷的时候，他是有资产的：无论资产大于负债、或者小于负债。
这个资产就是土地和房子。
2►保交楼政策的法律基础
接下来就是国家的“保交楼”政策了。
保交楼政策我们现在听上去是个新政策、新概念，其实他不是，而且有着深厚的法律依据作为基础。这就要从99年的合同法第286条说起。
合同法第286条规定，施工款优先于银行抵押权。大家想想看，国有银行代表着国家利益，银行给开发商贷款，一定要开发商用土地和在建工程做抵押，按照法律规定有抵押优先于没有抵押，开发商欠钱不还，有抵押的银行应该优先于其他债权人。
但是合同法286条，把农民工的工资，摆在了有抵押的银行前面，这就是国家要保障农民工的利益。
在那个年代，有亚洲金融风暴，和今天的经济大环境差不多，楼市不是只涨不跌，有大量的烂尾楼。在处理烂尾楼的过程中，就遇到了施工方、银行、小业主到底该照顾谁的问题，有的法院最终决定各打五十大板，但是效果不太好，各方都不满意，尤其是身家性命投入房地产的小业主，对期房预售制度极度不满。
2002年，最高院给上海高院的一个批复，在这个批复中，最高院就合同法第286条做出了解释，说虽然施工款优先于银行，但是不得对抗花了“大部分购房款”的购房人，也就是说，2002年从这里开始，我们国家在处理烂尾楼的时候，会把购房人排在最前面。（原文：消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。）
从法理上，法院认为购房人的权益是“生存权”，不给人家房子就断了人家活路，所以排在最前面。在之后的20年，又出台了很多法律规定，但是基本都沿用了这一条的法律精神，只是在他的基础上进行了细化，他们共同的特点，都是把小业主的生存权摆在最靠前的位置，无论各地政府还是法院，都要执行贯彻这个原则。
到了2022年，“保交楼”用三个字解释了我们国家对于处理恒大等烂尾楼的态度，就是必须先保业主。
3►怎么实现保交楼？
那么在理想的情况下，怎么“保交楼”？我们先从一个项目开始解释保交楼的运作机制。
以秦大朝阳成为例，如下图：
在破产领域，有个概念叫“剩余货值”，具体到烂尾楼，就是一个楼盘里面，没有卖出去的房子、车位、底商。因为“保交楼”要给业主交楼，所以已经卖出去的房子是不能算在剩余资产里的。
没卖出去的房子，我们假定还有10套。
已经卖出去的房子90套，总共100套，合计10000平米，一平米卖了3万，进账2.7亿。这是唯一的进项，接下来我们算支出和债务：
1、该项目施工一平米3000元，1万平米，需要3000万，已经支付了600万。
2、开发商拿地花了1.2亿。
3、从银行贷款1.5亿，只还了部分利息，本金未能归还。
4、借了民间借贷5000万，只换了利息，本金未能归还。
5、欠广告公司、销售公司、电梯公司等下游企业500万。
6、欠职工工资500万。
7、还需要解决的其他税费。
开发商卖房子卖了2.7亿，如果开发商只做这一个项目，上述费用全部还清后，还可以结余3000万（没卖出的这10套房子），但是由于资金全部拿去做海淀城了（海淀城又做了普陀商贸城，无限套娃），资金链断裂了，所以这个项目的债务就至少包括，银行1.5亿，施工方2400万，其他债权接近一个亿，房子封顶电梯安了，眼瞅着能盖好了。
剩下这10套房子，为了套取现金，抵给施工方5套，抵给民间债主5套，上面还有其他债主起诉到法院做了查封。
总价值不过300万，是无论如何不可能覆盖掉施工款、银行债务、其他债权的。
但是由于楼已经盖的差不多了，如果不考虑施工方之前的欠款，也只需要300万就可以把房子盖好。
所以现在有三种解法。
剩下这10套房子，为了套取现金，抵给施工方5套，抵给民间债主5套，上面还有其他债主起诉到法院做了查封。
总价值不过300万，是无论如何不可能覆盖掉施工款、银行债务、其他债权的。
但是由于楼已经盖的差不多了，如果不考虑施工方之前的欠款，也只需要300万就可以把房子盖好。
所以现在有三种解法。
第一种，让秦大朝阳公司破产（秦大母公司不破产，只是项目公司破产），把300套房子全部拍卖，变成3亿资金，然后给购房人2.7亿，给施工方3000万，银行和其他债权全部归零。
第二种，让秦大朝阳公司破产，把10套房子变卖出300万，把房子盖好，给购房人交房，其他债权人全部清零。
第三种，不让秦大朝阳公司破产，国家、银行、地方政府借开发商300万，把房子盖好交房。前提是银行同意解抵押，法院做通债权人工作解查封，把未售出的10套房子作为抵押物抵押给政府。
在这三种解法的基础上，有很多变种，实际情况略微复杂一些，但是总的来讲，就是要么开发商破产，法院实现保交楼，要么就是政府介入，排除层层阻力实现保交楼。
不管是哪一种，“秦兵朝阳”这家公司名存实亡，但是秦大朝阳城和90个购房人得以安居乐业。
4►转移走的资金怎么追回？
如果孤立的看秦大朝阳城的项目，一定会有人问，2.7亿的购房款明明可以包住所有支出，可以把房子盖好九遍，现在不翼而飞，为什么不把他追回来？
在实践中存在两层难关，其一，已经出事的秦大公司，整体的策略必然是躺平，不见得会配合你把账算的清清楚楚，只要账本不拿出来，政府是没有职权直接去私营企业查账的，除非是破产清算，否则多数情况下我上面说的那些数据，主要依靠开发商自觉给政府打报告，很难避免没有水分。
其二，即便知道了资金的去向，也没办法要回来，比如资金从朝阳城去了海淀城，海淀城还有几百几千个购房人，银行、施工款等各项债务一应俱全，就算资金还趴在海淀城账上，一旦“追回来”，海淀城就烂尾了，而实际往往是无限套娃，海淀城后面还有普陀城、河北城，这就涉及到跨地域合作的问题，其难度可想而知。
所以最好的策略就是各地政府各“保”各的，而不是从上往下，从母公司一个案子解决。
在过去追回资金的事情罕有发生，仅在极其特殊的情况下，比如资金回到政府手里：开发商正好给政府盖了个安置房。
如果孤立的看秦大朝阳城的项目，一定会有人问，2.7亿的购房款明明可以包住所有支出，可以把房子盖好九遍，现在不翼而飞，为什么不把他追回来？
在实践中存在两层难关，其一，已经出事的秦大公司，整体的策略必然是躺平，不见得会配合你把账算的清清楚楚，只要账本不拿出来，政府是没有职权直接去私营企业查账的，除非是破产清算，否则多数情况下我上面说的那些数据，主要依靠开发商自觉给政府打报告，很难避免没有水分。
其二，即便知道了资金的去向，也没办法要回来，比如资金从朝阳城去了海淀城，海淀城还有几百几千个购房人，银行、施工款等各项债务一应俱全，就算资金还趴在海淀城账上，一旦“追回来”，海淀城就烂尾了，而实际往往是无限套娃，海淀城后面还有普陀城、河北城，这就涉及到跨地域合作的问题，其难度可想而知。
所以最好的策略就是各地政府各“保”各的，而不是从上往下，从母公司一个案子解决。
在过去追回资金的事情罕有发生，仅在极其特殊的情况下，比如资金回到政府手里：开发商正好给政府盖了个安置房。
5►母公司秦大公司怎么办？
在子公司陆续化解的过程中（通常要两三年时间），母公司上面还有一屁股债务。
这些债务大部分都是金融债务，而且，母公司名下一般也不持有什么资产。
如果有总部大楼，像这种“干净”的资产（没有几百户购房人），通常都是被大抵押债权人直接收走，是烂尾开发商最早变卖的资产（慈云寺桥的某大厦）。
如果没有这种资产，那在保交楼的大背景下，各个项目公司都在地方一一消化，母公司的债权基本上就是清零。
但是资本游戏嘛，没到最后一刻，谁也不会心甘情愿的离场。
比如一些上市地产商，开发商已经连进ICU的资格都没有了，就在荒山野岭原地躺着，他的股票居然还有人敢买，那自然就用新的资金帮老股民解套。
他赌什么呢？赌国家“保交楼”，会跑到深山里把开发商的尸体拖回来救。
祝烂尾楼受害者们新年愉快。
房地产企业和其他企业有着非常不同的企业架构。
母公司基本上不持有什么资产，资产全部在子公司，我们一般叫“项目公司”。
母公司去全国各地参加招拍挂，拿到地以后，马上成立一个项目公司，在土地出让合同上把母公司的一切权利转让给项目公司。之后由项目公司进行开发，贷款，设计，施工，办证，销售，最终交房，项目公司的使命也就结束了。
我画个图：
秦大公司从朝阳城起家，投入自有资金30万，借高利贷拿到地后，将土地抵押，施工方垫资，拿到业主购房款后，撬动了3个亿的项目，预计获取利润3000万，实现了100倍的利润。
但是伟大的秦总没有就此罢手，用3000万买房买车，而是又用朝阳城项目的资金，投入了海淀城价值10个亿的项目，赚取利润一个亿。
依次类推，又做了普陀商贸城（30亿的项目）、河北财富中心（60亿的项目）、郑州水上湾（100亿的项目）。
我就瞎编的啊，如果和真实项目撞车了我就说声抱歉，如果雷同实属巧合。
这个时候秦总的秦大公司，账面上的资产已经接近200亿了，像这样的秦大公司，在地产商里只算是中小规模，而秦总个人和他的亲属高管，已经有20个亿装入了口袋，买了豪车豪宅无数，秦总一家，光在北京就有10套别墅，20套大平层。
秦大公司的资金流是什么样的呢？由于自有资金极少，几乎所有项目都是“借钱盖房、卖房还债”，所以秦大公司特别需要“股权抵押”“资产抵押”来借钱。
那么他的资金情况如图：
项目公司给母公司提供担保，母公司四处借钱，最终只要“业主购房款”能覆盖掉这些欠款和利息，还有结余，这个游戏就能一直玩下去，同时开发的项目越多，资产规模越大，赚的也就越多。
所以在这里我想告诉大家，房地产的本质是一款金融产品，唯一的差别就是他披着买房、卖房的皮。
但是也正是因为这层皮，让房地产和p2p、非法集资、金融诈骗有了本质区别，就是在爆雷的时候，他是有资产的：无论资产大于负债、或者小于负债。
这个资产就是土地和房子。
2►保交楼政策的法律基础
接下来就是国家的“保交楼”政策了。
保交楼政策我们现在听上去是个新政策、新概念，其实他不是，而且有着深厚的法律依据作为基础。这就要从99年的合同法第286条说起。
合同法第286条规定，施工款优先于银行抵押权。大家想想看，国有银行代表着国家利益，银行给开发商贷款，一定要开发商用土地和在建工程做抵押，按照法律规定有抵押优先于没有抵押，开发商欠钱不还，有抵押的银行应该优先于其他债权人。
但是合同法286条，把农民工的工资，摆在了有抵押的银行前面，这就是国家要保障农民工的利益。
在那个年代，有亚洲金融风暴，和今天的经济大环境差不多，楼市不是只涨不跌，有大量的烂尾楼。在处理烂尾楼的过程中，就遇到了施工方、银行、小业主到底该照顾谁的问题，有的法院最终决定各打五十大板，但是效果不太好，各方都不满意，尤其是身家性命投入房地产的小业主，对期房预售制度极度不满。
2002年，最高院给上海高院的一个批复，在这个批复中，最高院就合同法第286条做出了解释，说虽然施工款优先于银行，但是不得对抗花了“大部分购房款”的购房人，也就是说，2002年从这里开始，我们国家在处理烂尾楼的时候，会把购房人排在最前面。（原文：消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。）
从法理上，法院认为购房人的权益是“生存权”，不给人家房子就断了人家活路，所以排在最前面。在之后的20年，又出台了很多法律规定，但是基本都沿用了这一条的法律精神，只是在他的基础上进行了细化，他们共同的特点，都是把小业主的生存权摆在最靠前的位置，无论各地政府还是法院，都要执行贯彻这个原则。
到了2022年，“保交楼”用三个字解释了我们国家对于处理恒大等烂尾楼的态度，就是必须先保业主。
3►怎么实现保交楼？
那么在理想的情况下，怎么“保交楼”？我们先从一个项目开始解释保交楼的运作机制。
以秦大朝阳成为例，如下图：
在破产领域，有个概念叫“剩余货值”，具体到烂尾楼，就是一个楼盘里面，没有卖出去的房子、车位、底商。因为“保交楼”要给业主交楼，所以已经卖出去的房子是不能算在剩余资产里的。
没卖出去的房子，我们假定还有10套。
已经卖出去的房子90套，总共100套，合计10000平米，一平米卖了3万，进账2.7亿。这是唯一的进项，接下来我们算支出和债务：
1、该项目施工一平米3000元，1万平米，需要3000万，已经支付了600万。
2、开发商拿地花了1.2亿。
3、从银行贷款1.5亿，只还了部分利息，本金未能归还。
4、借了民间借贷5000万，只换了利息，本金未能归还。
5、欠广告公司、销售公司、电梯公司等下游企业500万。
6、欠职工工资500万。
7、还需要解决的其他税费。
开发商卖房子卖了2.7亿，如果开发商只做这一个项目，上述费用全部还清后，还可以结余3000万（没卖出的这10套房子），但是由于资金全部拿去做海淀城了（海淀城又做了普陀商贸城，无限套娃），资金链断裂了，所以这个项目的债务就至少包括，银行1.5亿，施工方2400万，其他债权接近一个亿，房子封顶电梯安了，眼瞅着能盖好了。
剩下这10套房子，为了套取现金，抵给施工方5套，抵给民间债主5套，上面还有其他债主起诉到法院做了查封。
总价值不过300万，是无论如何不可能覆盖掉施工款、银行债务、其他债权的。
但是由于楼已经盖的差不多了，如果不考虑施工方之前的欠款，也只需要300万就可以把房子盖好。
所以现在有三种解法。
剩下这10套房子，为了套取现金，抵给施工方5套，抵给民间债主5套，上面还有其他债主起诉到法院做了查封。
总价值不过300万，是无论如何不可能覆盖掉施工款、银行债务、其他债权的。
但是由于楼已经盖的差不多了，如果不考虑施工方之前的欠款，也只需要300万就可以把房子盖好。
所以现在有三种解法。
第一种，让秦大朝阳公司破产（秦大母公司不破产，只是项目公司破产），把300套房子全部拍卖，变成3亿资金，然后给购房人2.7亿，给施工方3000万，银行和其他债权全部归零。
第二种，让秦大朝阳公司破产，把10套房子变卖出300万，把房子盖好，给购房人交房，其他债权人全部清零。
第三种，不让秦大朝阳公司破产，国家、银行、地方政府借开发商300万，把房子盖好交房。前提是银行同意解抵押，法院做通债权人工作解查封，把未售出的10套房子作为抵押物抵押给政府。
在这三种解法的基础上，有很多变种，实际情况略微复杂一些，但是总的来讲，就是要么开发商破产，法院实现保交楼，要么就是政府介入，排除层层阻力实现保交楼。
不管是哪一种，“秦兵朝阳”这家公司名存实亡，但是秦大朝阳城和90个购房人得以安居乐业。
4►转移走的资金怎么追回？
如果孤立的看秦大朝阳城的项目，一定会有人问，2.7亿的购房款明明可以包住所有支出，可以把房子盖好九遍，现在不翼而飞，为什么不把他追回来？
在实践中存在两层难关，其一，已经出事的秦大公司，整体的策略必然是躺平，不见得会配合你把账算的清清楚楚，只要账本不拿出来，政府是没有职权直接去私营企业查账的，除非是破产清算，否则多数情况下我上面说的那些数据，主要依靠开发商自觉给政府打报告，很难避免没有水分。
其二，即便知道了资金的去向，也没办法要回来，比如资金从朝阳城去了海淀城，海淀城还有几百几千个购房人，银行、施工款等各项债务一应俱全，就算资金还趴在海淀城账上，一旦“追回来”，海淀城就烂尾了，而实际往往是无限套娃，海淀城后面还有普陀城、河北城，这就涉及到跨地域合作的问题，其难度可想而知。
所以最好的策略就是各地政府各“保”各的，而不是从上往下，从母公司一个案子解决。
在过去追回资金的事情罕有发生，仅在极其特殊的情况下，比如资金回到政府手里：开发商正好给政府盖了个安置房。
如果孤立的看秦大朝阳城的项目，一定会有人问，2.7亿的购房款明明可以包住所有支出，可以把房子盖好九遍，现在不翼而飞，为什么不把他追回来？
在实践中存在两层难关，其一，已经出事的秦大公司，整体的策略必然是躺平，不见得会配合你把账算的清清楚楚，只要账本不拿出来，政府是没有职权直接去私营企业查账的，除非是破产清算，否则多数情况下我上面说的那些数据，主要依靠开发商自觉给政府打报告，很难避免没有水分。
其二，即便知道了资金的去向，也没办法要回来，比如资金从朝阳城去了海淀城，海淀城还有几百几千个购房人，银行、施工款等各项债务一应俱全，就算资金还趴在海淀城账上，一旦“追回来”，海淀城就烂尾了，而实际往往是无限套娃，海淀城后面还有普陀城、河北城，这就涉及到跨地域合作的问题，其难度可想而知。
所以最好的策略就是各地政府各“保”各的，而不是从上往下，从母公司一个案子解决。
在过去追回资金的事情罕有发生，仅在极其特殊的情况下，比如资金回到政府手里：开发商正好给政府盖了个安置房。
5►母公司秦大公司怎么办？
在子公司陆续化解的过程中（通常要两三年时间），母公司上面还有一屁股债务。
这些债务大部分都是金融债务，而且，母公司名下一般也不持有什么资产。
如果有总部大楼，像这种“干净”的资产（没有几百户购房人），通常都是被大抵押债权人直接收走，是烂尾开发商最早变卖的资产（慈云寺桥的某大厦）。
如果没有这种资产，那在保交楼的大背景下，各个项目公司都在地方一一消化，母公司的债权基本上就是清零。
但是资本游戏嘛，没到最后一刻，谁也不会心甘情愿的离场。
比如一些上市地产商，开发商已经连进ICU的资格都没有了，就在荒山野岭原地躺着，他的股票居然还有人敢买，那自然就用新的资金帮老股民解套。
他赌什么呢？赌国家“保交楼”，会跑到深山里把开发商的尸体拖回来救。
祝烂尾楼受害者们新年愉快。