如何确定有限责任公司股东优先购买权下的“同等条件”

近些年，股东转让股权纠纷占整个公司案件的比例逐年增加，而这其中相当多的股权转让纠纷又是因股东优先购买权引起的，故股东优先购买权问题成为当事人激烈争执的焦点，且司法诉讼中有相当多的优先购买权问题在实践和学理上都存在不同认识和尖锐分歧。
所谓股东优先购买权是指有限责任公司股东在对外转让其所持全部或部分股权时，同等条件下，公司其他股东享有优先于外部受让人购买该股权的权利。该权利是一种为保证有限公司的人合性而赋予股东的权利，属于有限责任公司股东所享有的法定权利，但需注意的是优先权的行使范围仅限于在股东向股东之外的第三方转让股权时的情形，而不适用于股东内部之间股权转让的情形。《中华人民共和国公司法》第七十一条第三款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”优先购买权的设定限制了转让股东在转让标的股权时任意选择买受人的自由，保障了有限责任公司人合性质下其他股东的合法权益；但同时转让股东在将标的股权转让给优先购买权人时，并不丧失自由选择买受人以外的“同等条件”设计之权利。
对于优先购买权行使当中须以“同等条件”为前提要件的规定在各国法律中均有所体现，我国法律规定中以“同等条件”作为行使优先购买权的要件，主要目的在于限制其他股东滥用优先购买权，即优先股股东不能以任意条件去主张优先受让权，以保障转让股东和第三方受让人权益。由此看来，优先购买权既不是一种股权转让过程中的优惠处分，也不是强行交易。但对于何谓“同等条件”的具体执行标准与尺度，我国现行《公司法》并没有作出较为具体的规定，这就造成实践当中为实现各自交易目的，发生诸如转让方股东与第三方受让人之间恶意串通虚抬交易对价、提高交易条件，签署阴阳合同，致使其他股东被迫放弃优先购买权的情形，或者其他股东滥用同等条件、制造交易障碍，排除转让股东与第三人间特殊利益，致使交易双方实质损害的情况。因此，准确认定“同等条件”的执行标准既有利于实现其他股东优先购买权的行使，同时也是对出让股东和受让第三人利益的保护；有利于提高公司运转效率，避免公司僵局的出现。
为正确适用《公司法》，审理好股东股权转让过程中优先购买权等纠纷案件，最高人民法院出台了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉 若干问题的规定（四）》，并自2017年9月1日实施。该解释第十八条规定“人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。”可以说该解释较之《公司法》对“同等条件”的执行标准有了进一步明确，本条所列举的因素应为例示性列举而非穷尽列举，相对实务中股东优先购买权林林总总、千变万化的交易行为和争议纠纷，笔者认为该解释的规定仍过于简要和原则，对同等条件所做的列举规定仍是有限的，没有给与针对性的认定和裁判。例如：如果转让股东以货币的形式向股东以外的人转让股权，该情形下“同等条件”即可理解为同样价格、同样支付方式和期限；但如果是以其他的财产形式转让股权，此时的同等条件是否一定要同样数量的财产形式去认定，《公司法》与司法解释均没有规定。事实上，司法解释的这一规定在大多数实践中也是这样做的，但解释没有从根本上解决实践中关于大体同等（相对说：即认为其他股东的购买条件与第三人的购买条件大致相等即可）、严格同等（绝对说：即认为其他股东的购买条件应与第三人的购买条件绝对相同和完全一致）的争议。
合理地确定行使优先受让权中的“同等条件”是解决当事人纠纷的重点与关键，以“同等条件”购买，这是股东优先购买权的核心问题，也是权利行使实质要件，为此结合相关实务笔者对所谓“同等条件”做如下理解：
1、关于股权数量：标的股权转让的数量应是转让方股东拟决定转让的整体或全部股权，主张行使优先受让权的股东不可分割进行购买，除非公司《章程》或全体股东对此另有约定。
2、关于转让价格：转让价格无疑是最重要的标准，一般而言，优先股股东应当以转让股东与第三人协商确定的相同价格行使优先购买权；如各方对标的股权的对价无法协商时，对于价格认定建议通过第三方评估机构对标的股权进行公允的价值评估后参照执行，总之转让价格的确定既要保护股东优先购买权人的利益，也不能损害股权转让人及第三人的利益。
3、关于支付方式与履行期限：支付方式主要包括交易对价是一次性支付还是分期支付，是以货币方式还是实物方式支付，亦或是支票支付或银行转账方式支付等情形，主张优先受让权的股东应以转让方股东与第三人协商的支付方式进行对价支付；当然关于履行期限优先股股东亦不应迟于第三人向转让方股东所承诺的期限。
有限责任公司股东的优先受让权设定有利于维护股东间的稳定性，因此对于优先受让权的“同等条件”作广义的理解更加符合立法本意，“同等条件”不应仅局限于股权转让数量、价格、支付方式及期限等特定因素，只要为实施股权交易各方所看重、足以对股权交易产生实质性影响的各种因素，如受让人是否承担目标公司的债务、以股权置换的方式转让、受让方对目标公司的员工安置以及对目标公司业务投资、知识产权投入等作出承诺保证等情形，都可以认定为同等条件。需提醒注意的是，股东优先购买权是相较于股东以外的第三人而享有的优先权，因此，股东行使优先购买权的前提是，转让方股东与第三人已就股权转让达成合意，该合意不仅包括对外转让的意思表示，还应包括双方对前述各项“同等条件”下的内容达成一致。