公司迟迟不分红？强制盈余分配了解一下！

关键词
商事 公司盈余分配 强制盈余分配 连带赔偿责任
基本案情
2006年3月，李昕军与张海龙共同设立太一热力公司。2007年4-5月，经股权流转后，太一热力公司的持股情况为：居立门业公司持股40%，太一工贸公司持股60%。由李昕军继续担任太一热力公司的法定代表人。
2014年，居立门业公司向一审法院起诉：请求判令太一热力公司就盈余向居立门业公司进行分配；判令李昕军承担连带责任。

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一审判决结果：
1、太一热力公司于判决生效后10日内支付居立门业公司盈余分配款20466276.4元；
2、太一热力公司按中国人民银行同期贷款利率向居立门业公司支付20466276.4元自2010年7月11日起至实际付清之日的利息；
3、如太一热力公司到期不能履行上述一、二项给付，由李昕军承担赔偿责任；
4、一审案件受理费408300元，鉴定费500000元，由太一热力公司、李昕军负担。
主要理由：
一审法院认为本案属于股东滥用职权导致公司不分配利润的司法强制分配的启动事项，依法判决强制盈余分配。在对盈余数额的认定上，一审法院将部分设涉及案外人实体权益的争议款项进行分配，并判决应当给付利息。依据公司法第152条的规定，一审认定李昕军作为公司的高级管理人员，违反法律规定损害公司股东利益，应当就该损失承担连带责任。
上诉方庆阳市太一热力有限公司诉讼请求及理由：
诉讼请求：
撤销一审判决，驳回居立门业公司诉讼请求，诉讼费用全部由居立门业公司承担。
依据及理由：
1、一审法院判决支付利息超过诉讼请求范围、没有事实和法律依据。
2、一审法院对盈余数额的认定错误。
3、一审法院在没有股东会决议的情况下强制盈余分配没有法律依据。
4、一审法院判决李昕军承担连带责任错误。
法院说理
最高人民法院针对争议焦点的观点及说理：



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基于上述理由，最高人民法院依法判决撤销一审民事判决，改判庆阳市太一热力有限公司给付甘肃居立门业有限责任公司盈余分配款16313436.72元，庆阳市太一热力有限公司到期不能履行上述给付义务，由李昕军承担赔偿责任，驳回甘肃居立门业有限责任公司的其他诉讼请求。
案件解析
本案系股东权益纠纷，最高人民法院针对本案二审申请作出相应判决，体现了最高人民法院在同类案件中的指导性裁判理念。坚果律师在对案件分析后，同时也归纳出本案涉及的问题，并进行了分析。
01
未提交载明具体分配方案的股东会或股东大会决议的情况下能否进行盈余分配？
公司在经营中存在可分配的税后利润时，有的股东希望将盈余留作公司经营以期待获取更多收益，有的股东则希望及时分配利润实现投资利益。原则上盈余分配冲突的解决属于公司自治范畴，是否进行公司盈余分配及分配多少，应当由股东会作出公司盈余分配的具体方案，人民法院对于属于公司意思自治范畴的盈余分配事宜一般采取谨慎干预原则。
这一点也体现在最高院的其他案例当中，在最高院（2006）民二终字第110号河南思维自动化设备有限公司与胡克公司盈余分配纠纷一案中，法院认为：“在公司董事会、股东会未就公司利润分配方案进行决议之前，公司股东直接向人民法院起诉请求判令公司向股东分配利润缺乏法律依据。”
但是，当部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时，则会损害其他股东的实体利益，已非公司自治所能解决，因此立法者在盈余分配的相关规定中以但书形式加以补充规定了除外条款。即具备《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条规定的“但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外”事项时，股东可以请求法院予以强制分配。
关于哪些情形构成司法强制分配的启动事项，最高院就《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》答记者问进行了归纳：
1. 给在公司任职的股东或者其指派的人发放与公司规模、经营状况、同行业薪酬水平明显不符的过高薪酬，变相分配利润；
2. 购买与经营不相关的服务或者财产，供某些股东消费或者使用，变相给该股东分配利润的；
3. 隐瞒或者转移公司利润的；
4. 滥用股东权利不分配利润的其他情况。
因此，在公司盈余分配纠纷中，虽请求分配利润的股东未提交载明具体分配方案的股东会或股东大会决议，但当有证据证明公司有盈余且存在部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形的，诉讼中可强制盈余分配。
02
董、监、高关联交易的连带赔偿责任
盈余分配义务的给付主体是公司，若公司的应分配资金因被部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润而不足以现实支付时，不仅直接损害了公司的利益，也损害到其他股东的利益。
利益受损的股东请求相关人承担连带赔偿责任存在多种请求权基础：
1、针对滥用股东权利的公司股东，可依据公司法第二十条第二款的规定主张赔偿责任；
2、针对利用其关联关系损害公司利益的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，依据公司法第二十一条的规定主张赔偿责任；
3、针对违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的董事、监事、高级管理人员，依据公司法第一百四十九条的规定主张赔偿责任。
公司法针对不同对象规定了不同的赔偿责任条款，本案中一审法院适用法律错误的根本原因在于没有区分不同赔偿责任条款之间的主体区别。
本案中，争议焦点集中在未提交载明具体分配方案的股东会决议情况下强制盈余分配的适用，二审法院指明了相关裁判规则以及相关细节认定标准，结合最高院就《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》答记者问，可以归纳出强制盈余分配的适用情形。而针对不同主体的连带赔偿责任承担，二审纠正一审法院的法律适用错误，能够提示日后其他法院在认定连带赔偿责任的请求权基础时予以严格区分。
结语
本案例系于2017年由最高人民法院所作出，并于2018年由最高人民法院作为第八期公报案例公布。在这一案例中，最高院指明了对于未提交载明具体分配方案的股东会决议情况下强制盈余分配的适用规则及相关细节认定标准，为此类案件的裁判规则作出了一个明确指引。