【羊了个羊】清仓式分红背后，创业投资如何实现长期主义？

2022年9月，微信小程序上一款《羊了个羊》的小游戏突然火爆全网，群聊朋友圈被疯狂刷屏，10月底，该游戏背后公司现“清仓式分红”的词条一举登上热搜。
该公司即厦门吉比特网络技术股份有限公司（下称“吉比特”）拟将前三季度99.45%的净利润用于派发现金红利，分红高达10.06亿元，而根据其披露的三季报显示，前三季度净利润为10.12亿元。吉比特此次拟分红总金额占公司前三季度净利润的99.45%，故有投资人戏称“清仓式分红”。
根据实际情况来看，该形容可能有些失真，但是吉比特公司在股权投资方面的实例确实已经吃进不少红利。那么投资分红究竟是指什么？又应该如何发展长远目光，实现创业与投资的长期主义呢？
01、关于分红的法律规定
一、前提一有可供分配的利润
《公司法》第166条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
故公司有可分配的利润是指在扣税、补亏和提取公积金以后仍有盈余才可以进行分配的部分。
二、前提二利润分配方案经股东或股东大会通过
《公司法》第37条规定了股东会行使审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的权利。故，利润分配应经股东或股东大会通过。
三、如何进行分红？
《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
故，股东在进行分红时一般以约定优先，有约从约，如无特别约定则按照实缴出资比例进行分配。
02、关于从创业角度来说，应合理搭建股权架构
股权架构的科学搭建是实现维护创始人控制权、凝聚合伙人团队并促进投资者进入的关键。
一、创始人的控制权
掌握公司的控制权即体现在股权占比上，拥有绝对的控制权可以在公司战略发展方向、具体经营事项中作出决策。通常可以通过绝对控股、表决权委托、一致行动人协议、股权代持、AB股等方式实现。具体持股比例对应权能如下：

二、常见的股权架构模式
一般有自然人直接架构模式、有限合伙架构模式、控股公司架构模式和混合股权架构模式。
自然人直接架构模式：

该模式的优势在于，一方面可以实现员工激励以及吸引投资方的进入，另一方面对于确定上市的公司来说，自然人套现个税可预期，如持股期限超过1年，股息红利所得暂免征收个人所得税，税负筹划上有一定的空间。
但风险点在于不利于控制权的集中，却反利用股权杠杆的空间，对于不上市公司的长期持股股东来说税负较高。该种模式主要适用于创业期的创始人股东和规划上市后售股套现的财物投资人。
有限合伙架构模式：

该模式下，股东不直接持有核心公司股权，而是通过有限合伙间接持股。优势在于钱权分离，隔离风险，灵活调整，投资少话语权大；劣势则是持有期分红收益需纳税，不享受针对个人的税收优惠。该种模式主要可适用于员工持股平台、有短期套现意图的财务投资人以及钱权分离度极高的创始人合伙人。
控股公司架构模式：

该种模式主要典型代表有红星美凯龙。该架构模型的优点主要在于可以利用股权杠杆、以小博大；集中股权，提升控制力，方便后续的资本运作。缺点在于，该种模式并非适合所有股东，因其退出时税负较高，缺乏灵活性。
该种模式主要适用于规划长期持股的实业家、有多个业务板块的多元化企业集团、作为大股东的家族持股平台以及已进入成熟期但没有规划上市，准备进行家族传承的实业家。
混合股权架构因需结合不同诉求来具体对应实际情况进行组合，故在此不做讨论。
03、关于从投资角度来说，直接持股or间接持股?
一、直接持股普遍适用，且满足一定条件时享有免税政策。
自然人直接持股，操作简单，理解方便，通过出资额的多少来确定持有多少目标公司的股权，税负明确，当涉及股权或股份转让时，可依据有效纳税规则计算出应负担的税费，并在纳税规则中寻求最优纳税方案；
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》第一条规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。
个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
因此，上市公司中自然人持股满足时间条件后可以享受优惠以及相应免税政策，但通过持股平台间接持股的情况下，仍应缴纳20%个人所得税。
二、直接持股上市套现可免增值税及选择享有优惠政策的纳税地点。
当公司上市后，自然人直接持股套现可免征增值税，而间接持股套现仍需缴纳增值税，如有限公司持股或合伙企业套现需要缴纳增值税（6%或3%）；
根据税法等相关规定，自然人转让上市公司的限售股或流通股，纳税地点为个人股东资金账户开户的证券机构所在地，因此，自然人直接持股可以自主决定资金账户开户的营业厅，进而确认纳税地，目前各地出台了不少减税的招商政策，公司上市后，股东便可根据各地的税收政策及优惠待遇来选择适合自己的纳税地点。
三、间接持股可以实现决策权集中
直接持股主体公司容易造成公司股权分散；而间接持股模式中，有限合伙企业中有限合伙人（LP）无权执行合伙事务（即无持股平台表决权），由普通合伙人（GP）全权执行合伙事务（即持股平台的全部表决权），因此，可以实现创始股东的决策权集中。
四、间接持股可以使得股权结构稳定
股权结构的稳定性作为投资方考察项目公司的重要项目，因此，通过持股平台间接持股可以增强公司股权结构的稳定性，同时其为员工预留的股权激励期权池也容易得到投资方的青睐。
五、间接持股可以降低自然人不稳定性因素对公司决策与股权结构稳定性的影响
由于自然人可能因其个人行为等导致其在持股期间出现不稳定因素，无法参加股东会等情况，这会影响到主体公司的股权结构稳定性，无法出席、无法在股东会决议签字等，将会影响公司重要的经营管理决策；
而间接持股模式中，持股平台作为公司的股东，尤其委派代表出席股东会，将会排除上述不稳定因素。
六、间接持股可以降低股东面临的债务风险
直接持股模式下，即使股东持有的股权比例很小，当公司出现资不抵债的情形时，可能会发生股东实缴期限加速到期，此时股东须承担的责任也较大。
间接持股模式下，持股平台的注册资本可以设置较小，且间接持股股东作为持股平台的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对有限合伙企业承担责任，因此，可以降低间接持股股东面临的债务风险。
综上，不论是创业还是投资，企业均应结合自身实际情况，作出最有利于自身的选择，眼光放长远，投资需谨慎。