有限责任公司中股权归属争议的裁判观点

《公司法解释（三）》第二十二条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”
股东之间如果就股权的归属产生了争议，或者公司以外的人对股权主张权利，当事人可以向法院提起诉讼，以利害关系人为被告，以公司为第三人（部分案件也可以以公司为被告），请求确认股权的归属。根据上述司法解释，法院应当对股东提交的证据进行审查，从而判定是否符合两种情形之一。那么股东如何证明自己拥有股权，法院对该事实的判定标准又是什么？本文将对这两个问题进行说明。
一、当事人取得股权的途径大致分为以下六类
在股权归属争议引发的诉讼中，最重要的问题之一就是当事人如何证明自己拥有公司股权，要理清该问题，我们首先需要知道当事人取得股权的途径有哪些。
01原始取得；原始取得也称设立取得，公司成立后所有发起人都应当被登记为公司股东。
《公司法解释（三）》第一条规定：“为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。”
02增资取得；股东增资和公司股东以外的人向公司增资。
《公司法》第一百七十八条规定：“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。”
03受让取得；有限公司的股东在同等条件下享有优先购买权。
《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”
04由公司合并或分立取得；参与合并的各公司股东应当取得分立后公司的股权，被分立的股东应当取得分立后公司的股权。
《公司法》第一百七十二条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。”第一百七十五条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。”
05因继承和受赠取得；《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”
06国有企业之间划转或企业改制取得。
二、实践中更多的是当事人如何证明已依法向公司出资
公司法规定股权归属争议的证明事实为已经出资或以其他形式取得公司股权，而实践中的主要矛盾是围绕当事人是否履行了出资，该问题与股东是否按约定履行出资义务有一定的竞合，是公司诉讼中非常典型的问题。
（一）北京市第二中级人民法院（2021）京02民终11300号
法院认为：关于涉案25%股权对应的出资是否已经实缴，张冲依据国家企业信用信息系统公示的上海盛引餐饮管理有限公司2018、2019企业年报内容以及其于本案二审阶段提交的上补充说明，上诉主张受让涉案25%股权的上海丰礼装饰工程设计有限公司已经通过向上海盛引餐饮管理有限公司进行多笔汇款的方式，完成补缴全部出资的义务。经查，该补充说明与上海丰礼装饰工程设计有限公司在本案一审过程中所作说明内容矛盾，而张冲未能对此合理说明并提供相应依据，且该说明内容亦不足以证明上海丰礼装饰工程设计有限公司已经足额缴纳涉案25%股权所对应的出资额，故本院对张冲据此主张上海丰礼装饰工程设计有限公司已全部补缴出资的主张不予采信。关于2018、2019企业年报，其中虽显示张冲实缴出资额7500000元、实缴出资时间2017年12月31日，但国家企业信用信息系统公示的2017年年报显示2017年12月31日实缴出资额为4380000元，且该系统显示的股东出资信息中不显示实缴出资，相互存在矛盾。而该公司工商底档中并无关于股东出资的验资报告。另外，一审过程中上海盛引餐饮管理有限公司法定代表人林广学亦答辩称张冲并未完全缴纳注册资本金。结合前述在案证据所显示的出资情况，张冲应当就出资义务的履行提交证据，而其提交的证据以及法院查明的事实仅能证明其实际缴纳出资4380000元，而未能证明其已经向上海盛引餐饮管理有限公司账户另行存入3120000元出资额，故张冲关于涉案股权对应出资已经全部实缴的上诉理由亦不能成立，本院不予支持。
（二）广州市中级人民法院（2021）粤01民终3354号
法院认为：虽然李文豪、陈会胜、陈晓兵2017年11月2日签订的《股东合作协议书》确认丛日婷已实际出资50万元。但陈会胜主张在接收公司财务资料后才发现相关款项往来，对丛日婷的出资款产生了合理的怀疑，丛日婷应就其已实际履行出资负举证责任。丛日婷辩称其出资已通过替广州市豪城水疗有限公司支付场地转让费的方式缴纳出资款。其提供了其出资50万的证明，分别是五笔款项明细，从银行转账取款记录上看，只有一笔10万元的转账记录是直接指向场地租户广州市名城健身活动中心有限公司。其余款项均是转给案外人江焕亮，并且没有转账用途记录,一笔现金取款也没有用途说明。从前案已生效的（2020）粤01民终4298号民事判决认定的内容看丛日婷应向广州市豪城水疗有限公司返还款项34.6万元，江焕亮对其中的24万元承担连带清偿责任。其中涉及转给江焕亮的两笔款项分别是2017年8月9日10万及2017年8月22日14万元，（2020）粤01民终4298号民事判决认为江焕亮对该两笔款项取款用途未作出合理说明，亦无法提供任何费用支出单据。该两笔款项与本案丛日婷的转账明细存在重合。因此，本院认为，丛日婷所提供的证据无法证明其出资已通过替广州市豪城水疗有限公司支付场地转让费的方式缴足，其举证没有达到充分证明目的，亦没有提交证据证明相关开支抵扣了转让费的相关数额，故应承担举证不能的法律后果。对于丛日婷主张已通过支付转让费的方式完成了其出资义务，本院不予采信。
根据上述案例，在认缴资本制下股东证明自己已经依法向公司出资或者认缴出资，应当从以下几个方面考量：
1.以货币形式缴纳出资的，从款项的收付主体、数额、时间、备注用途等进行综合认定；
2.以非货币财产出资的，是否依法办理相关财产权的转移手续；
3.股东主张出资由他人代其缴纳，或者其代公司支付的各种款项应抵充出资，也应当认为是股东履行出资义务的方式。
三、法院对于股东是否享有股权的综合认定
最高人民法院指导案例96号 （2014）陕民二申字第00215号
法院认为：通过听取再审申请人宋文军的再审申请理由及被申请人大华公司的答辩意见，本案的焦点问题如下：1.大华公司的公司章程中关于“人走股留”的规定，是否违反了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的禁止性规定，该章程是否有效；2.大华公司回购宋文军股权是否违反《公司法》的相关规定，大华公司是否构成抽逃出资。
针对第二个焦点问题，《公司法》第七十四条所规定的异议股东回购请求权具有法定的行使条件，即只有在“公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的”三种情形下，异议股东有权要求公司回购其股权，对应的是公司是否应当履行回购异议股东股权的法定义务。而本案属于大华公司是否有权基于公司章程的约定及与宋文军的合意而回购宋文军股权，对应的是大华公司是否具有回购宋文军股权的权利，二者性质不同，《公司法》第七十四条不能适用于本案。在本案中，宋文军于2006年6月3日向大华公司提出解除劳动合同申请并于同日手书《退股申请》，提出“本人要求全额退股，年终盈利与亏损与我无关”，该《退股申请》应视为其真实意思表示。大华公司于2006年8月28日退还其全额股金款2万元，并于2007年1月8日召开股东大会审议通过了宋文军等三位股东的退股申请，大华公司基于宋文军的退股申请，依照公司章程的规定回购宋文军的股权，程序并无不当。另外，《公司法》所规定的抽逃出资专指公司股东抽逃其对于公司出资的行为，公司不能构成抽逃出资的主体，宋文军的这一再审申请理由不能成立。综上，裁定驳回再审申请人宋文军的再审申请。
实践中，除了履行出资，法院还会从以下几个角度去考量当事人是否拥有股权：
1.是否签署公司章程及公司章程中是否记载股东姓名或名称；
2.是否签署公司的增资协议、公司章程修改；
3.是否参加了公司的股东会决议，比如公司合并、分立等重大事项的决议；
4.是否签署公司章程及公司章程中是否记载股东姓名或名称；
5.国有资产管理部门关于划转国有产权的文件及相关手续。
结 语
股权归属争议案件可能涉及公司发起人、公司章程、实际出资额、股权转让合同、股东名册、工商登记等多重因素，法院的裁判观点自始至终都是根据具体情况综合考虑股权权属的实质要件和形式要件，从而做出判断。