为什么投资人与公司签订了投资入股协议，却不能成为股东？

1、问题
假如，你看中一个公司的发展前景，与公司签订投资协议，约定你向公司投入一笔资金，持有公司一定比例股权，成为公司股东。想一想，这样的约定对你是否有保障？如果公司不把你登记为股东，你向法院起诉要求确认你的股东资格，能不能打赢官司？
本文将一个十分复杂的案件做简化处理，来分析上述问题。
2、 投资入股协议的约定
百家公司原为有限责任公司，有三个股东，为赵钱、孙李、周吴。2015年12月24日，百家公司形成股东会决议，“经百家公司全体股东讨论，为了本公司A项目的快速发展，一致同意转让部分股份，以引入资金。并且，一致同意放弃股东之间的股份优先收购权”。
2015年12月26日，郑王与百家公司签订《投资入股协议》，约定郑王自愿入股百家公司的A项目(不含百家公司的其他项目)，本次出资新增股东(郑王)出资额1000万元，出资方式为现金，所占股权比例按股改时计算的净资产所占比例折算，股改后郑王作为百家公司的股东按股份公司章程规定享有相应的权利和义务。
《投资入股协议》签订后，郑王在约定期限内仅向百家公司支付300万元，百家公司出具收据，载明“收到郑王入股投资款”，余款700万元郑王一直未付。
2016年11月开始，百家公司的股权发生多次变更。2020年百家公司由有限责任公司变更为股份有限公司，但始终未将郑王登记为股东。于是，郑王向法院提起股东资格确认纠纷之诉，要求确认郑王持有百家公司%股权，判令百家公司向郑王签发出资证明书，将其姓名记载于股东名册并向公司登记机关登记。
3、法院的裁判意见
郑王在一审、二审中都败诉了，没能取得股东资格。我们将一、二审法院的裁判理由提炼如下：
（一） 本案不是股权转让
1、股权转让是股权出让股东和受让股东之间的关系，本案2015年12月24日百家公司的股东会决议没有出让人、受让人、出让标的、出让价款、履行方式，缺乏股权转让合同的主要要件，显然不属于股权转让合同，无法产生股权转让合同的法律效果。
2、原告未与百家公司原股东赵钱、孙李、周吴签订股权转让协议，也未履行公司法规定的股权转让程序，郑王诉请百家公司全体股东将其名下共计%的股权变更至郑王名下，没有合同及法律依据。
（二） 本案不是增资扩股
1、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，公司增加注册资本应当经过股东会表决通过或书面一致表示同意。
2、2015年12月26日签订《投资入股协议》后，百家公司未将原告郑王的资金增加为公司的注册资本，郑王也未与百家公司全体股东签订增加投资或增加注册资本后的股权重新配置协议。
（三） 公司不能直接处分股东的股权
百家公司自成立至今，各股东所持股权比例总和均为100%，故百家公司本身不持有自己的股权，郑王与百家公司“在2016年12月31日前，没有完成股改，按净资产比例转为股东”的约定，与公司法相关规定相悖，如能执行必然重新确定各股东股权比例，事实上此条款不能产生公司股东股权比例当然变更的法律效果，即百家公司不能直接处分自己股东的股权，现原告认为签订《投资入股协议》可成为当然股东的主张，不予支持。
（四） 原告依照当时条件受让股权实际已无法履行
《投资入股协议》签订时，百家公司的注册资本为500万元，此后百家公司股权结构几经变化，注册资本增加至3000万元，且公司组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，原告依照当时条件受让股权实际已无法履行，不具有可操作性。
4、案例启示
1、如果公司已经成立了，投资人要成为公司股东，只有两种方式：股权转让和增资扩股，应当签订股权转让协议或者增资扩股协议。
2、股权转让是公司股东将股权转让给受让方，受让方（投资人）将资金支付给转让方，不进入公司账户，公司和其他股东的利益不受直接影响，故股权转让协议由转让方和受让方签订。协议应当写明出让人、受让人、出让标的、出让价款、支付方式、股东出资证明、公司登记机关变更登记等内容。
3、增资扩股是投资人将资金支付给公司，公司的注册资本增加，投资人取得一定比例股权，成为公司的股东，公司原股东所持注册资本金额不变，但比例缩小了。增资扩股对公司和其他股东的利益均产生直接影响，故增资扩股协议应由投资人、全体股东、公司三方签订。“扩股”并非扩大股权比例或者金额，而是将股东范围扩大到投资人，使投资人成为新股东。
4、投资人与公司签订类似前述案例中的投资入股协议，由于不符合股权转让和增资扩股的特征，投资人并不必然取得股东身份，投资人将资金支付给公司，也不必然产生增资扩股的法律效果。通俗地说，投资人的钱给谁，怎么给，以什么名义给，直接决定他是否能成为公司股东以及股权大小。
5、回到文章开头的问题，你要成为一个公司的股东，那样的约定对你没有保障，很可能竹篮打水一场空。