看《中央企业合规《管理办法》》的变化

摘 要
2018年11月发布的《中央企业合规管理指引（试行）》到2022年10月1日起施行的《中央企业合规管理办法》，历时四年，对中央企业强化合规管理提出了新目标，标志着中央企业合规管理水平将迈向新的台阶，笔者对比《中央企业合规管理指引（试行）》，归纳出《中央企业合规管理办法》以下几个方面的变化。
关键词：企业合规、中央企业合规管理指引（试行）、中央企业合规管理办法
继2018年11月2日的《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称：《管理指引》）后，《中央企业合规管理办法》（以下简称：《管理办法》）2022年10月1日起施行。《中央企业合规管理办法》与《中央企业合规管理指引（试行）》相对比来看具有延续性，比如《中央企业合规管理指引（试行）》第1条采用“着力打造法治央企”的表述，到2022年《中央企业合规管理办法》采用“深化法治央企建设”的表述，反映了2018年以来国有企业合规建设的发展情况。从效力层级上看，《中央企业合规管理指引（试行）》属于指导性文件，不具备法律强制力，而《中央企业合规管理办法》以国资委令的形式印发，属于具有强制约束力的部门规章，对中央企业合规管理进行了更加具体明确的规定。
国务院国资委政策法规局负责人就《中央企业合规管理办法》答记者问中对《管理办法》的变化总结为：
一是明确合规管理相关主体职责。按照法人治理结构，规定了企业党委（党组）、董事会、经理层、首席合规官等主体的合规管理职责，进一步明确了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门合规管理“三道防线”职责。
二是建立健全合规管理制度体系。要求中央企业结合实际，制定合规管理基本制度、具体制度或专项指南，构建分级分类的合规管理制度体系，强化对制度执行情况的检查。
三是全面规范合规管理流程。对合规风险识别评估预警、合规审查、风险应对、问题整改、责任追究等提出明确要求，实现合规风险闭环管理。
四是积极培育合规文化。要求中央企业通过法治专题学习、业务培训、加强宣传教育等，多方式、全方位提升全员合规意识，营造合规文化氛围。
五是加快推进合规管理信息化建设。推动中央企业运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，利用大数据等技术对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。
具体对比再来看《管理办法》以下几个方面的变化：
01强调了党的领导作用
《管理办法》第一章总则中新增了“深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署”的内容，第五条合规管理工作应当遵循的原则中将坚持党的领导放在所有原则的首位，提出充分发挥企业党委（党组）领导作用，把党的领导贯穿于企业合规管理的全过程；在第二章组织和职责中，新增了第七条党委（党组）的合规管理职责，明确了党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。
02删除《管理指引》中监事会合规管理职责
《管理办法》删除了《管理指引》中第六条公司监事会的合规职责。这与《中华人民共和国公司法》修订草案中一百五十三条规定的“国有独资公司可按规定不设监事会或监事，在董事会中组成审计委员会等专门委员会，其成员过半数为外部董事，对公司财务、会计进行监督，并行使公司章程规定的其他职权。”允许公司有条件地取消监事会的相关规定相互呼应，体现了对合规管理组织体系及权责划分进行了调整优化。
03确立了首席合规官的法律地位
《管理办法》在第十二条规定了“首席合规官”，而合规指引第九条规定的是“合规管理负责人”，《管理办法》确立了首席合规官的法律地位，并明确不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任并对主要负责人负责。同时，《中央企业合规管理办法》对首席合规官的合规管理职责也作出了修改和扩充。
例如，《管理办法》第二十一条强调中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。第二十二条强调在央企面临重大风险事件时，应由首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合的方式及时采取措施妥善应对。
04使用了“三道防线”原则
《管理办法》第十三条至第十五条分别对应“三道防线”，“第一道防线”职责由业务及职能部门履行，承担合规管理主体责任；“第二道防线”职责由合规管理牵头部门履行，牵头负责本企业合规管理工作；纪检监察机构和审计、巡视等部门在职权范围内履行“第三道防线”职责，对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。
“三道防线”理清了各部门合规职责，协同配合，相互制衡，形成合规管理合力。《管理办法》使用了“三道防线”原则，理清了各层级、各部门的职责，而《管理指引》并未将“三道防线”明确为合规管理的要求。与《管理指引》相比更加明确规定了纪检监察、巡视等部门承担第三道防线的职能。
05专章增加制度建设及运行机制
《管理办法》第三章、第四章增加了制度建设和运行机制章节，不再延用《管理指引》第十三条的七大重点领域、十四条的三大重点环节、十五条的三大重点人员采取的列举描述形式。第三章制度建设中提出了构建分级分类的合规管理制度体系，针对反垄断、反商业贿、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，制定合规管理具体制度或者专项指南。针对涉外业务重要领域，制定专项合规管理制度。
《管理办法》进一步细化完善运行机制。第四章中提出了中央企业应当建立合规风险识别评估预警机制、违规问题整改机制、完善违规行为追责问责机制、建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运行机制，要求将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，发生风险及时采取应对措施，设立违规举报平台，定期开展合规管理体系有效性评价，将合规管理作为法治建设重要内容，纳入考核评价。
06提出了合规文化和信息化建设
《管理办法》对合规文化和信息化建设以专章详尽规定，从党委(党组)法治专题学习、建立常态化合规培训机制、加强宣传教育三个维度，为培育具有企业特色的合规文化提供多元的方式方法，为在社会的形成优良的合规文化氛围提供助力。明确要求建立合规管理信息系统，结合实际将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统；运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控；与其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享；利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。
可以预见《《管理办法》》实施后，各省级、市级国资委将会参照《管理办法》，出台各省、市所出资企业合规管理的规范性文件，加快提升国有企业依法合规经营管理整体水平。