合同约定的解除条件成就时，合同是否自动解除？

根据《民法典》第五百六十五条的规定，当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。实践中，出于种种考虑，合同双方当事人可能会在合同中约定解除条件，即若特定情形发生则合同解除。那么在此情况下，解除条件成就时，是否当事人无需通知相对方，合同即自动解除呢？
一、经典案例
1. (2020)浙民终255号
案件事实：2017年1月25日，潜晓与陈立明、震洋公司签订船舶买卖合同，约定陈立明（甲方）将其所有的挂靠在震洋公司（丙方）名下的四艘船出卖给潜晓（乙方）。各方在合同第八条特别约定，鉴于乙方吉布提共和国渔业项目的特殊性，甲方同意如乙方在2017年3月15日前在吉布提共和国的渔业项目无法落实，本合同解除，同时甲方将乙方支付的400万元定金悉数退还，并不作乙方违约论处。2017年4月25日，潜晓向陈立明、震洋公司发送工作联系函一份，为其未按期支付款项致歉，并表明期望继续履行合同。2019年3月20日，潜晓委托律师向陈立明、震洋公司发函，要求解除合同、退还400万元定金，但均遭拒绝。2019年7月10日，潜晓向法院提起诉讼，主张解除合同并要求陈立明、震洋公司返还定金。
法院认为：案涉条款使用的是“陈立明同意……合同解除”，而非“合同自动解除”，故原判根据合同文意将上述条款的性质认定为“约定解除权”有相应依据。合同解除是合同权利义务终止的重要方式之一，是对合同效力状态的根本性改变，合同的解除须由当事人作出相应的意思表示，意图即在于使各方当事人对合同效力状态是否发生根本性变化能够有明确的认识。即使当事人在合同中约定满足条件时合同自动解除，也并不意味着该条件成就时，合同可以不经通知对方即告解除。本案中，潜晓对于合同解除条件即吉布提共和国的渔业项目有无落实并未举证证明，其在2017年4月25日的《工作联系函》中也未要求解约，而是要求继续履行合同，并承诺尽快支付后续船款，故应当认定其放弃了行使合同解除权。其主张案涉合同已于2017年3月15日自动解除违背诚实信用原则，缺乏相应的事实和法律依据。
2.（2017）最高法民终805号
案件事实：2013年12月23日，江西顺风公司与中科恒源公司签订《2014年光伏电站项目合作协议》，约定江西顺风公司或其子公司作为发包方，采用EPC合同模式，将项目的建设交由中科恒源公司实施；中科恒源公司必须选用江西顺风公司指定无锡尚德公司的组件产品，应用于江西顺风公司项目。同日，中科恒源公司与无锡尚德公司签订《太阳能组件销售合同》，约定中科恒源公司向无锡尚德公司采购太阳能组件。2013年12月24日，中科恒源公司与无锡尚德公司签订《补充协议》，对《太阳能组件销售合同》作补充约定：《太阳能组件销售合同》的签订建立在江西顺风公司及其子公司同意将其储备的200兆瓦地面光伏电站交由中科恒源公司做工程总承包、并签订《工程建设总承包（EPC）合同》基础上，如果2014年内《工程建设总承包（EPC）合同》不能签订，则《太阳能组件销售合同》签订基础不存在，该合同终止履行。因中科恒源公司与江西顺风公司及其子公司仅签订《130兆瓦EPC总承包合同》，且该合同最终未能履行，中科恒源公司于2014年8月22日向无锡尚德公司寄送《解除合同通知书》，而无锡尚德公司表示异议。故，中科恒源公司向法院起诉并要求无锡尚德公司返还全部货款并承担相应违约责任。
法院认为：中科恒源公司与无锡尚德公司签订《太阳能组件销售合同》及《补充协议》明确约定“如《工程建设总承包（EPC）合同》不能签订，则《太阳能组件销售合同》签订的基础不存在，该合同终止履行。”无锡尚德公司、江西顺风公司、平罗中电科公司未能举证证明江西顺风公司及其子公司于2014年内与中科恒源公司签订了200兆瓦《工程建设总承包（EPC）合同》；未能举证证明中科恒源公司不正当促成了《太阳能组件销售合同》解除条件的成就，因此，一审判决认定《太阳能组件销售合同》解除条件已于2015年1月1日成就，并无不当。……根据前述论证，中科恒源公司向无锡尚德公司采购太阳能组件的基础并不存在。因此，一审判决对无锡尚德公司主张的损失赔偿不予支持并无不当。
二、法律分析
通过上述两个案例可以看出，约定的解除条件成就时，合同并非自动解除，而是需要依据解除条件的约定究竟构成附条件解除还是约定解除权来具体判断。附解除条件的合同与约定解除权的合同存在区别：附解除条件的合同是约定的解除条件成就时合同即自动失效，对应《民法典》第一百五十八条：“附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效”；约定解除权的合同是约定的解除条件成就时当事人即享有解除权，对应《民法典》第五百六十二条：“当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。”两种不同的约定形成了当事人是否享有合同解除的选择权以及合同解除的时间点的不同。若属于附解除条件的合同，当事人已对解除条件成就时合同解除事先达成了合意，故合同自解除条件成就时即解除；若属于约定解除权的合同，解除权人对解除合同享有选择权，若解除权人选择行使解除权，则合同自解除通知送达合同相对方时解除。
实践中，若有关解除条件的合同条款表述不够清晰明确，合同双方当事人则可能对合同条款采取不同角度的解读，从而引发解除条件的约定究竟构成附条件解除还是约定解除权的争议，导致合同法律关系处于不稳定的状态、合同当事人权利义务处于不确定的状态。对此，最高人民法院民一庭在《民事审判实务问答》对于“当事人在合同中约定满足某种条件时合同自动解除，当该条件成就时，能否认定此合同不经通知对方即已解除？”这一问题回复到：合同解除是合同权利义务终止的重要方式之一，是对合同效力状态的根本性改变。在法律规定的合同解除方式中，包括当事人协商一致解除合同，以及解除权人行使解除权解除合同。合同的解除须由当事人为相应的意思表示，意图即在于使各方当事人对合同效力状态是否发生根本性变化能够有明确的认识。是否行使合同解除权，以及依据何种事实和理由行使合同解除权，取决于当事人的意思自治。
《民法典》第五百六十五条第一款规定：“当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。”其意在强调，当事人一方行使约定或法定的合同解除权时，应当向对方发出通知，作出明确意思表示。
该条虽未覆盖约定自动解除条件的情形，但出于促进合同关系的变动在双方当事人之间清晰化、明确化的考量，若当事人在合同中约定满足条件时合同自动解除，不宜认为该条件成就时，合同可以不经通知即解除。
三、 总结
综上所述，在合同中约定条件成就则合同解除的相关条款，可能存在解除条件的有关约定究竟构成附条件解除还是约定解除权的争议，因此不应当然认为约定的条件成就时合同就自动解除。为避免相关风险，在解除条件成就时，合同当事人主张解除合同仍应通知相对方，以明确的意思表示来确认合同解除这一合同效力的根本性变化。