深耕破产重组领域
并购重组是指企业出于自身经营发展的需要，通过兼并、收购等方式实施的企业资产、负债以及各种资源的重新整合，是企业发展过程中一种重要的经营战略行为。并购重组是国家推动经济结构优化调整、产业整合升级的重要手段措施，同时也是企业最重要的战略交易，从而实现企业的转型发展和产业突围。
本所非诉事业团队长期持续在企业并购重组领域进行研究研习，并具有丰富的实践经验，始终坚持“专业值得信赖，综合创造价值”的理念原则，在不断精深法律专业素质能力的基础上，更加关注和注重区域经济、行业产业、企业治理等更宏观层面，致力于为企业的并购重组提供专业化、综合化的支持。
为了帮助大家更直观地了解、学习企业并购重组，我们对国内重大、典型的企业并购重组案例进行了大量、深入的研究、分析，并将陆续与大家分享，本文主要与大家分享“南北车”并购重组案例，希望对各位业界同行有所帮助助益。
一、“南北车”的重组背景
国务院在“十二五规划”指出要做强做优，培育一批具有国际竞争力的世界一流企业，提出加快战略性新型产业的战略部署，加快我国产业结构调整，提高创新能力，提升我国装备制造业的国际形象，促进中国高端设备走出去。
近年来，我国高铁行业已逐渐摆脱外资技术限制，国内零部件逐渐实现国产化。同时，全球高铁市场需求的规模空间也在逐步增大。2009年以来，中国领导人多次在出访期间，介绍推荐我国高铁技术，在政府主导下的“高铁外交”，无疑对我国高铁行业走出国门，开拓海外市场具有重要意义，同时，也对我国铁路装备制造行业高质量发展提出了全新要求。
中国北方机车车辆工业集团公司（下称“北车集团”）与中国南车集团公司（下称“南车集团”）前身是中国铁路机车车辆工业总公司，为国务院国资委控制下的国有中央企业。2000年，国家为了避免垄断、鼓励竞争，将中国铁路机车车辆工业总公司分立为两家公司，即分成南车集团和北车集团。
分立以来，南车集团与北车集团各自发展良好，在总资产与总利润方面都有所提升，但是南车与北车生产的产品结构、种类存在高度重合，使得“两车”在良好效率的运营之下，又存在彼此恶性竞争的情况。
因此，“两车”合并的直接原因是两车在海外的恶性竞争，而深层的原因是国家为了推动中国高端设备制造走向海外市场，扩大中国高端设备的全球市场份额，提升我国国有企业在国外的竞争力，因此国家主导推动了南北车的合并。
二、“南北车”的重组方式与过程
关于南车集团与北车集团的重组，在上市公司层面，南车股份向北车股份全体A股、H股换股股东发行南车股份A股、H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，北车股份的A股股票和H股股票相应予以注销。合并后的新公司同时承继及承接南车股份与北车股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等，从而实现双方的对等合并。
在集团公司层面，根据北车集团与南车集团于2015年8月5日签署的《合并协议》，北车集团吸收合并南车集团，南车集团注销，北车集团更名为“中国中车集团有限公司”（下称“中国中车”）。南车集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务均由中国中车承继。
重组前，北车集团与南车集团均由国务院国资委100%控股；重组后，根据工商登记信息，北车集团已于2015年9月更名为中国中车集团有限公司，南车集团已于2016年9月注销。
“南北车”重组后股权结构如图所示
三、“南北车”重组的评析
（一）“南北车”的并购重组，有利于充分发挥规模优势，实现协同效应
“两车”重组后，中国中车迅速崛起，资产聚拢后达到3000亿元，使得市场占有率超过五成，企业规模迅速扩张。根据德国SCl Verkehr发布的世界轨道交通装备排名，重组前南北车的收入在世界排名前二，并且二者的总收入远远高于排名位列其后的五家企业的总和。重组完成后，中国中车体量更加庞大，成为全球首屈一指的轨道交通装备制造商，市值破八千亿美元，远超重组前最有力的竞争对手庞巴迪。中国中车通过并购重组进一步扩大了企业规模，提高了国际竞争力，实现了“1+1>2”的协同效应。
（二）“南北车”的并购重组，有利于国有经济布局的优化调整，进一步消除国有企业的制度缺陷
“南北车”产业链以及产品线高度重合，重组后能通过整合业务部门、精简职工等方式来减少支出费用，从而有利于节约成本，避免由于恶行竞争导致的各项资源的浪费，可以充分利用铁路资源，调整和优化经济布局，提高企业在国际中的竞争力，促使国有经济向更高水平发展。
（三）“南北车”的并购重组，有利于整合技术资源和研发力量，提高企业整体创新能力和水平
“南北车”重组后，能最大限度地共享技术资源以及研发力量，通过技术方面的优势互补促进核心技术领域取得质的突破，提高国产化率水平；同时，重组能够整合双方研发资源，避免资源的浪费，加快适应市场新产品的研发，提高开发效能；此外，重组使企业能够组织富余的资源投入基础性、前瞻性、共性技术、多元新兴产业等研究，促使合并后的中国中车能够提升其核心竞争力，满足企业高质量和可持续发展的要求。
（四）“南北车”的并购重组，有利于推进“一带一路”倡议，轨道交通行业将持续受益
我国铁路建设需求呈现出不断增加的趋势，表现之一就是我国“一带一路”经济发展走廊沿线的铁路运营里程数量十二年来增加了近5万公里，轨道交通设备行业面临新的机遇。南北车紧紧抓住本次机遇，通过并购重组使市场竞争力得到进一步提高，同时也促进了我国工业化建设的发展。此外，南北车的重组也顺应了时代发展的潮流，满足了国家“高铁外交”的需求，通过此次重组快速提升了企业的国际竞争力，使得我国交通装备制造行业受益匪浅。
并购重组是指企业出于自身经营发展的需要，通过兼并、收购等方式实施的企业资产、负债以及各种资源的重新整合，是企业发展过程中一种重要的经营战略行为。并购重组是国家推动经济结构优化调整、产业整合升级的重要手段措施，同时也是企业最重要的战略交易，从而实现企业的转型发展和产业突围。
本所非诉事业团队长期持续在企业并购重组领域进行研究研习，并具有丰富的实践经验，始终坚持“专业值得信赖，综合创造价值”的理念原则，在不断精深法律专业素质能力的基础上，更加关注和注重区域经济、行业产业、企业治理等更宏观层面，致力于为企业的并购重组提供专业化、综合化的支持。
为了帮助大家更直观地了解、学习企业并购重组，我们对国内重大、典型的企业并购重组案例进行了大量、深入的研究、分析，并将陆续与大家分享，本文主要与大家分享“南北车”并购重组案例，希望对各位业界同行有所帮助助益。
一、“南北车”的重组背景
国务院在“十二五规划”指出要做强做优，培育一批具有国际竞争力的世界一流企业，提出加快战略性新型产业的战略部署，加快我国产业结构调整，提高创新能力，提升我国装备制造业的国际形象，促进中国高端设备走出去。
近年来，我国高铁行业已逐渐摆脱外资技术限制，国内零部件逐渐实现国产化。同时，全球高铁市场需求的规模空间也在逐步增大。2009年以来，中国领导人多次在出访期间，介绍推荐我国高铁技术，在政府主导下的“高铁外交”，无疑对我国高铁行业走出国门，开拓海外市场具有重要意义，同时，也对我国铁路装备制造行业高质量发展提出了全新要求。
中国北方机车车辆工业集团公司（下称“北车集团”）与中国南车集团公司（下称“南车集团”）前身是中国铁路机车车辆工业总公司，为国务院国资委控制下的国有中央企业。2000年，国家为了避免垄断、鼓励竞争，将中国铁路机车车辆工业总公司分立为两家公司，即分成南车集团和北车集团。
分立以来，南车集团与北车集团各自发展良好，在总资产与总利润方面都有所提升，但是南车与北车生产的产品结构、种类存在高度重合，使得“两车”在良好效率的运营之下，又存在彼此恶性竞争的情况。
因此，“两车”合并的直接原因是两车在海外的恶性竞争，而深层的原因是国家为了推动中国高端设备制造走向海外市场，扩大中国高端设备的全球市场份额，提升我国国有企业在国外的竞争力，因此国家主导推动了南北车的合并。
二、“南北车”的重组方式与过程
关于南车集团与北车集团的重组，在上市公司层面，南车股份向北车股份全体A股、H股换股股东发行南车股份A股、H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，北车股份的A股股票和H股股票相应予以注销。合并后的新公司同时承继及承接南车股份与北车股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等，从而实现双方的对等合并。
在集团公司层面，根据北车集团与南车集团于2015年8月5日签署的《合并协议》，北车集团吸收合并南车集团，南车集团注销，北车集团更名为“中国中车集团有限公司”（下称“中国中车”）。南车集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务均由中国中车承继。
重组前，北车集团与南车集团均由国务院国资委100%控股；重组后，根据工商登记信息，北车集团已于2015年9月更名为中国中车集团有限公司，南车集团已于2016年9月注销。
“南北车”重组后股权结构如图所示
三、“南北车”重组的评析
（一）“南北车”的并购重组，有利于充分发挥规模优势，实现协同效应
“两车”重组后，中国中车迅速崛起，资产聚拢后达到3000亿元，使得市场占有率超过五成，企业规模迅速扩张。根据德国SCl Verkehr发布的世界轨道交通装备排名，重组前南北车的收入在世界排名前二，并且二者的总收入远远高于排名位列其后的五家企业的总和。重组完成后，中国中车体量更加庞大，成为全球首屈一指的轨道交通装备制造商，市值破八千亿美元，远超重组前最有力的竞争对手庞巴迪。中国中车通过并购重组进一步扩大了企业规模，提高了国际竞争力，实现了“1+1>2”的协同效应。
（二）“南北车”的并购重组，有利于国有经济布局的优化调整，进一步消除国有企业的制度缺陷
“南北车”产业链以及产品线高度重合，重组后能通过整合业务部门、精简职工等方式来减少支出费用，从而有利于节约成本，避免由于恶行竞争导致的各项资源的浪费，可以充分利用铁路资源，调整和优化经济布局，提高企业在国际中的竞争力，促使国有经济向更高水平发展。
（三）“南北车”的并购重组，有利于整合技术资源和研发力量，提高企业整体创新能力和水平
“南北车”重组后，能最大限度地共享技术资源以及研发力量，通过技术方面的优势互补促进核心技术领域取得质的突破，提高国产化率水平；同时，重组能够整合双方研发资源，避免资源的浪费，加快适应市场新产品的研发，提高开发效能；此外，重组使企业能够组织富余的资源投入基础性、前瞻性、共性技术、多元新兴产业等研究，促使合并后的中国中车能够提升其核心竞争力，满足企业高质量和可持续发展的要求。
（四）“南北车”的并购重组，有利于推进“一带一路”倡议，轨道交通行业将持续受益
我国铁路建设需求呈现出不断增加的趋势，表现之一就是我国“一带一路”经济发展走廊沿线的铁路运营里程数量十二年来增加了近5万公里，轨道交通设备行业面临新的机遇。南北车紧紧抓住本次机遇，通过并购重组使市场竞争力得到进一步提高，同时也促进了我国工业化建设的发展。此外，南北车的重组也顺应了时代发展的潮流，满足了国家“高铁外交”的需求，通过此次重组快速提升了企业的国际竞争力，使得我国交通装备制造行业受益匪浅。