股权架构之持股平台简析

股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。股权比例的大小将影响持有者对公司的控制权及分红权的行使。而股权架构作为公司治理结构的基础，公司发展运营的核心系统，决定了企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终对企业的长期发展产生深远影响。在股权架构中，持股平台是企业家在通过分享股权进一步扩大企业规模，增强企业实力时，不得不考虑的一环。而不同持股平台的选择，需结合持股平台本身的特点及公司的商业发展方向等各因素综合确定。
一、为什么需要设置持股平台
（一）避开股东人数限制
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）规定，在经营主体为有限责任公司的情况下，股东不得超过50名；在经营主体为非上市股份有限公司的情况下，股东不得超过200人。但通过设置持股平台，可以有效解决股东的数量限制问题。如果公司需要对员工进行股权激励，或者引入更多投资者，持股平台的设置便可避开股东人数的限制，符合公司需求。
（二）利于公司运营管理
首先，在公司正常运营管理时，需履行相关程序性事项，持股平台的设立将极大提高效率，便于管理。如召开股东大会需通知全体股东，如较多股东通过持股平台持股，那么通知持股平台代表即可。此外，如通过员工通过持股平台获得激励股权，那么员工离职则只需通过持股平台办理相关手续即可，对主体公司股权结构影响较小。
其次，能够弱化小股东对于公司决策的影响。虽然绝大多数情况下，重大事项只需三分之二以上股东同意即可，但公司在设立时可能在章程中约定相关特殊事项需股东全体一致同意。接受投资时，投资方也可能提出需全体股东一致同意或公司现有股东在几年内不能变动的条件。因此，如果小股东哪怕仅持有1%股份，也可能对公司的正常运营管理产生影响，陷入决策僵局。但如小股东通过持股平台方式持有公司股份，即使小股东不同意，持股平台获得三分之二以上表决权的股东同意即可。此外，如投资方对于股东转让股权设置限制条件，如股权基金投资方要求主体公司股东不得变动，而小股东的正常变动也仅在持股平台显示，并不影响主体公司股东情况。
（三）便于股票质押融资
股票质押融资为公司常见融资方式之一，是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》﹝2018﹞第十四条规定，融入方是指具有股票质押融资需求且符合证券公司所制定资质审查标准的客户；第十五条，融入方不得为金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品。符合一定政策支持的创业投资基金及其他上海证券交易所认可的情形除外。
因此，个人并不能通过股票质押式回购方式进行融资，如果未设置持股平台，待公司上市后，自然人很难通过股票质押进行融资。
二、持股平台的分类及特点
持股平台是指在主体公司外设置特殊目的公司，以实现间接持有主体公司股权的目的。通过持股平台的设立，可以有效分离股权的财产权及控制权，从而满足不同公司发展战略及商业目的。一般来说，持股平台分为有限合伙企业和控股有限公司两种，而这两种方式各有特点。
（一）分类
1. 有限合伙企业
（1）典型架构

如上图所示，股东A可以作为有限合伙企业的普通合伙人掌握有限合伙企业表决权，即使股东A股份被稀释，其作为GP仍能够有效控制公司。而有限合伙人数也可避开法律法规对于公司股东数量的限制。
（2）特点
▲ 钱权分离
当持股平台为有限合伙企业时，新投资者或员工可以作为有限合伙企业的有限合伙人，通过有限合伙企业获得主体公司股份，但并不享有有限合伙企业表决权，不参与主体公司管理。而创始人大股东可以担任有限合伙企业普通合伙人，享有有限合伙企业全部表决权，对外承担责任。此外，各方可在合伙协议中自由约定利益分配及权利分配方式，不论是对于想要公司实际控制权的股东，还是只需要享受财产收益的投资者或员工，都完美符合各方需求，尤其适合想要对员工进行股权激励的公司。
▲ 税负较轻
缴税情形分为两种：主体公司分红；转让股权。
主体公司分红：根据《合伙企业法》第六条，“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”合伙企业本身并不征收所得税，主体公司分配股息、红利等经营收益经由主体公司直接进入合伙人账户，仅需缴纳20%个人所得税。
转让股权：合伙企业对外转让其所持主体公司的股权，合伙企业同样无需缴纳所得税，而是一般由各合伙人缴纳按照5%—35%的累进税率缴纳个人所得税（部分地区有直接按照20%征税的规定）
但实际操作中，需考虑合伙企业税收存在一定的模糊性，如税收政策，纳税地点，税基计算等，本文在此不赘述，仅作提示。
2. 控股有限责任公司
（1）典型架构

如上图所示为控股有限公司作为持股平台的典型金字塔架构，实际控制人通过间接持股形成多层级控制链条从而获得公司最终控制权。
（二）特点
▲ 可作为股权杠杆
实控人可以利用金字塔架构，通过出资少量资金最终控制大量外部资金，链条越长，同样财富控制的资金规模越大。

如图，A为实际控制人，持有B公司51％股份，又通过B公司持有C公司51％股份，实现对C公司的实际控制。假如B公司和C公司的注册资金均为100万元，则A只出资51万元，就控制了外部投资者E和D的资金98万元（49+49)。A最终对C的控制权为51％，现金流权为26％(51％×51％)，两权偏离幅度的绝对值（两权差值）为25%，控制杠杆为1.96，控制层级为2级，控制链个数为1个。
控制链越长，越利于通过少量资金撬动更大控制权。
▲ 利于纳税筹划
在自然人－控股公司－实体公司的股权架构中，根据《企业所得税法》第二十六条第（二）项，控股公司从主体公司处获得的股息、红利等权益性投资收益无需缴税，因此，当公司作为持股平台时，可以将被投资公司的分红用于再投资而无需承担税负。
▲ 利于公司上市进一步发展
主体公司上市后，一方面，控股公司可在上市公司再融资向银行借款、发行债券时作为担保公司，提高上市公司信用等级，降低公司融资成本；另一方面，控股公司可承接上市公司拟培养的新兴业务或非优质资产，待时机成熟后单独上市或注入上市公司，以促进集团公司进一步发展，如华润集团的“孵化模式”。
▲ 利于人事安排
公司上市后，拥有原始股票的元老可能已经丧失事业激情，但有想法有干劲的中层骨干却因元老在职而无法晋升，但如将老管理层升至控股公司担任相应职位，腾出主体公司相应职位给下面的中层干部，则可进一步保证整体的公司活力。
三、总结
无论是控股公司还是有限合伙企业作为持股平台，均可有效实现股权财产权和控制权的分离。有限合伙企业机制弹性较大，税负较轻，可以在通过股权激励员工的同时有效控制主体公司；控股公司对于上市公司的管理及进一步的运营有较大作用，并且相关法律法规也较为完善。但无论选择哪种方式，企业家始终需要根据确定的持股目的，综合考虑税收、法律、商业等多方因素，慎重选择。