近日，中国人民银行、国家金融监督管理总局总局等联合发布了《关于规范供应链金融业务引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），以及《关于规范供应链金融业务引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知（征求意见稿）》起草说明。《征求意见稿》预计将对电子债权凭证的相关交易产生重大影响。
那么，为电子债权凭证交易提供融资的商业银行、为电子债权凭证交易提供运营服务的机构在签署电子债权凭证交易相关合同时，需要注意哪些事项呢？
电子债权凭证合同审查要素表
《征求意见稿》内容 | 商业银行合同审查事项 | 供应链信息服务机构合同审查事项 |
（九）本通知所称应收账款电子凭证，是指供应链核心企业等应收账款债务人依据真实贸易关系，通过供应链信息服务系统向供应链链上企业等应收账款债权人出具的，承诺按期支付相应款项的电子化记录。 | 1. 确保合同明确应收账款电子凭证的定义和适用范围。2. 核实贸易背景的真实性，确保凭证基于真实贸易关系。3. 审查合同中关于凭证开立、转让的条款，确保符合监管要求。 | 1. 确保合同明确应收账款电子凭证的定义和适用范围。2. 核实贸易背景的真实性，确保凭证基于真实贸易关系。3. 审查合同中关于凭证开立、转让的条款，确保符合监管要求。 |
（十）应收账款电子凭证的开立、转让应具备真实贸易背景，不得基于预付款开立。供应链信息服务机构应做好贸易背景材料的信息归集。 | 1. 审查合同中关于贸易背景的条款，确保凭证开立和转让基于真实贸易背景。2. 核实供应链信息服务机构是否提供了完整的贸易背景材料。3. 确保合同中有防止虚构贸易背景的条款。 | 1. 确保合同中明确要求凭证开立和转让基于真实贸易背景。2. 确保合同中有条款要求供应链信息服务机构归集和提供贸易背景材料。3. 确保合同中有防止虚构贸易背景的条款。 |
（十一）应收账款电子凭证付款期限原则上应在6个月以内，最长不超过1年。付款期限超过6个月的，商业银行应对账期合理性和行业结算惯例加强审查，审慎开展融资业务。 | 1. 审查合同中关于付款期限的条款，确保不超过6个月，最长不超过1年。2. 对于超过6个月的付款期限，审查合同中是否有关于账期合理性和行业结算惯例的说明。3. 确保合同中有审慎开展融资业务的条款。 | 1. 确保合同中明确付款期限不超过6个月，最长不超过1年。2. 对于超过6个月的付款期限，确保合同中有关于账期合理性和行业结算惯例的说明。3. 确保合同中有审慎开展融资业务的条款。 |
（十二）供应链信息服务机构为应收账款电子凭证提供拆分转让功能的，应强化自律约束，对凭证转让层级、笔数进行合理管控，对异常的拆分转让行为及时进行风险核查和提示报告，防范供应链核心企业信用风险扩散外溢。 | 1. 审查合同中关于拆分转让功能的条款，确保供应链信息服务机构有合理的管控措施。2. 确保合同中有关于异常拆分转让行为的风险核查和提示报告的条款。3. 确保合同中有防范信用风险扩散外溢的条款。 | 1. 确保合同中明确拆分转让功能的管控措施。2. 确保合同中有关于异常拆分转让行为的风险核查和提示报告的条款。3. 确保合同中有防范信用风险扩散外溢的条款。 |
（十三）应收账款电子凭证融资应在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统进行担保登记，当事人应按照动产和权利担保统一登记有关制度，对登记内容的真实性、完整性和合法性负责。 | 1. 审查合同中关于担保登记的条款，确保融资在征信中心动产融资统一登记公示系统进行登记。2. 确保合同中有关于登记内容真实性、完整性和合法性的条款。3. 确保合同中有关于当事人责任的条款。 | 1. 确保合同中明确融资在征信中心动产融资统一登记公示系统进行登记。2. 确保合同中有关于登记内容真实性、完整性和合法性的条款。3. 确保合同中有关于当事人责任的条款。 |
（十四）应收账款电子凭证的资金清结算应通过商业银行等具备相关业务资质的机构开展。供应链信息服务机构不得以自身账户作为应收账款电子凭证业务的资金结算账户，不得占用、挪用相关资金。 | 1. 审查合同中关于资金清结算的条款，确保通过具备相关业务资质的机构开展。2. 确保合同中有关于供应链信息服务机构不得占用、挪用资金的条款。3. 确保合同中有关于资金清结算的具体操作流程。 | 1. 确保合同中明确资金清结算通过具备相关业务资质的机构开展。2. 确保合同中有关于供应链信息服务机构不得占用、挪用资金的条款。3. 确保合同中有关于资金清结算的具体操作流程。 |
（十五）供应链核心企业等应收账款债务人到期未按约定付款，或存在发行债券违约、承兑票据持续逾期等情形的，供应链信息服务机构应及时停止为其新开立应收账款电子凭证提供服务。 | 1. 审查合同中关于应收账款债务人违约情况的条款，确保供应链信息服务机构有义务停止服务。2. 确保合同中有关于违约情况的定义和处理流程。3. 确保合同中有关于供应链信息服务机构责任的条款。 | 1. 确保合同中明确应收账款债务人违约情况下供应链信息服务机构有义务停止服务。2. 确保合同中有关于违约情况的定义和处理流程。3. 确保合同中有关于供应链信息服务机构责任的条款。 |
（十六）供应链核心企业不得利用优势地位，强制供应链链上企业与特定融资方以高于合理市场利率的水平获取融资服务，不得以应收账款确权等名义对链上企业进行收费、获取不当费用返还或者侵害链上企业合法权益。 | 1. 审查合同中关于融资利率的条款，确保利率合理。2. 确保合同中有关于供应链核心企业不得强制收费的条款。3. 确保合同中有关于保护链上企业合法权益的条款。 | 1. 确保合同中明确融资利率合理。2. 确保合同中有关于供应链核心企业不得强制收费的条款。3. 确保合同中有关于保护链上企业合法权益的条款。 |
（十七）供应链信息服务机构应切实保障供应链信息服务系统的安全性、可靠性、稳定性，保护用户隐私和数据安全，准确、完整记录并妥善保存相关信息，支撑应收账款电子凭证业务安全、稳定开展，及时按要求向行业自律组织、上海票据交易所报送自律管理、业务统计监测等所需数据。 | 1. 审查合同中关于系统安全性、可靠性、稳定性的条款，确保供应链信息服务机构有保障措施。2. 确保合同中有关于用户隐私和数据保护的条款。3. 确保合同中有关于数据报送的条款。 | 1. 确保合同中明确系统安全性、可靠性、稳定性的保障措施。2. 确保合同中有关于用户隐私和数据保护的条款。3. 确保合同中有关于数据报送的条款。 |
（十八）中国人民银行、金融监管总局等部门指导上海票据交易所组织应收账款电子凭证业务信息归集，开展统计监测分析，提供信息查询服务，并与行业自律组织做好数据对接和信息共享。供应链信息服务机构、为应收账款电子凭证提供融资或资金清结算服务的商业银行应切实做好信息报送工作，并对报送信息的真实性、准确性和完整性负责。 | 1. 审查合同中关于信息报送的条款，确保供应链信息服务机构有义务报送信息。2. 确保合同中有关于信息真实性、准确性和完整性的条款。3. 确保合同中有关于数据对接和信息共享的条款。 | 1. 确保合同中明确供应链信息服务机构有义务报送信息。2. 确保合同中有关于信息真实性、准确性和完整性的条款。3. 确保合同中有关于数据对接和信息共享的条款。 |
（十九）中国人民银行、金融监管总局等部门指导有关供应链金融行业自律组织对供应链信息服务机构和应收账款电子凭证业务开展自律管理，研究制定自律管理规则，组织开展自律备案和风险监测，督促各业务参与主体合规审慎经营，强化供应链信息服务安全性、合规性评估。供应链信息服务机构遵循自愿原则加入行业自律组织。 | 1. 审查合同中关于自律管理的条款，确保供应链信息服务机构有义务加入自律组织。2. 确保合同中有关于合规审慎经营的条款。3. 确保合同中有关于安全性、合规性评估的条款。 | 1. 确保合同中明确供应链信息服务机构有义务加入自律组织。2. 确保合同中有关于合规审慎经营的条款。3. 确保合同中有关于安全性、合规性评估的条款。 |
（二十）中国人民银行、金融监管总局依照本通知及法定职责，对应收账款电子凭证业务实施监督管理，并加强与最高人民法院、国家发展改革委、工业和信息化部、商务部、国务院国资委、市场监管总局的政策协同和信息共享，共同强化对应收账款电子凭证业务有关参与主体的政策指导。地方金融管理局依照本通知精神及相关职责，对商业保理公司参与应收账款电子凭证业务实施监督管理。 | 1. 审查合同中关于监管要求的条款，确保符合中国人民银行和金融监管总局的要求。2. 确保合同中有关于政策协同和信息共享的条款。3. 确保合同中有关于地方金融管理局监管的条款。 | 1. 确保合同中明确符合中国人民银行和金融监管总局的监管要求。2. 确保合同中有关于政策协同和信息共享的条款。3. 确保合同中有关于地方金融管理局监管的条款。 |