行民责任界分下证券虚假陈述民事审查机制之重构

在证券虚假陈述民事诉讼中，司法机关对行政监管结论的过度依赖，导致民事审查沦为行政结果的简单延伸，民事责任认定缺乏专业化与精细化。这一困境的本质，是行政责任与民事责任功能的混淆。民事责任与行政责任的价值取向与目标设定不同，其责任认定机制应相应不同。人民法院应恪守民事侵权责任的基本法理，彻底摈弃“行政依赖”的惯性思维，构建以“重大性实质审查”与“过错分级认定”为核心的独立审查机制。
引言
2003年，最高人民法院颁布《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，确立了证券虚假陈述民事诉讼赔偿案件的前置程序。根据该规定，投资人对虚假陈述行为人提起民事赔偿诉讼时，需以有关机关的行政处罚决定或人民法院的刑事裁判文书为依据。当时，我国证券市场正处于初步发展阶段，证券司法制度及金融审判队伍尚未成熟。前置程序的设立，一方面有利于司法机关借助行政程序的先行性和行政机关的专业性减轻审判压力，避免了滥诉问题。另一方面也在很大程度上缓解了投资者举证难的困境。然而，这一制度在一定程度上削弱了司法机构的审判独立性，限制了当事人的诉权。因此，前置程序并非理想之举，而是资本市场发展初期的权宜之计。
随着证券司法制度的不断完善和金融审判队伍的专业化发展，前置程序制度逐渐被取消和废除。2015年，最高人民法院在《关于当前商事审判工作中的若干具体问题》中提出，虚假陈述民事赔偿案件的立案受理不再以监管部门的行政处罚和生效的刑事判决为前置条件。2020年，最高人民法院发布的《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》取消了债券虚假陈述民事诉讼领域的前置程序；同年出台的《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》进一步明确，原告可以提交除行政处罚决定以外的证据，如被告自认材料及自律监管措施等，作为证明证券侵权事实的初步证据。2022年，最高人民法院修订并出台《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称“《虚假陈述若干规定》”），正式取消了债券虚假陈述民事赔偿诉讼前置程序的规定。
尽管取消前置程序在证券虚假陈述领域已形成共识，但部分法院仍存在依赖在先行政监管结果受理和处理案件的“惯性思维”。笔者通过查阅近几年的证券虚假陈述民事案件发现，虽然，证券虚假陈述民事赔偿制度已经取消了行政前置程序，但是，存在极少数案件未经监管部门行政认定法院直接独立审判作出判决的。虚假陈述民事诉讼仍与行政程序有着难以分割的关系，部分法院在民事责任的认定上很大程度依赖行政责任认定的事实。
基于上述背景，本文聚焦证券虚假陈述案件中行政责任对民事责任认定的现实影响因素，指出司法机关在民事责任认定上独立性不足的问题。究其原因，在于司法机关混淆了行政责任维护市场秩序的功能与民事责任填补投资者损失的定位。本文将结合行政与民事责任区分理论，论证民事责任独立审查的必要性，并基于证券虚假陈述责任制度体系与司法裁判情况，探索构建“独立审查”为核心的裁判规则与配套机制，以推动民事责任认定的规范化。
一、实证检视：司法现状及问题剖析
虚假陈述民事责任作为一类特殊侵权责任，其构成要件虽以一般侵权责任的四要件（行为、过错、因果关系、损害结果）为基础，但鉴于资本市场的特殊性质，其构成要件增加了一项“重大性”要求。“重大性”要件现已成为人民法院审理证券虚假陈述民事诉讼案件首先考量的要点，其直接决定了虚假陈述行为是否具有可诉性。“过错”要件因其最终影响责任主体的责任确定和分配问题一直以来也为司法实践所重视。但因此等术语本身难以在立法中细化解释，再加之我国资本市场本身发展年限较短，尚未能形成较为统一的裁判规则。法院在司法审查时具有较大的自由裁量空间，部分法院甚至在说理时直接将行政认定结果作为唯一依据。
笔者分析了近几年的虚假陈述案例，总结出目前司法实践中存在两类突出问题：其一，部分法院在认定“重大性”时存在对在先“行政监管结论”的惯性依赖，未能在民事案件中独立审查虚假陈述行为的“重大性”；其二，在过错的认定上，部分裁判混淆行政责任与民事责任过错标准，将行政监管措施或处罚结果作为推定过错的主要甚至唯一证据。
（一）“重大性”司法认定的行政依赖
目前大多数虚假陈述民事诉讼案件中均存在行政机关作出的行政处罚和行政监管措施（以下统称“行政制裁措施”）。其中，部分法院未在司法程序中对“重大性”作独立审查认定，而是直接以存在行政责任为由推定虚假陈述行为符合“重大性”要求，且被告提出的“重大性抗辩”往往难以被采信。
此类案件主要存在于2022年《虚假陈述若干规定》实施之前。根据2019年发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第85条规定：“虚假陈述已经被监管部门行政处罚的，应当认为是具有重大性的违法行为。在案件审理过程中，对于一方提出的监管部门作出处罚决定的行为不具有重大性的抗辩，人民法院不予支持，同时应当向其释明，该抗辩并非民商事案件的审理范围，应当通过行政复议、行政诉讼加以解决。”据此，各地法院对于证券虚假陈述责任纠纷案中“重大性”的认定，多以是否存在行政制裁措施（尤其是行政处罚）为依据。例如，在“金花集团”案中，法院认为虚假陈述已经被监管部门行政处罚的，应当认为是具有“重大性”的违法行为。据此，法院对被告对于涉案虚假陈述行为的“重大性”的抗辩不予采信。[1]“山西路桥”案[2]中法院亦持类似观点。“五洋债”一案中，在虚假陈述行为存在证监会行政处罚的情况下，一审法院并未对案涉“重大性”进行独立审查。[3]
2022年，最高人民法院发布了《虚假陈述若干规定》，其中第十条明确确立了“重大性”的认定标准，这也意味着法院应独立认定虚假陈述“重大性”要件。但根据目前的判决显示，若行政机关已认定虚假陈述行为应承担行政责任的，法院仍有推定“重大性”成立的倾向，被告抗辩成功的案例屈指可数。例如，在2023年作出终审判决的“富贵鸟”一案中，二审法院并未就上诉人提出的“重大性”的抗辩进行独立审查，而是采纳了一审法院根据行政机关作出的行政处罚决定和行政监管措施认定虚假陈述行为具有“重大性”的观点。[4]此外，司法实践中，认定“重大性”的标准并不统一。其一，“投资者决策标准”的适用缺少量化分析。法官在司法裁判中鲜少考量行为如何改变投资者决定。其二，“价格敏感性标准”适用错位。大多数案件中，“价格敏感性标准”适用于因果关系的判断，仅少数用于判断行为本身重大性。[5]其三，债券虚假陈述领域应采用何种“重大性”认定标准在理论界和实务界仍存在较大争议。
综上，在“重大性”认定问题上，法院仍对监管机构在先的行政监管结论有所依赖。法院对监管机关认定虚假陈述行为的认可在一定程度上限制了司法能动性。结合上述现象，究其原因，主观上，部分法院尚未摆脱前置程序时期“以行政处罚替代审查”的思维定式，存在“行政违法性即重大性”的预设倾向；客观上，“重大性”司法认定标准较为模糊，法院就“重大性”的独立审查缺乏明确指引，易出现泛泛说理现象。加之“重大性”的判定极具专业性和复杂性，法院在技术审查能力上仍依赖行政机关的结论。
（二）民事过错司法认定的行政化倾向
证券虚假陈述案件中，部分法院对中介机构民事过错的认定存在显著的行政化倾向，[6]导致审查标准僵化与责任认定泛化。具体表现为：部分司法机关将行政机关的监管结论作为认定民事过错的核心依据，混淆行政违法主观性判断与民事过错审查的边界。例如，在“华钴镍案”一审中，法院直接援引行政处罚决定书载明的“未勤勉尽责”表述，认定国信证券存在民事过错。[7]部分法院甚至将行政机关针对其他违法行为的处罚结果，直接推定为虚假陈述民事过错的成立依据，忽视个案中虚假陈述行为与过错要件的独立关联性。例如，2024年，最高人民法院就此类案件的建议作出了答复。《最高人民法院对十四届全国人大二次会议第0782号建议的答复》提及：“您建议人民法院应深入分析会计师事务所受到的监管处罚事项与上市公司虚假陈述事项之间是否具有关联，该建议很有意义。我们将以适当形式提醒各级人民法院在审理此类案件时，认真分析法律关系，明确证券服务机构承担的是过错责任，不能简单地以行政处罚代替民事诉讼证据。”[8]
更深层次的问题在于民事过错认定标准缺乏差异化与精细化，忽略了民事责任制度中过错程度与责任范围相适配的基本法理。现行裁判逻辑中，存在法院未能区分行政机关作出的行政处罚和行政监管措施的严重程度，亦未针对“重大过失”“一般过失”“轻微过失”设置差异化的民事归责标准，致使中介机构可能因受到轻微监管措施即被判令承担民事连带赔偿责任。
上述现象反映出证券虚假陈述民事过错认定中的制度困境，即司法机关对行政监管结论的过度依赖，模糊了行政违法性与民事侵权责任的边界，导致民事过错审查沦为行政处罚的简单延伸，民事过错认定标准难以实现的梯度化与精细化。
二、功能界分：行政责任与民事责任的制度逻辑
证券虚假陈述民事责任认定存在行政过分依赖问题，不利于建立独立司法审查制度。究其本质，司法机关混淆了行政责任与民事责任的功能定位，进而导致责任认定上的边界不清。民事责任与行政责任的价值取向与目标设定不同，其责任认定机制相应不同。因而二者之间是彼此独立的，不是必然的联动关系或可替代关系。[9]
（一）行政责任与民事责任归责原理不一
责任，无论是民事责任还是行政责任，都为行为人违反法定义务时应承担的法律后果。行政责任与民事责任虽在法的强制性与公民合法权益保护的目的性方面存在着诸多类似与趋同，但是它们在责任性质、价值取向及功能定位上存在着本质的区别。行政责任具有公法属性，以维护社会公共秩序为价值取向，通过对违法者施以威慑、惩罚等制裁措施惩戒及预防不法行为的发生。在资本市场中，具体表现为抑制各种扰乱市场秩序的不当行为以促进资本市场的健康发展。[10]民事责任具有私法属性，以维护私人主体的合法权益为目标取向，通过设立补偿救济机制复原当事人的权利义务。在资本市场中，鉴于投资者经济上及信息获取上的弱势地位，制度设立上会更多地倾向于维护投资者的利益，通过对遭受损害的投资者进行赔偿救济以平衡投资者及其他市场参与者的权利与义务。
行政责任和民事责任在价值取向及功能定位上的差异，从而构成了二者在具体责任认定上相异的根本缘由。民事责任与行政责任在具体认定上存在以下区别：其一，行政责任与民事责任归责逻辑不同。前者侧重分析行政相对人是否存在“不法行为”导致公共秩序的紊乱，后者更强调是否存在“损害结果”引发的当事人权利义务分配不均；其二，二者责任限度不同。行政责任具备“预防”与“惩戒”的双重功能，民事责任以“无损害就无赔偿”为原则[11]。为了实现公共利益所期待的行政秩序，行政责任可以超出原来的权利义务关系去惩罚和预防违法行为的发生。[12]相较之下，民事责任具有较为严格的责任边界；其三，行政责任与民事责任认定方法存在差异。前者主要作定性判断，难以进行精细化审查。后者则更注重定量的判断，以实现利益公平分配；其四，二者责任承担方式不同。行政责任的承担方式根据违法程度大小分为行政处罚及行政监管措施，具体内容多种多样，包括罚款、警告、没收财产、责令改正、出具警示函等。民事责任主要体现为金钱性的损害赔偿。
（二）虚假陈述行政责任与民事责任构成要件之差异
行政责任与民事责任归责原理存在本质区别，在虚假陈述领域进一步体现为构成要件的认定标准差异。下文将围绕虚假陈述行政责任与民事责任的构成要件展开对比分析。
虚假陈述民事责任构成要件包括以下四个方面：虚假陈述行为、损害事实、因果关系以及主观过错。其中，法院还需要对虚假陈述行为是否具有“重大性”进行审查。同时，由于虚假陈述责任认定具有复杂性，因果关系又细分为交易因果关系和损失因果关系。而虚假陈述行政责任的构成要件并不像民事责任那样有着清晰界定。笔者查阅了一些虚假陈述行政处罚决定书，发现证监会主要审查案件是否存在虚假陈述违法行为及行为人主观过错（如未勤勉尽责）。因此，行政机关在认定虚假陈述行政责任时并不审查虚假陈述是否对投资决策有影响并因此对投资者造成了损失。因而，当虚假陈述行为未给投资者造成实际损失的，违反信息披露义务人可能承担行政责任但无需承担民事责任。更进一步分析，民事责任与行政责任构成要件亦存在重合之处，即二者均要求存在虚假陈述行为及主观过错，但是在具体审查时也存在认定标准上的差异。
1.“重大性”审查之差异
第一，“重大性”是否为审查重心存在差异。民事责任的认定以“重大性”为核心前置要件，其存在与否直接关乎案件的根本走向。但是，“重大性”认定并非行政审查的重心，虚假陈述的重大性与否，往往仅是处以行政处罚的其中一个考量因素。即使案件不存在重大性，行政机关仍可能会作出行政处罚。[13]实践中，行政机关的行政决定总体倾向叙述虚假陈述的行政违法性。大多数行政处罚决定仅列举虚假陈述事实而未对“重大性”进行具体分析，部分判决书明确指出，因行政机关未进行“重大性”审查，需由法院在司法审判中独立认定。[14]例如上海金融法院在“界龙实业”案中认为“即便所涉信息不具有重大性，监管机构也可依据相关监管规则，对信息披露义务人给予行政处罚。”[15]
第二，“重大性”认定标准不同。在虚假陈述民事诉讼中，“重大性”指可能对投资者进行投资决策具有重要影响的信息。借鉴美国先进资本市场的司法经验，“重大性”需综合适用“理性投资者决策标准”与“价格敏感性标准”——即投资者在投资者决策时认为该事实是重要的，而这可通过股价波动客观验证。因此，在民事诉讼领域，是从“理性投资者”的视角对虚假陈述行为的“重大性”进行实质判断，这与民事责任旨在维护私主体权利义务关系的功能定位相契合。反观行政领域，“重大性”认定标准并未有清晰界定。2019年出台的《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第八十条和第八十一条以列举的方式规定了几项可能对上市公司股票和债券价格产生较大影响的重大事件。实践中，行政机关通常依据“虚假陈述事实占主营业务收入或净资产的比例”、“特定事项对公司整体经营和盈利能力而言是否性质重大”等客观违规程度因素判断是否构成“重大事件”进而推定案涉“重大性”。
2.过错认定标准之区别
第一，过错类型划分不同。过错是一种主观状态，分为“故意”和“过失”，“过失”又可以划分为“重大过失”和“一般过失”。2022年出台的《虚假陈述若干规定》第13条明确将《证券法》第85条和第163条中的“过错”限定为“故意”和“重大过失”。因此，在民事侵权纠纷中，仅“故意”和“重大过失”的虚假陈述者才需承担侵权赔偿责任。[16]在行政责任认定中，当前判令中介机构承担责任的主要依据为新旧《证券法》的规定，而新旧《证券法》并未对过错类型进行区分，行政机关常以“未勤勉尽责”为标准认定中介机构存在过错。[17]实践中，中介机构在虚假陈述案件中承担行政责任的原因基本为“未勤勉尽责”即表现为“过失”形态而并未具体区分过错类型。
第二，过错审查程度不同。行政责任认定通常以“行政违法性”作为重点审查要件，“主观过错”仅作为责任认定的辅助性要件。实务中，行政制裁措施的文书通常仅罗列中介机构“未勤勉尽责”的行为，多以定性判断为主，鲜少分析过错程度。但是民事诉讼领域强调衡平当事人的权利义务，责任的大小应与当事人的过错相适应。因此，法院多进行定量判断，注重分析中介机构的过错程度及其对虚假陈述行为的作用力大小，进而确定责任比例。
综上所述，行政责任与民事责任的制度分野在虚假陈述案件中既体现为归责原理的本质差异，又表现为具体构成要件认定标准的显著区别。基于此，法院在审理此类案件时，应恪守独立性审查原则，防范行政认定结论对司法判断的预决性影响。
三、完善路径：构建虚假陈述民事责任独立审查机制
（一）“重大性”要件实质审查：从形式锚定到法理重释
在行政前置时期，法院锚定行政责任认定民事赔偿，将本应实体认定的“重大性”作为形式审查要件，这是一种典型的制度性政策安排。[18]随着资本市场逐渐发展及前置程序的取消，仍以行政处罚及行政监管措施的存在作为“重大性”的主要判断标准，则严重背离了民事“重大性”的法理实质。
1.审查标准的法理重释
审判机关应破除依赖在先“行政认定结论”的惯性思维，基于民事侵权责任“重大性”的法理基础，独立审查认定案涉“重大性”。民事责任与行政责任在“重大性”认定原理存在显著差别，前者基于“投资者损失补偿”目的，应从“投资者”视角判断“重大性”；后者以“预防和惩戒违法行为”为价值取向，从事件本身的重大程度确定“重大性”。虚假陈述民事责任“重大性”应从“一个正常而谨慎的投资者”视角进行判断。在虚假陈述行为中，理性投资者能够从已经披露的信息中进行投资分析进而最大化自身利益。信息的披露实质影响投资人的交易决策，那么信息可以认定为具有“重大性”。当然，此种判断标准较为抽象，在股票市场中，应结合“价格敏感性”标准，即根据虚假陈述行为对证券交易价格是否产生明显影响进行判定。而在债券市场中特别是银行间债券市场中，债券价格敏感性较低，债券价格较难快速反映虚假陈述行为的影响。因此，在债券虚假陈述领域，宜采用“偿债能力标准”判断案涉“重大性”即虚假陈述行为是否实际影响发行人的偿付能力。
2.审查规则的实践展开
《虚假陈述若干规定》第十条规定“重大性”的推定采用“重大事件标准”，此与行政领域“重大性”的认定标准较为一致。在具体案件审理中，对于存在在先行政监管结果的，可以允许投资者将其作为论证“重大性”的推定证据，但这仅是基于投资者举证困难的考量，并不意味着“行政认定结论”应作为主要判断标准。被告可以基于“投资者决策标准”及“价格敏感性/偿债能力标准”抗辩，法官应仔细判断并详细论证被告的抗辩是否合理；实践中，已经存在少数法院在有行政处罚的情况下基于被告的抗辩否认案件的“重大性”，例如在某公司虚假陈述一案中上海市高级人民法院对于被告虚假陈述行为不具有重大性的认定理由是“虚假陈述行为并未导致其股票的股价或交易量明显变化”，并在判决中直接否定了原告有关“已经有行政处罚即应当直接认定重大性”的主张。[19]上海市高级人民法院这一裁判观点极具示范意义，为后续同类案件的审理提供了有益参考；反之，对于未被认定应承担行政责任的，法院也不能因此直接否认虚假陈述行为的“重大性”，应允许投资者提供其他证据作初步举证，这也与取消前置程序之目的所契合。
（二）过错认定的精细化展开：从“全有全无”到“过责相当”
虚假陈述民事过错认定应彻底摒弃“行政违法即过错”的粗放逻辑，转而建立“类型区分—程度量化”的精细化认定规则。
1.行政违法不等于民事过错
虚假陈述民事诉讼不应以行政处罚或行政监管结果作为推定过错的主要或唯一的判断依据。特别是与虚假陈述行为完全无关的行政处罚，不能因行政处罚的存在即推定民事过错成立并判令承担民事赔偿责任。[20]当然，若行政处罚及行政监管措施是基于虚假陈述行为作出的，其中认定中介机构“未勤勉尽责”的案件事实可以作为民事责任“过错”定性判断的辅助证据，但是，亦不能以此事实的存在即确定中介机构存在应承担虚假陈述责任的民事过错。尤其是当中介机构因情节极其轻微的违法行为被处以惩处程度较低档位的行政监管措施时，认定其民事过错应更加审慎。同样，民事主体未被处以行政制裁措施的，亦不能直接认定其不存在民事过错。
2.过错类型分层与责任比例适配
虚假陈述民事过错的认定应以精细化为导向。第一，虚假陈述民事案件应划分过错类型，激活“一般过失”及“轻微过失”免责条款的适用。2024年，吉林高院审理的“利源精制”案中，审理法院在中介机构被采取轻微的行政监管措施、出具监管关注函的情况下，最终以不构成“重大过失”、仅具有“一般过失”为由判定中介机构免责。[21]这一案对于现行司法实践具有较大参考意义。第二，结合过错类型和虚假陈述作用力大小，精细化确定中介机构责任大小。其一，当中介机构与发行人就虚假陈述行为存在共同故意时，二者应在同一责任范围内承担连带责任，即中介机构承担全部连带责任。例如在“美吉特ABS”案中，法院判令某配合财务造假活动的财务顾问100%的连带责任。[22]其二，当中介机构存在重大过失即严重违反其注意义务时，应对发行人虚假陈述行为作用力“叠加”的部分承担责任。其三，当中介机构的工作瑕疵未严重违反注意义务，不应认定其存在过错；若该瑕疵不足以改变相关文件的核心结论，也不应认定中介机构存在过错；此外，若该瑕疵可通过其他机构的正确披露予以弥补，且不影响投资者决策，同样不应认定其对虚假陈述具有作用力。[23]
结语
证券虚假陈述民事责任的司法认定，因前置程序的制度惯性，仍存在对行政认定结果的不必要依赖。这一困境的本质，是公法责任与私法责任功能的混淆。当前，我国资本市场法治化进程已迈入新阶段。《虚假陈述若干规定》的出台、金融法院专业审判能力的持续提升以及一系列典型案件积累的裁判经验，为民事责任独立审查提供了制度基础与实践样本。唯有摒弃“行政依赖”的惯性思维，以理性化、专业化、精细化为目标导向，推动民事责任认定从形式审查向实质审查的范式转变，方能实现投资者权益保护与资本市场健康发展的有机统一。
注释：
[1]见(2021)陕01民初61号民事判决书
[2]见(2021)晋民终135号民事判决书
[3]见(2020)浙01民初1691号民事判决书
[4]见(2021)京民终696号民事判决书
[5]徐宇翔.全面注册制视域下证券虚假陈述“重大性”要件司法认定研究——以462份裁判文书和45份处罚决定为分析样本[J].法律适用,2023,(08):145-155
[6]柴瑞娟,曹晨宇.证券虚假陈述中服务机构连带责任：司法实践、现存问题与修正路径[J].湖湘论坛,2024,37(05):50-62
[7]见(2019)川01民初1626号民事判决书
[8]《最高人民法院对十四届全国人大二次会议第0782号建议的答复》, https://www.cicpa.org.cn/ztzl1/hyfzyjzl/202408/W020240828590438381497.pdf
[9]陈洁.证券民事赔偿诉讼取消前置程序的司法应对——以虚假陈述民事赔偿为视角[J].证券市场导报,2021,(05):63-70+78
[10]安璐,马佳敏,张元武,等.证券违法行为之行政责任、民事责任和刑事责任体系化框架的思考与建议[J].投资者,2024,(02):29-48
[11]黎宏.民事责任、行政责任与刑事责任适用之司法困惑与解决[J].人民检察,2016,(02):12-18
[12]王云海.日本的刑事责任、民事责任、行政责任的相互关系[J].中国刑事法杂志,2014,(04):137-143
[13]樊健.证券虚假陈述重大性要件的再厘清：基于司法实践的批判性思考[J].深圳社会科学,2021,4(06):106-115
[14]徐宇翔.全面注册制视域下证券虚假陈述“重大性”要件司法认定研究——以462份裁判文书和45份处罚决定为分析样本[J].法律适用,2023,(08):145-155
[15]见(2018)沪74民初978号和(2019)沪民终275号民事判决书
[16]邢会强.我国证券虚假陈述侵权责任规范模式之重构[J].法学研究,2025,47(01):137-154
[17]见中国证监会〔2024〕98号行政处罚决定书, http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101928/c7506621/content.shtml
[18]包一明.证券虚假陈述案件中介机构民事责任与行政责任衔接分析[J].中国注册会计师,2022,(08):102-105
[19]见(2023)沪民终487号民事判决书
[20]《最高人民法院对十四届全国人大二次会议第0782号建议的答复》,https://www.cicpa.org.cn/ztzl1/hyfzyjzl/202408/W020240828590438381497.pdf
[21]见《证券虚假陈述诉讼2024年度观察与前瞻》, https://www.zhonglun.com/research/articles/53948.html
[22]见(2020)沪74民初1801号民事判决书
[23]缪因知.债券虚假陈述之作用力与赔偿责任[J].法律科学(西北政法大学学报),2023,41(04):165-180