国资合规新观察：新《公司法》对“三重一大”事项决策制度的影响

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新《公司法》第一百七十条在法律层面明确党组织对国家出资企业的领导作用，要求党组织研究讨论公司重大经营管理事项。2010年《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》要求国有企业的党委（党组）等决策机构依据各自的职责、权限和议事规则，集体讨论决定“三重一大”事项。因此，新《公司法》对国家出资公司进一步厘清党组织与董事会、经理职权划分，明晰“三重一大”事项范围，完善“三重一大”事项决策流程提出了新的要求。本文回顾《公司法》第一百七十条的立法背景，分析公司法修订对“三重一大”制度的影响，并以此为依据为国有出资企业提出相应的合规管理建议。
一、《公司法》明确党的领导及党组织研究讨论程序
（一） 法律层面明确党组织对国家出资企业发挥领导作用
2015年，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求加强和改进党对国有企业的领导，充分发挥国有企业党组织政治核心作用。2016年，全国国有企业党的建设工作会议也指出，党对国有企业的领导是政治领导、思想领导、组织领导的有机统一，坚持党对国有企业的领导是重大政治原则。
2017年，《中国共产党章程（2017年修订）》将国有企业党组织从“发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作”改为“发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。”此后，《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规制度以及《国务院关于改革国有企业工资决定机制的意见》《国有企业公司章程制定管理办法》《中央企业合规管理办法》等行政法规、部门规章也开始强调党组织对国有企业的领导作用。
本次修订的《公司法》吸收此前党内法规制度及行政法规、部门规章的规定，首次在法律中明确党组织对国家出资企业发挥领导作用。
（二） 法律层面确认国家出资公司中的党组织研究讨论程序
2010年《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（以下简称《意见》）要求董事会和经理层研究“三重一大”事项时，应事先与党组织沟通，听取党组织的意见，但并未明确规定党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大经营管理事项的前置程序。
2018年，《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号）首次明确提出将党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大经营管理事项的前置程序。2019年，《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》要求国有企业将党组织的职责权限、机构设置、运行机制等重要事项及其研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序写入公司章程。2020年，规制国有独资公司、国有全资公司和国有控股公司的《国有企业公司章程制定管理办法》也要求国有企业将相关内容写入章程。
新《公司法》规定国家出资公司党组织研究讨论公司重大经营管理事项，是对此前党内法规制度、部门规范性文件中所明确的“党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序”在法律层面的确认。
二、 新《公司法》对“三重一大”制度的影响
新《公司法》概括性地规定了国家出资公司的党组织研究讨论程序，虽然该程序与“三重一大”制度都涉及党组织参与公司重大事项的决策，但两者在规范目的和规范领域方面存在差异，不能一概而论。
关于规范目的。“三重一大”制度强调集体决策原则，要求党组织、董事会和经理层等决策机构集体讨论决定，其目的在于防止个人或少数人专断。党组织研究讨论程序坚持强调党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，其目的在于在公司治理中充分发挥党组织的领导作用。
关于规范领域。根据《意见》，“三重一大”制度主要指重大决策事项，重要人事任免事项，重大项目安排事项和大额度资金运作事项；党组织研究讨论程序则主要关注公司重大经营管理事项。对比“三重一大”事项和公司重大经营管理事项的范围，可以发现二者在贯彻执行党和国家的路线方针政策，企业发展战略、改制、兼并重组、资产调整、产权转让、对外投资、机构调整等方面存在重合，但整体而言，“三重一大”事项的范围广于公司重大经营管理事项的范围。
根据以上讨论，党组织研究讨论程序和“三重一大”制度之间的重合和差异要求国家出资公司在制定完善“三重一大”事项决策制度实施细则和公司章程时对三重一大”事项和公司重大经营管理事项的范围进行明确的界定，有效衔接党组织研究讨论程序和“三重一大”制度。
三、 对国家出资公司完善落实“三重一大”制度的建议
（一） 结合新《公司法》规定更新“三重一大”事项清单
建议国家出资公司在充分考虑党组织、董事会和经理层职责定位的基础上，根据自身实际情况以及有关党组织研究讨论程序的规定，制定需经党组织研究讨论的重大经营管理事项清单，并将重大经营管理事项清单并入“三重一大”事项清单中，为党组织、董事会和经理层适用不同程序作出决定提供明确的指引，避免互相推诿或重复决策等影响决策效率的情况出现。
（二） 结合新《公司法》规定更新“三重一大”制度实施细则
实施细则的主要内容一般包括：总则，基本原则，“三重一大”事项范围，“三重一大”事项的决策主体及其权限分配，“三重一大”事项决策的形式及具体流程，“三重一大”制度的执行以及监督等。鉴于《国有企业公司章程制定管理办法》有关党组织、董事会和经理层的职责定位的规定，建议在实施细则中明确“三大一重”事项各决策主体的职责定位。鉴于新《公司法》的规定，建议将公司重大经营管理事项的党组织研究讨论这一前置程序并入“三重一大”事项决策的具体流程中。
（三） 在公司章程中规定党组织研究讨论程序和“三重一大”制度
《国有企业公司章程制定管理办法》要求公司章程中明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。此外，新《公司法》第一百七十条规定的党的领导作用及党组织研究讨论程序不属效力性强制性规定，公司重大经营管理事项未经党组织讨论不会导致董事会决议无效。因此，为确保党组织研究讨论程序和“三重一大”制度得到具体落实，建议国有企业将党组织研究讨论程序和“三重一大”制度写入公司章程，列明重大经营管理事项和“三重一大”事项的范围，规定相关决策作出前应当经党组织研究讨论或经“三重一大”事项决策制度作出。