公司是一个资合性的主体，开设公司往往就要根据经营的需要投入资金，但在什么时候投入多少资金？除了实际的需要，在法律上又是如何规定的呢？
这时候，首先就要谈到“注册资本认缴登记制”。
2014年3月1日起，我国开始实行公司注册资本认缴登记制，即公司设立之时可以不实际缴纳注册资本金，仅进行注册资本认缴即可成立公司。
而新修订的《中华人民共和国公司法》（2023修订）在2023年12月29日发布，并将于2024年7月1日起正式实施，其中对于注册资本相关制度作出了重大调整。
● 那么，什么是实缴、认缴？
● 是不是认缴后就不需要实际支付注册资本了？
● 认缴注册资本是不是越多越好？
……
今天我们就来聊一聊这些问题。
01、什么是实缴、认缴？
一、认缴制
《公司法》（2018修订）第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
认缴制简单些说就是注册资金可以先任意填写数额，在认缴期限到期之前，股东把所上报的注册资金缴足，不需要从公司注册一开始就缴全所有注册资本，目前大部分公司都适用认缴制。
那么认缴后，是否就不需要实际支付注册资本了？
当然不是，认缴≠不缴！
认缴制下公司股东的出资只是暂缓缴纳的时间，而不是永久免除缴纳出资的义务。
股东需要按照公司章程中规定的注册资本实缴时间要求按期足额缴纳其所认缴的出资，否则除需足额缴纳外，还可能需要承担相应的违约责任。
如遇到公司破产等法定情形，还可能出现股东出资可能会加速到期的情形。
二、实缴制
实缴制是指成立公司之初就需要将注册资本缴全，不可以缺缴，即公司营业执照上的注册资本数额写了多少，相应的验资账户上就必须存有这一数目的资金。
02、新修订的《公司法》如何对实缴、认缴进行了调整？
| 《公司法》(2018修正) | 《公司法》(2023修订) |
| 第26条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 | 第47条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册 资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。 |
| 第266条本法自2024年7月1日起施行。 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。 |
对于有限责任公司而言，本次修订新增五年实缴出资期限，是自2005年起由“实缴制”变更为“认缴制”后注册资本制度的首次紧缩。这意味着，新《公司法》施行之后，区分两种情况：
● 针对2024.6.30之后注册成立的公司，注册资本需要在5年内缴足；
● 对于2024.6.30之前已经成立的公司，目前怎么过渡到“五年实缴”、如何认定“出资期限、出资额明显异常”等问题还没有具体的政策处理；新公司法只是说逐步调整到新法规定的期限，具体怎么落实还要看后续的政策。
//由于“五年实缴”出资期限这一规定不仅约束未来的注册资本出资期限，同时对于过往的注册资本也具备溯及力，可以想见即将引发一大波有限责任公司进行减资、变更、注销……
对于公司和各位商业精英来说，最重要的是有这个调整的意识，如果后续出资困难，或者公司注册资本偏高，可以提前布局，考虑做减资、股权变更转让或者注销等程序，保证公司合规运行。
新公司法规定5年期限实缴注册资本金已经落地，2024年7月1日起实施,而关于如何注销公司市场监管总局等三部门早在2023年12月21日发布了新修订的《企业注销指引（2023年修订）》（2023年第58号），可见有关部门已经对《公司法》的修订可能带来的影响做出了“预判”，你，做好应对的准备了吗？
03、对于新公司而言，认缴注册资本是不是越多越好？
当然不是！
由于注册资本是考察公司的重要因素，很多人认为注册资本越高则显示出公司的实力越强，所以在注册公司时会考虑填写大额的注册资本。
《公司法》第三条第二款规定：
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
根据上述规定，注册资本写得越多，意味着股东所需承担的出资义务就越大，也就是需要承担更多的风险。
//举个例子（这里不考虑道德因素，只举例说明法律责任）：
甲实际出资100万元一家公司，但填写的注册资本为300万元，认缴期为30年，后续一直未实缴。因经营不善，使用公司资金偿还外债后，还剩余120万元外债未清偿。因公司注册资本还有300万元未实缴，甲有义务在发生外债无法偿还时补足注册资本金用于偿还这120万元的外债。
如果当时注册公司时，注册资本设定为100万元，那么因其出资义务已经完成，无需自己个人承担公司所欠债务。
加之目前《公司法》新修订后对于股东出资期限的设置，无数的信号都在告诉我们——虽然现在还是认缴制，但是对于注册资本股东们都不能再任性了，得量力而行了。
04、法律顾问精益化指引
通过这篇文章，希望大家能对注册资本金有一个初步的认识，在成立公司前谨慎考虑所需要提供注册资本金的具体数额，为此就如何确定注册资本的金额，我们建议可以综合考虑以下几个因素：
一、股东承担的风险的能力
注册资本的大小决定了这家公司的资金实力和可以对外承担民事责任的能力。
所以股东一定需要结合自身实际情况确定注册资本。
二、参考所在行业内对于注册资本的要求
如，互联网公司申请ICP经营许可证时，ICP经营许可证要求公司注册资本在100万以上；天猫、京东也对入驻平台的商家提出了标准：注册资本为200万以上。其他需要资质/资格的，如招投标等，参照行业通行做法。
三、根据税负情况以及对于公司未来的规划考量注册资本
注册资本金与企业税务管理有密不可分的联系，故而也需要从税务规划角度出发，考虑不同的注册资本及注资方式带来的税务风险，以此作为确定注册资本金的依据。
//总而言之，公司的注册资本定多少合适，需要综合考虑各种因素和情况后才能确定。
我们建议股东应当先对注册资金有一个清楚的认知，再结合各个实际因素，理性作出选择。