隐名股东显名需要征得名义股东同意吗？

关键词：公司治理 合同纠纷 劳动工伤 知识产权
在公司中，一些实际出资人因各种原因无法担任实际意义上的股东，所以经常由他人代持股作为名义股东，其本人作为隐名股东。但是随着公司的经营发展或是其已具备可以显名的条件后，想从幕后走向台前，将自己登记为显名股东，该种情况下，需要征得名义股东的同意吗？
经典案例
2015年A公司成立，甲乙为A公司的实际出资人，甲持有A公司40%的股权，乙持有A公司35%的股权，丙持有15%的股权，其中甲的股权由丁进行代持。
2019年3月，甲和丁出现纠纷，甲向A公司申请变更工商登记，将股东丁变更为甲。A公司股东乙不同意甲显名，因甲和丁存在纠纷，丁也不同意，股东丙同意。于是A公司拒绝了甲的请求，称虽然甲是实际出资人，但其他股东未超过半数同意其显名，不能为甲办理变更登记。甲多次跟A公司及丁沟通，均无果，于是甲诉至法院，请求判决A公司确认甲为其股东并办理工商登记。
法院认为，丁仅为名义股东代持甲的股权，甲为实际出资人，丁作为甲在A公司的显名股东，在甲要求A公司办理显名登记时，无需征得丁的同意且丁应当予以配合，现A公司其他两个股东中已有一人同意，人数已过半，A公司应为甲办理变更登记。
风险提示
名义股东并非公司真正投资人，仅为实际出资人的代持股权主体，实际出资人请求公司办理显名登记时无需征得名义股东的同意，只用证明其已征得公司其他股东人数过半以上同意即可向公司请求显名，且公司应当予以办理工商变更登记，名义股东也必须配合。
公司治理建议
隐名股东应如何确保被代持的股权日后能顺利显名呢？我们建议：
1、确保股权代持协议的有效性
隐名股东与名义股东签订代持协议时，需要确保协议的有效性以及内容的具体明确。代持协议一旦被认定为无效，隐名股东将面临失去股权的风险。所以在股权代持协议中，需要写明股权代持关系，明确约定股东权利行使方式、违约责任等重要条款。双方还可以在股权代持协议的违约责任部分明确约定，协议一旦被认定为无效，则名义股东应赔偿隐名股东的股权出资本金及代持期间未支付的分红和股权增值部分等。
2、留存实际行使股东权利的证据
在没有签订代持协议或代持协议有效性不被认定的情况下，为防止显名股东拒不承认股权代持关系存在，隐名股东需注意在股权代持关系存续期间保存自己实际行使股东权利的证据，例如向目标公司出资的支付凭证、目标公司出具的收条、收取股东红利的凭证、参与公司实际经营管理的记录等证据。
3、确保隐名股东的股东身份得到公司其他股东的认可
隐名股东未经公司其他股东半数以上同意的情况下无法直接请求公司变更股东工商登记。为避免无法显名，实际出资人可以在最初签订股权代持协议时取得其他股东的同意，并在代持协议上签字确认，在日后显名时发生纠纷可作为证明其他股东同意的依据。