案例名称：
全华、周则康与深圳市梧桐会投资发展有限公司、苗科学公司决议效力确认纠纷案
案例来源：
深圳市中级人民法院（2018）粤03民终11880号民事裁定书
裁判要旨：
公司法上的确认公司决议无效或者不成立之诉是民事诉讼法上一般确认之诉的特别类型，其并未排除当事人在符合条件时提起民事诉讼法上的一般确认之诉，不能因《公司法》及《公司法司法解释（四）》仅规定了确认公司决议无效或者不成立之诉及公司决议撤销之诉就当然否定当事人提起的确认公司决议有效之诉。
考察司法是否有必要介入公司治理，应主要考量个案中股东确认股东会决议有效的请求是否具有可诉性，是否有必要以司法裁判的形式给当事人以救济，即股东对此是否具有诉的利益。
基本案情：
被上诉人（原审被告）深圳市梧桐会投资发展有限公司（以下简称梧桐会公司）系成立于2003年11月10日的有限责任公司，注册资本50万元，其股东由苗科学及上诉人全华、周则康（原审原告）组成，3人依据出资额确定的出资比例分别为：全华33.75%、周则康25%、苗科学41.25%。苗科学任梧桐会公司法定代表人、执行董事。
2017年1月19日，全华向苗科学发出《关于召开梧桐会公司2017年第一次临时股东会会议的通知》，载明根据公司法及章程规定，股东全华提议于2017年2月16 日11∶00～12∶00在深圳软件产业基地4栋D座创新谷2楼VIP2室召开临时股东会会议，会议议题为讨论、商议变更梧桐会公司执行董事的事项及其他事项。该通知由全华签字，通过快递邮寄，周则康、苗科学均于2017年1月20日签收。
2017年2月16日，梧桐会公司形成《梧桐会公司关于变更执行董事的股东会决议》，载明会议于2017年2月16日召开完毕，应到股东3人，实到股东2人，全华、周则康代表梧桐会公司股权额58.75%。出席上述会议的股东一致通过以下决议：一、决定解除股东苗科学梧桐会公司执行董事职务；二、决定由股东全华担任梧桐会公司执行董事职务，并根据公司章程由其担任法定代表人，任期按照公司章程确定；三、本决议经出席会议股东签字后生效。
因苗科学担任梧桐会公司执行董事，其未在法定期限内就涉案决议提起瑕疵决议之诉，又不予配合履行涉案决议，故全华、周则康起诉请求：1.确认2017年2 月16日的《梧桐会公司关于变更执行董事的股东会决议》有效。2.判令梧桐会公司、苗科学根据股东会决议内容协助办理工商变更登记。
法律关系图：
裁判过程及理由：
（一）一审审理情况
一审法院认为，本案系公司股东作出股东会决议，通过诉讼请求法院确认该决议有效的诉讼。公司是股东自治的产物，公司的管理与运营是公司自治的范畴，法院以公权力的司法介入只是对公司自治机制的补充和救济，法院对于公司内部各有关主体之间的纠纷处理，必须根据《公司法》的规定，坚持受理公司纠纷的法定条件为前提。《公司法》第22条明确了与公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容有利害关系的公司股东，提起无效之诉和撤销之诉的法律依据，是公司法赋予的可能受瑕疵决议损害的股东行使的法定救济权，若公司股东未依上述规定提起诉讼，法院则不应通过国家公权力直接干预公司自治范畴内的事物，且在利害股东未起诉无效或撤销的情况下，应视为当事人对涉案股东会决议的效力在法律上没有争议，该诉缺乏要求法院裁判的必要性和实效性，不具有诉的利益。同时，法律、法规及相关司法解释均未规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉，以使公司决议由公权力来确定其有效性，故本案中全华、周则康的起诉无法律依据，不属于法院受案范围。关于全华、周则康新增诉讼请求，在第一项诉讼不能受理的情况下，新增诉讼请求无法得到审查，全华、周则康应正确行使诉权。一审法院裁定：驳回全华、周则康的起诉。
（二）二审审理情况
全华、周则康不服一审判决，向深圳市中级人民法院提起上诉。
二审法院认为：本案争议焦点为全华、周则康请求确认股东会决议有效是否属于人民法院受理案件范围。
根据《公司法》第22条及《公司法司法解释（四）》第1条规定，公司股东、董事、监事等可以提起确认公司决议无效或者不成立之诉，公司股东可以提起公司决议撤销之诉，但公司股东能否提起确认公司决议有效之诉，《公司法》及《公司法司法解释（四）》未予明确。公司法上的确认公司决议无效或者不成立之诉是民事诉讼法上一般确认之诉的特别类型，其并未排除当事人在符合条件时提起民事诉讼法上的一般确认之诉，不能因《公司法》及《公司法司法解释（四）》仅规定了确认公司决议无效或者不成立之诉及公司决议撤销之诉就当然否定当事人提起的确认公司决议有效之诉。股东会决议属于公司自治范畴事项，通常情况下，股东会作出的决议，对全体股东均具有拘束力，其有效性毋需通过司法确认加以确定。考察司法是否有必要介入公司治理，应主要考量个案中股东确认股东会决议有效的请求是否具有可诉性，是否有必要以司法裁判的形式给当事人以救济，即股东对此是否具有诉的利益。
本案中，2017年2月16日形成的《梧桐会公司关于变更执行董事的股东会决议》载明：解除苗科学的梧桐会公司执行董事职务；由全华担任梧桐会公司执行董事，并根据公司章程由其担任法定代表人。因全华、周则康与苗科学对该股东会决议的效力存在争议，致无法变更公司执行董事和法定代表人的登记，该股东会决议作出后实际未得到及时、有效履行。故认可2017年2月16日股东会决议的全华、周则康要求梧桐会公司及苗科学按照该股东会决议协助履行办理工商变更登记手续的义务，需以请求确认该股东会决议有效为前提。鉴此，全华、周则康对确认2017年2月16日股东会决议有效的请求具有诉的利益，其提起确认股东会决议有效之诉，属于人民法院受理案件范围。
一审法院以全华、周则康的诉请无法律依据及不具有诉的利益为由认定本案不属于人民法院受理案件范围不当，应予以纠正。综上，二审法院裁定如下：1.撤销深圳市南山区人民法院（2017）粤0305民初5972号民事裁定；2.本案指令深圳市南山区人民法院审理。
实务要点：
《公司法》及《公司法司法解释（四）》仅规定了决议无效之诉、撤销决议之诉和决议不成立之诉。而“确认公司决议有效之诉”应否被受理，无明确规定。司法实践中，存在肯定和否定两种截然不同的观点。通过阅读本案，可以发现：
第一，一般情况下，我国现行《公司法》及《公司法司法解释（四）》只规定了无效、撤销、不成立三种，并未规定确认有效之诉。若股东未提起公司决议无效、撤销、不成立之诉，应视为该决议无争议，缺乏要求法院裁判的必要性和实效性，不具有诉的利益，通常法院裁定不予受理。
第二，当股东对股东会决议具有诉的利益时，如本案一样，股东提出确认股东会决议有效之诉，也存在被法院受理的可能。在考虑是否具备诉的利益时，应注意以下几点：（1）有充分证据证明股东会决议的效力未明确，股东之间因此存在纠纷；（2）因股东会决议的效力不明确导致原告的权利或法律地位处于现实的危险或不安中；（3）选择作为解决手段的确认之诉具有妥当性，即股东提起确认之诉的利益无法为其他的给付之诉所涵盖。
全华、周则康与深圳市梧桐会投资发展有限公司、苗科学公司决议效力确认纠纷案
案例来源：
深圳市中级人民法院（2018）粤03民终11880号民事裁定书
裁判要旨：
公司法上的确认公司决议无效或者不成立之诉是民事诉讼法上一般确认之诉的特别类型，其并未排除当事人在符合条件时提起民事诉讼法上的一般确认之诉，不能因《公司法》及《公司法司法解释（四）》仅规定了确认公司决议无效或者不成立之诉及公司决议撤销之诉就当然否定当事人提起的确认公司决议有效之诉。
考察司法是否有必要介入公司治理，应主要考量个案中股东确认股东会决议有效的请求是否具有可诉性，是否有必要以司法裁判的形式给当事人以救济，即股东对此是否具有诉的利益。
基本案情：
被上诉人（原审被告）深圳市梧桐会投资发展有限公司（以下简称梧桐会公司）系成立于2003年11月10日的有限责任公司，注册资本50万元，其股东由苗科学及上诉人全华、周则康（原审原告）组成，3人依据出资额确定的出资比例分别为：全华33.75%、周则康25%、苗科学41.25%。苗科学任梧桐会公司法定代表人、执行董事。
2017年1月19日，全华向苗科学发出《关于召开梧桐会公司2017年第一次临时股东会会议的通知》，载明根据公司法及章程规定，股东全华提议于2017年2月16 日11∶00～12∶00在深圳软件产业基地4栋D座创新谷2楼VIP2室召开临时股东会会议，会议议题为讨论、商议变更梧桐会公司执行董事的事项及其他事项。该通知由全华签字，通过快递邮寄，周则康、苗科学均于2017年1月20日签收。
2017年2月16日，梧桐会公司形成《梧桐会公司关于变更执行董事的股东会决议》，载明会议于2017年2月16日召开完毕，应到股东3人，实到股东2人，全华、周则康代表梧桐会公司股权额58.75%。出席上述会议的股东一致通过以下决议：一、决定解除股东苗科学梧桐会公司执行董事职务；二、决定由股东全华担任梧桐会公司执行董事职务，并根据公司章程由其担任法定代表人，任期按照公司章程确定；三、本决议经出席会议股东签字后生效。
因苗科学担任梧桐会公司执行董事，其未在法定期限内就涉案决议提起瑕疵决议之诉，又不予配合履行涉案决议，故全华、周则康起诉请求：1.确认2017年2 月16日的《梧桐会公司关于变更执行董事的股东会决议》有效。2.判令梧桐会公司、苗科学根据股东会决议内容协助办理工商变更登记。
法律关系图：
裁判过程及理由：
（一）一审审理情况
一审法院认为，本案系公司股东作出股东会决议，通过诉讼请求法院确认该决议有效的诉讼。公司是股东自治的产物，公司的管理与运营是公司自治的范畴，法院以公权力的司法介入只是对公司自治机制的补充和救济，法院对于公司内部各有关主体之间的纠纷处理，必须根据《公司法》的规定，坚持受理公司纠纷的法定条件为前提。《公司法》第22条明确了与公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容有利害关系的公司股东，提起无效之诉和撤销之诉的法律依据，是公司法赋予的可能受瑕疵决议损害的股东行使的法定救济权，若公司股东未依上述规定提起诉讼，法院则不应通过国家公权力直接干预公司自治范畴内的事物，且在利害股东未起诉无效或撤销的情况下，应视为当事人对涉案股东会决议的效力在法律上没有争议，该诉缺乏要求法院裁判的必要性和实效性，不具有诉的利益。同时，法律、法规及相关司法解释均未规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉，以使公司决议由公权力来确定其有效性，故本案中全华、周则康的起诉无法律依据，不属于法院受案范围。关于全华、周则康新增诉讼请求，在第一项诉讼不能受理的情况下，新增诉讼请求无法得到审查，全华、周则康应正确行使诉权。一审法院裁定：驳回全华、周则康的起诉。
（二）二审审理情况
全华、周则康不服一审判决，向深圳市中级人民法院提起上诉。
二审法院认为：本案争议焦点为全华、周则康请求确认股东会决议有效是否属于人民法院受理案件范围。
根据《公司法》第22条及《公司法司法解释（四）》第1条规定，公司股东、董事、监事等可以提起确认公司决议无效或者不成立之诉，公司股东可以提起公司决议撤销之诉，但公司股东能否提起确认公司决议有效之诉，《公司法》及《公司法司法解释（四）》未予明确。公司法上的确认公司决议无效或者不成立之诉是民事诉讼法上一般确认之诉的特别类型，其并未排除当事人在符合条件时提起民事诉讼法上的一般确认之诉，不能因《公司法》及《公司法司法解释（四）》仅规定了确认公司决议无效或者不成立之诉及公司决议撤销之诉就当然否定当事人提起的确认公司决议有效之诉。股东会决议属于公司自治范畴事项，通常情况下，股东会作出的决议，对全体股东均具有拘束力，其有效性毋需通过司法确认加以确定。考察司法是否有必要介入公司治理，应主要考量个案中股东确认股东会决议有效的请求是否具有可诉性，是否有必要以司法裁判的形式给当事人以救济，即股东对此是否具有诉的利益。
本案中，2017年2月16日形成的《梧桐会公司关于变更执行董事的股东会决议》载明：解除苗科学的梧桐会公司执行董事职务；由全华担任梧桐会公司执行董事，并根据公司章程由其担任法定代表人。因全华、周则康与苗科学对该股东会决议的效力存在争议，致无法变更公司执行董事和法定代表人的登记，该股东会决议作出后实际未得到及时、有效履行。故认可2017年2月16日股东会决议的全华、周则康要求梧桐会公司及苗科学按照该股东会决议协助履行办理工商变更登记手续的义务，需以请求确认该股东会决议有效为前提。鉴此，全华、周则康对确认2017年2月16日股东会决议有效的请求具有诉的利益，其提起确认股东会决议有效之诉，属于人民法院受理案件范围。
一审法院以全华、周则康的诉请无法律依据及不具有诉的利益为由认定本案不属于人民法院受理案件范围不当，应予以纠正。综上，二审法院裁定如下：1.撤销深圳市南山区人民法院（2017）粤0305民初5972号民事裁定；2.本案指令深圳市南山区人民法院审理。
实务要点：
《公司法》及《公司法司法解释（四）》仅规定了决议无效之诉、撤销决议之诉和决议不成立之诉。而“确认公司决议有效之诉”应否被受理，无明确规定。司法实践中，存在肯定和否定两种截然不同的观点。通过阅读本案，可以发现：
第一，一般情况下，我国现行《公司法》及《公司法司法解释（四）》只规定了无效、撤销、不成立三种，并未规定确认有效之诉。若股东未提起公司决议无效、撤销、不成立之诉，应视为该决议无争议，缺乏要求法院裁判的必要性和实效性，不具有诉的利益，通常法院裁定不予受理。
第二，当股东对股东会决议具有诉的利益时，如本案一样，股东提出确认股东会决议有效之诉，也存在被法院受理的可能。在考虑是否具备诉的利益时，应注意以下几点：（1）有充分证据证明股东会决议的效力未明确，股东之间因此存在纠纷；（2）因股东会决议的效力不明确导致原告的权利或法律地位处于现实的危险或不安中；（3）选择作为解决手段的确认之诉具有妥当性，即股东提起确认之诉的利益无法为其他的给付之诉所涵盖。