《公司法》有限责任公司股权转让第71条第四款的理解

“《中华人民共和国公司法》第71条【股权转让】第四款 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
甲是一家有限责任公司股东占20%股份，同时又是该公司聘用的经理，在一次采购过程中，造成公司重大损失，公司其它股东决定解除其公司经理身份，并召集股东会修改公司章程，约定对甲因被解除合同，其股份应无偿赠与其它股东，甲对该修改不同意，但因其股份只占20%，该修改章程获得通过。
针对上述情况，一种观点认为根据《公司法》其71条第四款规定，公司对修改章程有自主修改权，只要符合修改章程的程序性规定，其它股东就应该遵守，故公司对甲股东股权剥夺符合法律规定；另一种观点认为股权转让，是股东对其财产权的处分，是财产权人固有一种权利，不能被他人随意剥夺。因股权一经产生，转移消灭途径有股东自主决定转移、法院强制执行转移、公司依法清算，而公司仅通过修改章程剥夺股东身份股权，且该股东对其内容也明确表示反对，应尊重其意见，故修改章程内容对该股东应属无效。
股权是一种具有集物权、债权、社员权、自益权、共益权等权利为一体综合性权利。股权转让成就是股权已经变更到受让人名下，法律应予以保护；而股权转让协议是双方意思一致的结果，但并不一定会产生股权转让的效果，故股权转让协议有效与股权转让引起股权变动之间没有必然因果关系。
故针对《公司法》第71条第四款关于股权转让的另有规定，可做以下理解：
首先，《公司法》关于公司章程股权转让的另有规定，应做限缩解释，其解释范围应限于对股权转让程序问题，而不能对股东实体权利做明显不合理规定；
其次，对公司章程应区分初始章程和修改章程。因初始章程是在公司成立时，所有股东一致同意制定的产物，所有股东参与并同意制定，具有合同性质；而修改章程，是由公司召集原股东和新加入股东协商确定，新章程经过代表三分之二以上表决权股东通过，属于公司召集制定，属于公司自治规范；
最后，针对公司章程对股权转让的限制效力，应区分对初始章程原股东和修改章程新加入股东。对初始章程原股东，初始章程是经过其表决同意的内容，若股权转让限制性规定，对其有效；而对修改章程新加入股东，公司在修改章程中股权转让限制性规定，若其对该规定投反对票，则对其不生效。
因此，对《公司法》第71条第四项关于公司章程对股权转让的另有规定，从其规定，应做进一步规范解释，不能做出无限制任意规定；对于公司在自主修改公司章程时，也应尊重异议股东的意见，修改章程效力不应强制于人。
相关法律规定
第43条股东会的议事方式和表决程序
股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第71条股权转让
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第72条优先购买权
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第73条股权转让的变更记载
依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。