案例名称：
深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案
案例来源：
《最高人民法院公报》2012年1月第1期。
裁判要旨：
在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。
基本案情：
申请再审人深圳市启迪信息技术有限公司(以下简称启迪公司)为与被申请人郑州国华投资有限公司(以下简称国华公司)、原审被告开封市豫信企业管理咨询有限公司(以下简称豫信公司)共同出资成立珠海科美教育投资有限公司，用于运作和经营北京师范大学珠海分校工程技术学院。注册资本1000万实际全部由国华公司出资，但是三方签订的《投资协议》约定启迪公司享有55%股权，国华公司享有30%股权，豫信公司享有15%股权。在国华公司收回7000万总投入之后，三方按照《投资协议》中约定的股权比例，享有利润分成。后国华公司诉至开封市中级人民法院，请求判令：1．科美投资公司的全部股权归国华公司所有。2．如果国华公司的第一项请求不能得到支持，请依法判决解散科美投资公司，并进行清算。在审理时，国华公司明确表示，放弃原审第二项即解散并清算科美投资公司的诉讼请求。
法律关系图：
一审、二审法院认为：
公司法第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价。根据该条规定，非货币财产作为出资须具备两个条件，一是可以用货币估价，一是可以依法转让，同时还应履行评估作价程序。国华公司、启迪公司和豫信公司约定启迪公司以教育资源作为出资，实际由国华出资实际上规避了相关法律法规。国华公司代替启迪公司和豫信公司筹集出资资金的结果是作为真实投资者的国华公司仅占公司30%的股份，而未出资的启迪公司和豫信公司却占了公司70%的股份，国华公司作为真实投资者，要求确认与其出资相应的股份于法有据，于情相合。
启迪公司不服一审判决，向河南省高级人民法院提起上诉。河南省高级人民法院二审维持原判。
再审法院认为：
股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础，但公司的有效经营有时还需要其他条件或资源，因此，在注册资本符合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，并非规避法律的行为，应属于公司股东意思自治的范畴。
《10.26协议》约定科美投资公司1000万元的注册资本全部由国华公司负责投入，而该协议和科美投资公司的章程均约定股权按照启迪公司55%、国华公司35%、豫信公司15%的比例持有。《10.26协议》第十四条约定，国华公司7000万元资金收回完毕之前，公司利润按照启迪公司16%，国华公司80%，豫信公司4%分配，国华公司7000万元资金收回完毕之后，公司利润按照启迪公司55%，国华公司30%，豫信公司15%分配。根据上述内容，启迪公司、国华公司、豫信公司约定对科美投资公司的全部注册资本由国华公司投入，而各股东分别占有科美投资公司约定份额的股权，对公司盈利分配也做出特别约定。这是各方对各自掌握的经营资源、投入成本及预期收入进行综合判断的结果，是各方当事人的真实意思表示，并未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，属有效约定，当事人应按照约定履行。
实务要点：
由于人力资本具有人身属性，缺乏独立转让性及其评估上的随意与不确定性，我国《公司法》禁止人力资本出资。这种规定强调公司资本的担保功能，而忽视其经营功能，使公司中人力资本所有者难以通过持股或股票期权等方式为公司发展提供动力。如何解决这一问题，使人力资本出资合法化，承认人力资本的价值，有不同的方式可以处理。此案的判决就为我们提供了一种人力资本入股的方法。此案中，启迪公司掌握着一定的教育资源，国华公司有资金，如何实现二者的合作，实现双赢。在不损害债权人等其他人利益的前提下，人力资本所有者可以与物质资本所有者通过协议形式，组建不按投资比例持股的公司，体现人力资本的价值，实现二者的合作。在采用此案的裁判观点，进行股权设计时，应注意以下几点：
第一，在股东协议中，对出资比例与股权比例不一致进行明确约定或召开股东会，通过股东会决议的形式，对出资比例与股权比例不一致进行明确。无论是通过股东协议，还是股东会决议，均应在章程中加以记载，同时，注意公司章程中冲突条款的删除。此外，在召开股东会时，应依据公司法及章程的要求履行股东会召开流程，并经全体股东一致同意，而不是采用资本多数决。
第二，在公司登记时，登记机关要求适用统一的公司章程范本，可能不允许对公司章程进行个性化的修改，因此，应做好与登记机关的沟通工作。
第三，由于某些股东的出资，由其他股东代为进行，因此，股东之间进行股权设计时，要做好书面约定和证据保留，避免今后不必要的股权纠纷。
深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案
案例来源：
《最高人民法院公报》2012年1月第1期。
裁判要旨：
在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。
基本案情：
申请再审人深圳市启迪信息技术有限公司(以下简称启迪公司)为与被申请人郑州国华投资有限公司(以下简称国华公司)、原审被告开封市豫信企业管理咨询有限公司(以下简称豫信公司)共同出资成立珠海科美教育投资有限公司，用于运作和经营北京师范大学珠海分校工程技术学院。注册资本1000万实际全部由国华公司出资，但是三方签订的《投资协议》约定启迪公司享有55%股权，国华公司享有30%股权，豫信公司享有15%股权。在国华公司收回7000万总投入之后，三方按照《投资协议》中约定的股权比例，享有利润分成。后国华公司诉至开封市中级人民法院，请求判令：1．科美投资公司的全部股权归国华公司所有。2．如果国华公司的第一项请求不能得到支持，请依法判决解散科美投资公司，并进行清算。在审理时，国华公司明确表示，放弃原审第二项即解散并清算科美投资公司的诉讼请求。
法律关系图：
一审、二审法院认为：
公司法第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价。根据该条规定，非货币财产作为出资须具备两个条件，一是可以用货币估价，一是可以依法转让，同时还应履行评估作价程序。国华公司、启迪公司和豫信公司约定启迪公司以教育资源作为出资，实际由国华出资实际上规避了相关法律法规。国华公司代替启迪公司和豫信公司筹集出资资金的结果是作为真实投资者的国华公司仅占公司30%的股份，而未出资的启迪公司和豫信公司却占了公司70%的股份，国华公司作为真实投资者，要求确认与其出资相应的股份于法有据，于情相合。
启迪公司不服一审判决，向河南省高级人民法院提起上诉。河南省高级人民法院二审维持原判。
再审法院认为：
股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础，但公司的有效经营有时还需要其他条件或资源，因此，在注册资本符合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，并非规避法律的行为，应属于公司股东意思自治的范畴。
《10.26协议》约定科美投资公司1000万元的注册资本全部由国华公司负责投入，而该协议和科美投资公司的章程均约定股权按照启迪公司55%、国华公司35%、豫信公司15%的比例持有。《10.26协议》第十四条约定，国华公司7000万元资金收回完毕之前，公司利润按照启迪公司16%，国华公司80%，豫信公司4%分配，国华公司7000万元资金收回完毕之后，公司利润按照启迪公司55%，国华公司30%，豫信公司15%分配。根据上述内容，启迪公司、国华公司、豫信公司约定对科美投资公司的全部注册资本由国华公司投入，而各股东分别占有科美投资公司约定份额的股权，对公司盈利分配也做出特别约定。这是各方对各自掌握的经营资源、投入成本及预期收入进行综合判断的结果，是各方当事人的真实意思表示，并未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，属有效约定，当事人应按照约定履行。
实务要点：
由于人力资本具有人身属性，缺乏独立转让性及其评估上的随意与不确定性，我国《公司法》禁止人力资本出资。这种规定强调公司资本的担保功能，而忽视其经营功能，使公司中人力资本所有者难以通过持股或股票期权等方式为公司发展提供动力。如何解决这一问题，使人力资本出资合法化，承认人力资本的价值，有不同的方式可以处理。此案的判决就为我们提供了一种人力资本入股的方法。此案中，启迪公司掌握着一定的教育资源，国华公司有资金，如何实现二者的合作，实现双赢。在不损害债权人等其他人利益的前提下，人力资本所有者可以与物质资本所有者通过协议形式，组建不按投资比例持股的公司，体现人力资本的价值，实现二者的合作。在采用此案的裁判观点，进行股权设计时，应注意以下几点：
第一，在股东协议中，对出资比例与股权比例不一致进行明确约定或召开股东会，通过股东会决议的形式，对出资比例与股权比例不一致进行明确。无论是通过股东协议，还是股东会决议，均应在章程中加以记载，同时，注意公司章程中冲突条款的删除。此外，在召开股东会时，应依据公司法及章程的要求履行股东会召开流程，并经全体股东一致同意，而不是采用资本多数决。
第二，在公司登记时，登记机关要求适用统一的公司章程范本，可能不允许对公司章程进行个性化的修改，因此，应做好与登记机关的沟通工作。
第三，由于某些股东的出资，由其他股东代为进行，因此，股东之间进行股权设计时，要做好书面约定和证据保留，避免今后不必要的股权纠纷。