指导律师|杨 颖
（一）相关裁判文书数量对比
通过对裁判文书网已经公开的裁判文书进行检索得知，2016年度股权转让纠纷案件，最高人民法院共计审结108件，河南省高级人民法院审结17件，郑州市中级人民法院审结41件，郑州市辖区内的基层法院共计审54件。
如果将数据进行横向对比，经初略统计，2016年度全国各高级人民法院作出的股权转让纠纷案件裁判文书共计761件，河南省高级人民法院作出的股权转让纠纷案件判决并不突出。最高院第四巡回法庭管辖的河南、山西、安徽、湖北四省高级人民法院2016年度作出的有关股权转让纠纷的裁判文书共计82件，其中山西省高级人民法院审结的股权转让纠纷案件为31件，河南、湖北、安徽三省高级人民法院审结的数量基本相同。
在河南省内2016年度，各级人民法院出具的给有关股权转让的裁判文书共计400余件，该数据未剔除执行、保全、通知等相关文书。而郑州市地区范围内出具的股权转让纠纷裁判文书共计95件（该数据为剔除执行、保全等裁定后的数据）。可见，河南省内约25%的有关股权转让纠纷的案件发生在郑州市中级人民法院及其辖下的基层法院。
（二）裁判文书审级情况
对河南省内统计到数据进行分析可知，统计裁判文书数量共计112件，其中基层法院作出的裁判文书数量为54件，郑州市中级人民法院出具的文书数量为41件，河南省高级人民法院出具的裁判文书数量为17件。虽然，统计数据并非整个河南省内的数据情况，但是据此可知，股权转让纠纷案件大部分由基层及中级人民法院审理，同时中级人民法院一定程度上承担了再审的职责。
二、裁判文书的类型
对统计数据内的裁判文书分为判决和裁定，数据显示，从基层法院到最高人民法院，判决书在裁判文书中暂居的数量约为30%，其他约70%的比例为裁定。
三、裁判文书涉及主要事由
（一）基层法院裁判焦点
裁定涉及主要事由
判决涉及主要是事由
基层法院统计的数据显示，股权转让纠纷案件在基层法院主要的诉请及争议点在于合同的效力，及股权转让款、违约金的支付，且一般案件事实较为清楚、简单，不存在较大的争议。但是，根据对基层法院裁定数据的分析可知，基层法院撤诉较多达17件，约占总裁定数量的45%，另一占比较重的裁定为管辖权异议裁定，该裁定数量为10，占比约为26%。
（二）中级及以上法院裁判焦点
中级以上人民法院审理的股权转让纠纷案中，争议焦点逐渐增加，并复杂化。争议的焦点主要变为，股权转让合同的成立及效力、股权转让合同与欠款等的关系、隐名股东、代持股、涉及土地使用权及采矿权等、合同解除权、股权转让款的确定及是否合理、违约金的计算、连带责任的承担等。
四、各类争议焦点的司法观点
（一）股权转让案件的管辖及案由
股权转让纠纷是合同纠纷案件，应当了解其管辖法院，该问题中需要注意以下问题：
1、被告为企业法人时管辖法院的确定
股权转让纠纷作为合同纠纷，应当由被告住所地或合同履行地的法院管辖。根据《公司法》第十条的规定，公司以其主要办事机构所在地为住所，因此，如果股权转让纠纷的被告为公司法人，管辖法院应当是该公司法人的主要办事机构所在地。然而，股权转让纠纷原告在起诉时一般无法了解被告公司法人的主要办事机构所在地，法院也一般要求以工商登记的注册地址为准，此时，如被告提出管辖权异议的情形，则会延缓诉讼程序。河南省郑州航空港经济综合实验区人民法院作出的（2016）豫0192民初1056号民事裁定就以公司主要办事机构不在其管辖范围内而将案件移送。
2、原告主张股权转让款适用接受货币一方管辖的规定
股权转让纠纷还可由合同履行地管辖，合同履行地可以是股权转让方所在地，根据现行法律规定，案涉争议标的为给付货币的，则接受货币一方所在地即为合同履行地。因此，如股权转让纠纷中，原告主张的是支付股权转让款等给付货币的请求，原告住所地法院也可管辖。河南省郑州航空港经济综合实验区人民法院作出的（2016）豫0192民初1056号民事裁定虽然支持了被告的诉讼请求，但在理由部分对此观点进行了确认。
3、转让协议包含了股权转让、土地使用权转让和房产买卖时案由的确认
股权转让纠纷专指因股权转让发生的纠纷，但是，实践中，当事人根据现实需要，订立的合同可能并不符合法律规定，此时需要根据合同的主要法律关系来确认案由。在最高人民法院（2016）最高法民申2239号民事裁定书中，该裁定书就认为，案件虽然涉及三种法律关系，但主要是因股权转让纠纷而产生的，可以定性为股权转让纠纷。
（二）股权转让合同的效力
1、构成非法倒卖土地使用权罪并不必然导致合同无效
实践中，为了实现对土地使用权的控制，通过控制目标公司的方式使用土地已经成为较为普遍的方式，但该种交易方式存在被认定为非法倒卖土地使用权罪的可能，因此导致在股权转让纠纷的民事诉讼中当事人对股权转让合同的效力提出质疑。对此，最高人民法院(2016)最高法民终222号民事判决认为，无论是否构成刑事犯罪，合同效力不必然归于无效。并认为此种行为是商事交易中投资者对目标公司的投资行为，不改变土地使用权的权利主体，应当根据公司法的规定进行审查，在无效力性强制性规范对上述条款中合同义务予以禁止的前提下，应当有效。
2、通过股权转让控制目标公司名下土地使用权，开发销售完毕后由原股东回购行为的法律效力
现行司法实践中，通过转让目标公司股权，实现土地使用权转让目的的股权转让合同一般认定为有效合同。但是，如果更进一步，在实现目标公司名下土地开发销售目的后，由原股东无偿回购股权的行为是否合法呢。最高人民法院(2015）民再字第2号民事判决书认为，上述行为如是各方真实意思表示，符合法律规定，则不存在“以合法形式掩盖非法目的”，应当认定为有效。
（三）股权转让价款
股权转让价款的确定应当具有一定依据，并应考虑当事人是否具有股权转让经验等因素。
股权转让价款一般由股权转让双方根据一定的基础协商确定，一般有净资产、现金流折现价值、评估价值等方式，在此基础之上，双方根据商业价值判断，最终确定股权转让价格。法院一般也尊重当事人自己的选择，但是，股权转让纠纷中不可避免的存在一方当事人主张价格显示公平，以此来实现撤销合同的目的。对此，在最高人民法院(2015）民再字第2号民事判决书中，该判决认为，合同各方对股权转让后果及利益权衡应有所预见，且该股权转让发生之前不久，合同一方就与他人进行过股权转让，对股权转让有经验，且股权转让价款的确认也是以审计结果为基础确认，因此，其主张显示公平没有理由。
（四）合同权利义务
1、协议被销毁，可依工商备案材料等确定双方权利义务
股权转让一般涉及较大的金额，因此，交易各方会对股权转让合同等相关法律文书妥善保管，但也不排除因保管不善灭失或毁损的情况。在2016年度审结的案件中，更是出现了一例股权转让合同等材料被销毁的情况，对此，最高人民法院（2016）最高法民申1154号民事裁定书认为，商业交易的法律后果并不仅仅依据书面合同才可确定，涉及企业转制的问题，有关法律文件应当经相关部门备案，并按照工商管理部门的要求提交相关材料。因此，股权转让合同和补充协议的销毁，虽然可能给权利的主张造成一些障碍，但并不产生消灭权利和法律责任的后果。
2、转让方隐瞒目标公司重要信息，受让方未在法定其限内行使权力，即不能再主张撤销合同
进行股权转让时，转让方应当将目标公司的相关信息进行全面的披露，特别是重要信息，这些信息对股权转让价格一般具有较大的影响，如果转让方隐瞒重要事实，受让方在知道或应当知道之日起一年内可以行使变更或撤销的权利，如受让方未及时行使，则导致权利丧失。最高人民法院（2016）最高法民申2626号民事裁定书中即对此观点进行了明确。
3、明知合同签章有问题仍继续履行合同，应当视为对股权转让合同的追认
股权转让合同有效的前提之一为各方意思表示真实，确定各方意思表示真实的关键因素为股权转让合同等文件的签字或盖章是否真实。如签字或印章是伪造的，可能直接导致合同对当事人不具有约束力。但是，如果合同一方明知签章有问题，仍然继续履行合同，应当认为当事人对合同进行了追认，当事人已经对该法律行为进行了追认，应当认定为有效。最高人民法院（2016）最高法民申1474号民事裁定书即支持此种观点。
五、股权转让纠纷注意事项
根据对2016年度股权转让纠纷诉讼案件涉及法律问题的总结，先对股权转让及其诉讼作如下提示：
1、重视股权转让纠纷案件的管辖法院。对股权转让纠纷的管辖法院作出事先约定，如无法事先约定，则应当在起诉前对管辖作出仔细考虑，以便案件可以顺利进行。
2、通知条款应当成为股权转让纠纷必备条款。通过约定通知送达条款，减少当事人和法院之间因送达而耗费的时间。特别是避免无法送达，当事人又不同意公告送时，法院以被告不明确为由驳回当事人的起诉。
3、转让协议涉及多种财产的转让时，应当注意对主要法律关系和次要法律关系的条款设计。以股权转让当事人进行股权转让时可能涉及到其他财产的转让，理顺股权转让中涉及到的各种法律关系可以帮助法院和当事人快速处理当事人出现的纠纷。
4、通过股权转让实现其他目的时，应当注意股权转让交易不违反法律、行政法规的强制性规定，保证交易方式的合法有效。以股权转让的方式，实现对土地使用权、采矿权的利用各开发，已经被法院判决确认为有效。但是，以股权转让的方式实现对其他资源的控制和利用是否仍然合法有效，需要再具体实践中注意
5、对目标公司进行必要的审计或评估。审计和评估结果可以作为股权转让价款定价依据，但需要说明的是，对于当事人之间的交易，除非法律对股权转让价款由明确规定，一般人民法院对当事人之间约定价款都认可，即使该价格远高于审计或评估价值。
6、转让方对目标公司进行充分的披露，受让方应当进行尽职调查，充分的信息披露和调查可以减少交易双方的信息不对称。
7、妥善保管股权转让涉及的法律文件，以免因相关文件的遗失或销毁给当事人主张权利带来不确定性。
8、合同解除不等同于发出解除通知。股权转让纠纷中，合同继续履行还是解除是争议焦点中较常出现的问题，在此问题上，主张合同解除方不仅应当是发出解除通知，而且应当是具有解除权，否则即使发出解除通知，合同也不解除。
9、聘请专业律师提供服务。股权转让纠纷，特别是涉及到金额较大、复杂的案件中，无论是合同的设计还是诉讼，专业律师可以帮助当事人理顺思路，提出解决方案，并忠实的执行方案。