公司法下有一类诉讼，叫公司决议瑕疵诉讼，特指由公司股东、董事和监事提起、适用公司法专门的实体和诉讼规则的一种特殊的确认和形成之诉。我国《公司法》在2005年修订时引入了这一制度，从而赋予股东及相关当事人就内容或程序上存在瑕疵的股东大会及董事会决议提起诉讼的权利。目前，我国现有三类公司决议瑕疵诉讼，分别是公司决议不存在之诉、公司决议无效之诉、公司决议撤销之诉[1]。
根据公司法第二十二条第一款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”之规定，公司决议无效情形是指决议内容违反法律、行政法规的规定。实践中，《公司法》第二十条第一款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”和第二十一条第一款“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”之规定经常成为法院判定相关公司决议无效的理由。
除了前述的公司决议无效/不存在之诉，最常见的公司决议瑕疵诉讼是公司决议撤销之诉，它被规定在公司法第二十二条第二款：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”它意味着人民法院有权对公司决议从程序到实体均进行审查并最终撤销该公司决议。
公司决议瑕疵诉讼与公司自治原则存在天然的冲突。所谓公司自治，是指公司独立地享有法人资格，能够以自己的名义实施公司行为，拥有自主决策的自由和自负盈亏的能力，并能够独立承担法律责任，不受政府或其他人的非法干预。但是，单纯强调公司自治，不利于保护股东的利益，也不利于调动股东投资的积极性。
在日常经营活动中，公司以追求自身利益最大化为目标，自主开展生产经营活动，自由参加市场竞争，司法机关对其行为不进行干涉。只有当公司运行过程中产生了自身无法调和的矛盾时，司法权才能发挥定分止争、挽救公司自治于危难之中的作用。从这个角度看，司法救济的介入恰恰是公司自治的最后一道防线。
因此，司法救济介入公司自治不应该是常态，而只能是例外。从宏观上讲，凡是公司能够自我调节以及市场机制能够有效解决的矛盾纠纷，都应该留给公司和市场机制去解决；当公司遇到自己不能解决的矛盾纠纷，可以寻求众多行业协会和中介组织的帮助，实现自律方式解决。只有当无论公司自我的力量还是行业的力量都不能解决时，才需要司法的适时救济，法院才能作为权利保障的最后一道防线出现，介入公司的日常运作矛盾纠纷中。
回到公司决议瑕疵诉讼，司法审查和公司自治的边界究竟在哪里？最高人民法院第10号指导案例为我们提供了权威的回答。
在“李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案”中，股东之间为争夺总经理之位展开了法律大战。原告李建军系被告佳动力公司的大股东，并担任公司总经理。佳动力公司的股权结构为：葛永乐持股40%，李建军持股46%，王泰胜持股14%。三位股东共同组成董事会，由葛永乐担任董事长，另两人为董事。公司章程规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。
2009年7月18日，佳动力公司董事长葛永乐召集并主持董事会，三位董事均出席，会议形成了“鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效”等内容的决议。该决议由葛永乐、王泰胜及监事签名，李建军未在该决议上签名。面对“私自动用公司资金炒股”的指控，李建军抗辩称“炒股之事已经董事长葛永乐同意，另一位董事王泰胜也是知情的”，董事会免去其总经理职务的理由不能成立。李建军后来提起诉讼，请求法院依法撤销该董事会决议。
此案经过两审定案，终审判决驳回了李建军的诉讼请求。生效裁判文书认为：从召集程序看，佳动力公司董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从表决方式看，2009年7月18日董事会决议由三位股东中的两名表决通过，在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从决议内容看，佳动力公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中“总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”的陈述，仅是董事会解聘李建军总经理职务的原因，而解聘李建军总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。
终审法院认为，董事会决议解聘李建军总经理职务的原因即使不存在，也不能导致董事会决议撤销。首先，公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务；其次，佳动力公司的章程中未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，该章程内容未违反公司法的强制性规定，应认定有效，因此佳动力公司董事会可以行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理的决定。因此，法院应当尊重公司自治，无需审查佳动力公司董事会解聘公司经理的原因是否存在，即无需审查决议所依据的事实是否属实，理由是否成立。综上，原告李建军请求撤销董事会决议的诉讼请求不成立，依法予以驳回。
2012年4月19日，上海市高级人民法院决定将此案向最高人民法院推荐备选指导性案例。最高人民法院经审查认为，该案例处理正确，明确了法院对可撤销的公司决议进行司法审查的界限，具有较强的指导意义。2012年9月18日，最高人民法院以法〔2012〕227号文件将该案例作为第三批指导性案例予以发布。
认真研究此案，我们发现，案件焦点其实是董事会决议中所表述的罢免理由及相关事实对董事会决议的效力是否产生影响，法院是否需对相关事实和理由进行审查。该案的一审法院认为，“私自炒股”的事实是否存在是解决案件争议的关键，从而对相关事实进行了审查，并认为董事会决议所依据的理由存在重大偏差，在该失实基础上形成的董事会快议是失当的。考虑到董事会决议撤销诉讼的目的旨在恢复董事会意思形成的公正性及合法性，故判决撤销该董事会决议。
但是，二审法院从公司自治的角度出发提出了不同的观点。二审法院的理由主要包括：
- 强调公司自治原则。公司自治是现代公司法的灵魂，也是私法自治和市场经济的要求。公司自治精神的核心是尊重公司的商业判断，尊重公司、股东、董事依法作出的自主选择。只有当公司自治机制被滥用或失灵时，才能启动司法程序。从《公司法》的规定看，法院对公司行为的规制着重体现在程序上，原则上不介入公司内部事务，以最大限度赋予公司内部自治的权力。总经理的聘任和解聘关涉到公司日常经营决策的核心和关键，公司董事会基于公司发展需要而调整公司高级管理人员，是在行使公司的自治权。
- 尊重公司章程的规定。公司章程是公司的自治规章，对公司及其股东、董事、监事和其他高级管理人员均具有约束力。
如果公司章程对经理的聘任和解聘有特殊规定，只要没有违反法律和行政法规的强制性规定，就应当按照章程规定处理。《公司法》中规定聘任和解聘经理是董事会的职权，未作其他特殊规定。本案中的公司章程仅规定董事会有权解聘经理，未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，也未规定董事会解聘公司经理必须说明原因，该章程的内容未违反法律和行政法规的强制性规定，应认定有效。至于解聘经理是出于什么原因、基于何种理由，以及解聘的理由是否真实存在、是否合理，均属公司自治的范畴，法院不应予以审查。
第10号指导案例明确了“公司决议依据的事由不属司法审查范围”的规则。通过检索，我们未发现之后发生过与10号指导案例相悖的最高院判例。例如，在(2020)最高法民申2407号案件中，最高院认为“正大建筑公司通过股东会决议形式解除了牟善楼监事资格是公司内部的自治行为，依照法律或公司章程规定的议事方式和表决程序作出的决议，自作出时生效，只有存在效力阻却事由时才能导致效力瑕疵，而依照我国现行公司法和相关司法解释的规定，该效力阻却事由包括股东、董事、监事提起‘公司决议无效、可撤销或不成立’之诉”，（包括《公司法》第22条中规定的可以撤销决议的情形）。同样的观点在(2020)最高法民申2125号案件中也得到了确认：“公司内部管理事项的公司决议，在不违背公司法强制性和禁止性规定，并且符合公司章程规定的情况下，一经作出即生效。”
我们至少可以从上述案例中总结出以下观点或启示：
《公司法》并没有规定董事、总经理等职位的任职条件，如果有这方面的要求，公司只能通过章程作出规定。
《公司法》虽然规定了股东会和董事会等的职权，但并没规定行使这些职权需要附加何种条件或需要何种理由，如果有这方面的要求，也只能通过公司章程作出规定。
大股东的身份并不能保证对公司管理层的控制权，章程的相关规定可能会让大股东的计划落空。
最后需要提醒的是，如果公司的解聘决议给对方造成了损失，除不可归责于公司的事由以外，公司应当承担赔偿责任。根据《合同法》第四百一十条，“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外,应当赔偿损失。”更明确的法律依据出现在《公司法解释(五)》，该司法解释第三条规定：“董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。”此条规定在公司决议解聘经理的情形下，也可以参照适用。
因此我们可以得出结论，如果董事会无正当理由在聘任期限末届满之时解聘经理，或者股东会无正当理由解除董事职务，被解聘/解职的经理/董事可以向公司请求赔偿损失。当然，此赔偿之诉与公司决议撤销之诉是不同的法律关系，原告只能在公司决议撤销之诉外另行主张。
[1] 我国(公司法〉第二十二条只规定了决议无效和决议撤销制度，我国的公司决议不成立之诉是规定在《公司法解释(四)》第五条中。决议不存在之诉，是指决议的程序严重违法，以至于决议的本身都无法认可，或者达到了可以视为会议不存在的程度，此时当事人可以提起决议不存在诉讼。