江苏法院公司审判典型案例：非同比例减资需股东一致决

2022年9月29日，江苏高院于官方微信公众号发布《2020-2021年江苏法院公司审判典型案例》，其中案例四，判决本身虽不是公司决议纠纷，但判决文书中部分内容就非同比例减资问题再次明确了裁判路径。
01法律规定
《公司法》第43条第2款，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
《公司法》第22条第1、2款，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
《公司法》第2条，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
02案情简介
呢绒公司注册资本50万元，股东为夏某甲、夏某某。2018年11月15日，呢绒公司全体股东一致决议如下：“夏某甲将持有的呢绒公司全部股权转让给夏某某。公司注册资本由50万元增至500万元，新股东狄某、宿某分别对呢绒公司增加出资400万元、50万元。”夏某甲、夏某某、狄某、宿某均在该股东会决议上签字。
后新股东狄某、宿某未配合公司变更登记，夏某某遂诉至法院请求判令呢绒公司、狄某、宿某继续执行2018年11月15日股东会决议，共同办理变更公司股东名册、注册资本等的登记手续。一审法院支持了夏某某的诉讼请求。
一审判决后，狄某、宿某不服，提出上诉，并于2021年9月20日在夏某某未参加的情况下形成新的股东会决议，内容为：“撤销2018年11月15日股东会决议中关于将公司注册资本由50万元增加至500万元的决议，公司不增加注册资本，维持原注册资本50万元；撤销增资决议后，呢绒公司的股东为夏某某，占股100%。”狄某、宿某据此请求二审法院驳回夏某某的诉讼请求，最终二审法院驳回上诉，维持原判。
03法院认为
法院认为，减资存在同比例减资和非同比例减资，非同比例减资会直接突破各股东原有的股权分配情况，如只需经三分之二以上表决权的股东通过即可作出非同比例减资决议，实际上是以多数决形式改变原有股东一致决所形成的股权架构，故对非同比例减资，除另有约定外，应由全体股东一致同意。本案而言，2021年9月20日临时股东会作出非同比例减资决议，未经全体股东一致同意，各方仍应履行2018年11月15日的股东会决议。
04延伸思考
本案中，狄某、宿某未通知夏某某参加股东会，而直接作出关于减资的股东会决议，从形式上看仅仅是召集程序存在瑕疵，但从决议的内容看，呢绒公司股东会作出的关于减资的决议已经违反法律，夏某某可以请求确认该股东会决议无效。
《公司法》第43条第2款规定，从文义上看似乎并未区分同比例减资与非同比例减资，但股权是股东享有公司权益、承担义务的基础，非同比例减资将直接突破公司设立时的股权分配情况，如公司经营情况为亏损状态，非同比例减资将导致夏某某持股比例增加，在实质上增加了该股东所承担的风险，损害其股东利益。且《公司法》第34条规定，公司增资时股东享有同比例优先认购权，非同比例认购需全体股东一致同意，据此，公司减资也蕴含同样的法理。
另，股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。狄某、宿某未通知夏某某参加股东会，并利用大股东的优势地位，以多数决的形式通过了非同比例减资的决议，直接剥夺了夏某某的知情权、参与重大决策权等程序权利，明显具有恶意，违反诚实信用原则，也在一定程度上损害了夏某某作为股东的实质利益。