隐名股东是否享有股东知情权之观点分析与实务探讨

导语
在复杂的股权体系中，股东知情权是《公司法》赋予股东的固有权利,属于法定知情权，是股东权利中的基础性权利、手段性权利，是股东行使其他一切股东权利的前提，依法应当严格保护。如果对公司的运营信息一无所知，很多其他股东权利的行使将会变成无本之木。股东知情权受到侵害时救济的途径是股东知情权之诉，但是股东知情权之诉目前在司法实务中存在许多的争议点。
实践中由于诸多原因，还存在大量的实际出资人与名义股东相分离的现象，二者往往通过协议约定由前者出资并享有投资收益，但并不登记在册，而将后者登记在股东名册、工商登记资料中。我国现行法律中并没有“隐名股东”和“显名股东”这个概念，只是司法实务中常这样称呼，在《公司法》的相关司法解释中与“隐名股东”相对应的概念为“实际出资人”，与“显名股东”相对应的概念为“名义股东”。从《公司法》的相关规定来看，自2014年起实行注册资本认缴制后，注册公司不再要求验资，股东认缴的出资在公司章程或法律规定的期限内完成缴付义务即可。在当前认缴制背景下，认缴出资后未实际出资或出资瑕疵并不当然阻却股权的取得。本文将全部以“隐名股东”与“显名股东”进行观点阐述。
《公司法》作为规范公司组织和行为的法，更关注公司的稳定性和形式要件的完备，而并不会过分探求当事人的内心真意。即使只是名义上的股东，只要符合《公司法》的要件就是公司的股东，就享有知情权。然而，隐名股东由于不符合《公司法》的形式要件，那么是否享有股东知情权，法院能否突破上述原则裁决准许隐名股东直接行使股东知情权，也是本文想要探究的核心问题。
对隐名股东是否享有股东知情权的不同观点
第一种观点：隐名股东不应享有股东知情权
有观点认为：在股权代持的情况下，知情权依附于股东身份，不可能由两个人共同享有。根据《公司法司法解释三》第二十二条规定，对于已经依法出资的当事人，可以确认其享有股权。这里的出资，笔者理解为既包括实际出资也包括认缴出资。依法出资人作为隐名股东，当然地享有股权，这一点毋庸置疑，但其可否依据享有的股权而行使包括股东知情权在内的股东权利，法律并没有明确规定。
根据《公司法》第三十二条规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。既然法律意义上的股东是名义股东，则股东权利也应由其行使。在这种情况下，股权与股东权利是相互独立存在的，享有股权并不能当然取得股东权利。股权代持的本质就是股权与股东权利的分离，法律对于这种意思表示给予法律上的效力，这种分离就对股权代持双方当事人均具有约束力，隐名股东显然不能直接行使已经让渡给显名股东的股东权利。
司法实务中对于隐名股东能否直接行使知情权大部分采取此观点，法院往往认为公司运行过程中是通过股东行使权利和承担义务。即便隐名股东主张的股权代持法律关系合法有效，但该股权代持协议仅在隐名股东和显名股东之间发生法律效力，对公司并不产生法律约束力。在未经法定程序即公司其他股东半数以上同意显名的情况下，依据合同相对性，隐名股东个人在公司的投资权益应通过显名股东来主张和实现，而不能以自己名义直接行使股东知情权。隐名股东只有依据法律相关规定完成股东显名化之后才能向公司行使股东知情权。
江苏省高级人民法院在(2018)苏民申2014号中采纳此种观点，认为案件诉讼的请求权基础系股东知情权，但如果工商登记的全部股东中并不包含隐名股东，则隐名股东以公司股东的身份要求对公司行使股东知情权，缺乏依据。
广东省佛山市中级人民法院在(2021)粤06民终18712号案件中亦主张，股东知情权的主体为公司股东，是股东基于其股东资格和地位的一种专属性自益权利，隐名股东在未显名时，不具有股东资格，不能行使股东知情权。北京市海淀区人民法院在(2021)京0108民初58672号中也认为隐名股东的股权由显名股东代持，隐名股东只能通过代持人间接行使股东权利，在未经显名程序前，隐名股东不能等同于股东。
第二种观点：隐名股东应当享有股东知情权
另一种观点认为：《公司法》虽然规定行使知情权的主体是股东，但是法律并没有明确规定这里的股东是隐名股东还是显名股东，法律也并未明确排除隐名股东的股东权利。为维护实质正义，实现股东知情权的立法价值，有必要对《公司法》的相关条款进行目的解释而非机械的文义解释，以《公司法》没有明文规定而否定隐名股东行使知情权的请求是欠妥当的。在某些情况下，严格按照隐名股东与显名股东的权利归属将产生不公平的结果。
隐名股东之所隐，是指隐名股东、显名股东作为委托合同双方当事人就真正的投资收益关系这一事实真相对世的隐瞒，此处的对世是指针对世界上的除了二人以外的任何人，但是在隐名股东的股东知情权之诉中，我们更应关注两个主体的知情与否：公司和公司其他股东。根据《公司法司法解释三》第二十四条第三款的规定，隐名股东未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。从立法本意可以看出，完全隐名情形下的隐名股东不是公司股东，不完全隐名情形下的隐名股东可以成为公司股东，这一立场在实务界也一直是相对明确且固定的。
因此，隐名股东出面直接向公司主张知情权，更妥适的处理方法应是区分隐名股东是否为公司和其他股东所知悉并承认，如知悉承认者，应当允许隐名股东现身行权。如果股东身份实质上已经在公司内部显名，是否办理股权变更登记手续对于公司内部而言并无不同，隐名股东行使股东知情权不存在人合性障碍，隐名股东在公司内部直接行使股东知情权并不会侵害公司其他股东及公司的利益，不违反法律的禁止性规定。
上海市第二中级人民法院在(2020)沪02民终8776号中采纳此种观点，认为股东知情权系股东权益的基础性权利，公司明知隐名股东身份，应当保障隐名股东的知情权。
云南省玉溪市中级人民法院在（2020）云04民终604号中也认为，虽然《公司法》规定应将股东姓名进行注册登记，但并未明确规定只有注册登记才能取得股东身份及股权份额。隐名股东请求查阅、复制相关材料及查阅会计账簿如果是为了保证其作为隐名股东合法权益没有受到公司侵害，具有正当性，并未损害公司合法利益及动摇公司“人合性质”，应当予以支持。
对两种观点的比较分析
笔者认为，司法实务中主流观点之所以认为隐名股东不应享有股东知情权，在于承认公司登记机关的登记文件的公信力和证明力。股东登记作为商事登记的一种，体现了商事外观主义的原理和国家信用的担保，保证了交易安全和便捷。商事登记制度的形成，使商事经营者的商人身份能够在法律文件中记载下来，使其经营情况和法律关系能够得到法律效力的公示，从而使公众可以周知其经营的内容，在与其交易中有所取舍，保障交易之安全。
然而，交易安全并非商法保护的唯一价值，不能因片面地追求所谓的交易安全和便捷，而罔顾隐名股东的合法利益。登记对抗的适用前提，在于真实权利与公示权利出现不符。在这种情况下，拥有真实权利的隐名股东处于信息的劣势地位，如果仅就《公司法》规定进行文义解释的话，则难以达到《公司法》所追求的公平与正义的目的，亦与充分保护股东权利的立法目的不相符。股东知情权作为股东的固有权利，隐名股东在被确认为股东的同时，就应当享有股东知情权。本着节约司法成本、减少累诉的目的，应当允许隐名股东在诉请确认股东资格的同时要求行使股东知情权。
隐名股东行使知情权路径探讨
实务中可以有三种途径，帮助隐名股东行使股东知情权：
第一种途径，隐名股东可以通过显名股东来行使知情权。根据《公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。显名股东依据其登记的股东身份，当然地享有股东权利，所以隐名股东可以通过显名股东来行使股东权利。但是司法实务中，很多隐名股东无法行使股东知情权的原因恰恰在于隐名股东与显名股东之间的各种争议，从而导致行权不能。
第二种途径，隐名股东可以依法将自己由隐名变为显名，来行使股东知情权。根据《公司法司法解释三》第二十四条的规定，隐名股东未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
也就是说，如果经公司其他股东半数以上同意，隐名股东可以要求公司，将公司章程、股东名册和工商登记上记载的股东变更为自己，那么隐名股东也就不再隐名了，当隐名股东从幕后变到了台前，也就成为了公司认可的股东，自然而然也就可以行使公司股东的知情权。
第三种途径，可以通过协议约定，由隐名股东代为行使股东知情权。《公司法》虽然规定行使知情权的主体是股东，但并未禁止股东委托他人代为行使知情权，故不属于法律禁止的代理事项。显名股东是代隐名股东在公司持有股份的人，他们登记在股东名册之上，是公司的股东，根据法律规定，显名股东可以直接行使股东知情权。如果隐名股东想直接行使股东知情权，可以双方协议约定，显名股东委托隐名股东代理行使股东权利。
但是在我国司法实务中，法院可能会以影响公司的正常经营或妨碍商业秘密的保护，导致股东知情权与公司商业秘密保护之间的明显失衡，不符合公平保护原则为由，在没有征得公司同意的情况下，不支持显名股东委托隐名股东行使知情权。
结语
我国公司立法目前正处于渐进式演进过程中，很多具体规则在权衡各方利益之后不可能一步到位，司法裁判直面立法规则的缺陷变得不可避免。股东知情权是保障股东权利，平衡股东与股东之间、股东与公司之间利益的重要砝码，而知情权制度作为一项基础性制度安排，对于维护所有股东都具有积极意义。面对《公司法》关于股东知情权制度相对简陋的规定及其存在的诸多问题，司法实务也正努力在商业与法律之间作出合理妥协。