股东会和董事会，谁才是公司的权利中心

01 从法律层面看：股东会具有权利核心
《公司法》第37条：股东会行使以下职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
《公司法》第46条：董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
从《公司法》的立法设定上来看，股东会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权，而董事会是公司的执行机关，一般需要辅助股东会决策的实施，从这个层面上讲，股东会是公司的权利核心。
02 从实务层面看：董事会具有实际权利
在公司的日常经营管理层面，董事会才是公司的实际权利机关，理由如下：
1.虽然《公司法》上罗列了股东会和董事会的各项权利清单，但是公司治理涉及纷繁复杂的决策事务，所涉及公司需要决策和执行的内容，远远不止《公司法》罗列的权利清单范围，有大量纷繁复杂事务需要决策和处理。董事会作为公司的常设机关，相比于一年召开几次的股东会，实际掌握着《公司法》权利清单之外的大量权利，从而对公司的日常事务进行决策和管理。
2.《公司法》列举董事会职权中，如制定如公司财务方案、分红方案等，需要股东会审议批准才能实施，但是，在股东和董事身份相分离的公司，董事会作为公司实际经营管理者，在制定方案时，明显更具有信息和技术优势地位，从而在向股东会提交的方案中，更多的会体现董事会的意志，如果股东不参与公司实际经营，那么股东会受限于信息和认知条件，也难以否决董事会制定的方案。
03 案例解读：股东会和董事会的权利交叉争议
【案例索引】
上海市第一中级人民法院（2013）沪一中民四（商）终字第822号
袁德明诉上海宗剑模具机械有限公司损害股东利益责任纠纷
【争议焦点】
股东会决议载明：“以前及今后由董事会决定的上岗股东奖金分配方案，股东会均表示认可”，股东会作出的将利润分配的决定权授权给董事会的决议，是否违反《公司法》相关规定，是否损害了股东的利益？
【一审法院认为：决议有效】
公司法关于股东会职权之规定正是主要规范公司权力在不同机关之分配，以及各机关行使这些权力之要件，以形成运作有序之公司治理架构，而这类规则因为只涉及公司内部之权利分配，应为任意性规范，且这类规则并不涉及第三人利益。而公司通过股东会议决议将股东会权利下放给董事会，是其自由意志发挥作用之法律空间，也是行使其自身权利之一种方式，法律无权也没有必要加以干涉。因此应认定B公司作出的上述两份系争股东会决议均合法有效。
【二审法院认为：决议无效】
资产收益是公司股东享有的根本权利之一，应由公司全体股东决定公司未分配利润的分配方案。
现股东会决议中概括性授权董事会决定上岗股东奖的分配方案问题，并约定“以前及今后由董事会决定的上岗股东奖金分配方案，股东会均表示认可”，该决议内容未考虑到今后公司是否有利润、利润多少、上岗股东具体奖金利润分配方案如何，即股东在无法预见自己利益损失的情况下且未经全体股东充分讨论，也未告知议事事项供股东分析该决议对自己的股东利益是否有损，故该决议内容限制了股东对未知奖金利润分配方案行使否决的行为，一旦实施完全有可能终止或者限制股东的资产收益权。
因此，股东会决议的该条内容违反了法律的规定应确认为无效。
04 郧和律师实务建议
1.完善公司《章程》，解决股东会与董事会职权范围的划分问题，明细各方的权利范围和边界。
2.完善公司《章程》中股东会和董事会的表决程序问题，会议召集的程序必须要合法，内容要有利于股东和公司利益，否则股东会有权决议撤销董事会决议。
3.股东会是公司的所有者，董事会是公司的管理者。将股东会的职权授权董事会行使，容易混淆所有者和经营者的角色，不利于保护中小股东的利益，在股东会和董事会的法定职权方面应具体问题具体分析，不宜轻易的突破和交叉。
4.股东可以聘请咨询、法律和财务等第三方专业人士，监督董事会权利运行，提高对公司管理的专业性。