序言：跨境贸易投资高水平开放试点大幕拉开
2022年1月4日，经国务院批准，国家外汇管理局在上海自由贸易试验区临港片区、广东自由贸易区南沙新区片区、海南自由贸易港洋浦经济开发区、浙江省宁波市北仑区等区域开展跨境贸易投资高水平开放试点，试点政策涵盖9项资本项目改革措施、4项经常项目便利化措施以及2项加强风险防控和监管能力建设的相关要求。资本项目方面，试点政策明确了非金融企业外债便利化额度试点、合格境外有限合伙人（QFLP）试点、合格境内有限合伙人（QDLP）试点、跨境资产转让业务改革试点、跨国公司本外币一体化资金池试点、外商投资企业境内再投资登记改革及银行办理资本项目外汇业务试点等改革事项。
广东自由贸易区南沙新区片区（“广州南沙”）为四个试点地区之一，2022年1月24日，国家外汇管理局广东省分局率先印发了《中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》（“《广州南沙试点细则》”），明确在广州南沙开展跨境贸易投资高水平开放试点的具体措施。作为试点一项重要举措，《广州南沙试点细则》明确了将在广州南沙开展合格境外有限合伙人（QFLP）试点，简化外汇登记，允许QFLP以股权、债权等形式，在境内开展外商投资准入特别管理措施（负面清单）以外的各类投资活动（投资房地产企业和地方政府融资平台除外）。
2022年5月12日，广州市地方金融监督管理局（“广州市金融局”）、国家外汇管理局广东省分局、中国证券监督管理委员会广东监管局、广州南沙经济技术开发区管理委员会联合印发《广州南沙新区片区合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点管理暂行办法》（“《广州南沙QFLP暂行办法》”），正式拉开广州南沙新一阶段的QFLP试点工作的序幕。
之所以说是新一阶段，因为QFLP试点对于广州南沙来说并非新生事物。实际上从2014年8月《国家外汇管理局关于在部分地区开展外商投资企业外汇资本金结汇管理方式改革试点有关问题的通知》（汇发[2014]36号）（“36号文”）出台，广州南沙即已着手探索在36号文框架下开展QFLP试点。2019年4月17日，广州市地方金融监督管理局（“广州市金融局”）发布了《广州市促进外商投资股权投资类企业集聚发展工作指引》（“《广州QFLP工作指引》”），明确了广州市QFLP试点工作的总体原则、试点要求及诸多税收优惠和扶持政策。
此次《广州南沙QFLP暂行办法》在国家跨境贸易投资高水平开放试点工作的大背景下出台，相较于此前在广州及其他地方开展的QFLP试点政策到底有何重大突破？本文我们即将对《广州南沙QFLP暂行办法》各个方面的政策亮点进行解读，以供参考。
一、广州南沙QFLP试点政策亮点
(一) 外汇余额管理制度
2022年1月，四个跨境贸易投资高水平开放试点地区先后出台了各自的《跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》[1]，以附件的形式规定了QFLP试点外汇管理操作指引，均采用了QFLP试点额度余额制管理。《广州南沙QFLP暂行办法》基本延续了2022年1月24日实施的《中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》附件3《合格境外有限合伙人（QFLP）试点外汇管理操作指引》（“《外汇指引》”）的相关规定，试点基金管理企业获得QFLP额度后，可在各试点基金之间灵活调剂单只基金募集境外资金规模。
官方政策解读指出，试点基金境外合伙人资金净汇入之和须维持在申请的QFLP规模内，如涉及境外投资者的份额增减或转让，只要不超总规模，出入自由，无须办理增减资手续。这意味着试点基金管理企业无须就每一只QFLP试点基金单独申请境外资金募集额度，在申请的QFLP规模内亦无须就单只QFLP试点基金的境外资金募集额度的变动另行获得地方金融监管部门或联合工作机制的同意，更有利于试点基金管理企业自行根据项目情况调配基金额度，以及在单只基金减资或退出后循环使用获批额度，提升基金整体投资效益。作为参考，此前北京、海南及杭州等地亦在其相应的QFLP试点政策中明确了类似的外汇管理机制。
(二) 便利外汇与资金汇兑
《广州南沙QFLP暂行办法》规定了QFLP试点基金外汇登记、资金汇兑、信息报备及监督管理等事项，相应账户设置及资金流转的方式如下图[5]：
我们理解《广州南沙QFLP暂行办法》关于外汇及资金汇兑的亮点主要体现在“一户两用”和“汇出便利”：
(a) 一户两用：即试点基金的境外投资者开展投资时资金可先支付至QFLP专用账户，再进入募集户、托管户，而QFLP专用账户本身亦可以承载托管户的功能，并可以直接进行结汇而无需另行开设结汇待支付账户。我们认为，相比于现行外汇政策对投资资金的结汇规定，广州QFLP试点基金可以让境外投资者先行将投资款支付至QFLP专用账户进行结汇，有利于提前锁定境外投资者的出资，确定交易，并固定汇率，切实地简化了投资交割流程。
(b) 汇出便利：即在QFLP试点基金清盘前，试点基金管理企业仅需出具有关资金来源和用途的说明及税务承诺函即可实现QFLP试点基金的跨境收支，而无需单独提交完税证明材料，并可在基金清盘后一次性提交完税证明材料，办理清盘基金的购付汇手续及资金汇出手续，极大简化了跨境支付流程。不过，应当注意QFLP试点基金应履行完税义务的具体时限仍需根据相关税收法规和征管规则确定。
《广州南沙QFLP暂行办法》释出的外汇和跨境资金汇兑便利化措施，精准解决了QFLP与外商投资实践中的痛点，有利于提升外资进入和退出境内投资市场的效率，提振市场信心。
(三) 宽松门槛条件
此次出台的《广州南沙QFLP暂行办法》延续了粤港澳大湾区QFLP政策的宽松化趋势（粤港澳大湾区其他地区QFLP的政策亮点详见汉坤 • 观点 | 粤港澳大湾区QFLP — 未来可期），进一步降低了QFLP试点申请门槛，并与现行私募投资基金登记备案要求进行了更大程度地对齐，以下将从试点基金管理企业、试点基金和投资者准入方面进行说明。
01试点基金管理企业门槛
《广州南沙QFLP暂行办法》除明确试点基金管理企业需要符合私募投资基金登记备案要求外，未对试点基金管理企业的注册资本、从业人员、管理模式等方面设置额外限制。对于试点基金管理企业的注册地点，《广州南沙QFLP暂行办法》首次引入广州市内和市外管理人的双轨准入制度，为吸引更多广州市外知名机构来穗投资创造了政策空间，具体而言：原则上试点基金管理企业需要设立在广州市；对于其他城市的基金管理企业如符合《广州南沙QFLP暂行办法》要求且同时满足以下两项条件的，也有机会适用广州QFLP政策：
(a) 发起的试点基金中境外募集资金规模不少于50%投向粤港澳大湾区实体产业。
募集规模50%投向粤港澳大湾区的要求体现了《广州南沙QFLP暂行办法》的鼓励投资范围，我们建议申请机构可以重点准备和体现符合上述要求的项目。对于“实体产业”的具体范围和审核标准，《广州南沙QFLP暂行办法》未进行展开，为实践操作层面留下了可商议的空间。
(b) 近3年曾入选晨星评级、标准普尔、汤森路透亚太区调查等全球知名资产管理榜单的投资机构；或近3年曾入选清科、投中、融中、风投等知名榜单前50名的投资机构；或由银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理公司等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构直接或穿透作为控股股东的子公司；或由中央企业、省级人民政府（或国资委）直接或间接作为控股股东的子公司。
我们认为，在传统的强金融或国资背景准入基础上引入市场评级榜单作为准入的参考指标，进一步体现了《广州南沙QFLP暂行办法》对市场的开放态度和对市场选择的尊重与认可。
02试点基金门槛
针对试点基金，《广州南沙QFLP暂行办法》明确要求其注册于南沙区，如果已经在南沙区以外设立的基金希望享受《广州南沙QFLP暂行办法》优惠政策的，据悉可以通过迁址以满足注册地的硬性条件。
值得注意的是，《广州南沙QFLP暂行办法》对试点基金组织形式作了重大更新，即除公司制和合伙制外，还允许试点基金采用契约制。这一监管创新紧跟南宁[6]及北京[7]的步伐，在粤港澳大湾区乃至全国亦属前沿，为试点基金管理企业获批试点资质和额度后的基金架构设置、资金募集、基金投资和运营提供更多商业和政策空间。由于境外投资者通过契约制QFLP试点基金进行境内投资与传统外商股权或债权投资存在一定的监管差异，比如境外投资者无需进行境内股权或债权登记，投资形式更加灵活便利。但由于减少了相应登记手续，契约制QFLP试点基金的投资标的将如何认定外资属性、该等投资标的对应的外资属性在市场监督管理部门和商务部门的登记备案是否可以顺利衔接问题，还有待进一步的政策指引和实践观察。
03投资者门槛
《广州南沙QFLP暂行办法》要求QFLP境内外投资者符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》与《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定的合格投资者要求，未进行额外限制，与粤港澳大湾区其他地区的QFLP政策口径基本一致。
(四) 扩大投资范围
相较于《广州QFLP工作指引》，《广州南沙QFLP暂行办法》对QFLP试点基金的投向进行了显著放宽，除可投资于非上市公司股权外，还涵盖上市公司定向增发的普通股、优先股和可转债，亦可以参与上市公司战略配售。这一修改基本对齐了粤港澳大湾区其他地区QFLP试点基金投向的政策口径。投资限制方面则在原来《广州QFLP工作指引》的基础上进一步明确外商投资准入负面清单、房地产和地方政府融资平台作为监管红线。
二、广州南沙QFLP试点申请程序
(一) 审批流程
《广州南沙QFLP暂行办法》规定，广州市QFLP试点申请的审议和认定机关为广州市金融局会国家外汇管理局广东省分局、中国证券监督管理委员会广东监管局、广州南沙经济技术开发区管理委员会建立的联合工作机制（“联合工作机制”），试点工作窗口部门为广州南沙经济技术开发区管理委员会，具体工作由广州南沙经济技术开发区金融工作局负责，试点资质和额度的书面审批文件由广州市金融局下发至申请机构。
我们注意到，符合《广州南沙QFLP暂行办法》相关要求的新设和既存管理企业均可申请为QFLP试点基金管理企业。考虑到《广州QFLP工作指引》与《广州南沙QFLP暂行办法》的政策衔接问题，《广州南沙QFLP暂行办法》实施前已注册成立的外商投资股权投资管理企业、外商投资股权投资企业，可以按照《广州南沙QFLP暂行办法》报联合工作机制认定试点资格及QFLP规模。我们理解，根据《广州QFLP工作指引》获批的外商投资股权投资类企业并非当然获得《广州南沙QFLP暂行办法》规定的QFLP试点资质及额度，须按照《广州南沙QFLP暂行办法》的规定重新提交试点资质申请；但若不选择重新申请，亦仍在《广州QFLP工作指引》规定范围内享受既有的外商投资政策及优惠待遇。
根据广州市金融局在政策发布会的介绍，具体的审批步骤和时间表如下：
(二) 申请文件
《广州南沙QFLP暂行办法》除规定办理QFLP规模外汇登记以及购付汇及资金汇出手续所需的材料外，并未列明申请QFLP试点资质相关的材料清单。申请机构可以与南沙区金融工作局沟通申请事宜，并根据沟通和反馈情况进而准备正式、完整的申请材料。
三、 广州南沙QFLP试点规范运营要求
《广州南沙QFLP暂行办法》在外汇和资金使用层面放宽的同时，对于资金托管、外汇管理、信息报送等方面进行了一系列的规定，要求试点基金管理企业与托管银行履行合规义务，确保QFLP试点基金的运行符合法律法规的要求。《广州南沙QFLP暂行办法》将相应的事前审批监管调整为持续性的事后监督体现了政策的创新力度，为吸引和留住优质的企业和基金打下了基础。
(一) 试点基金托管
《广州南沙QFLP暂行办法》强制要求试点基金管理企业对试点基金履行托管义务，对托管行的资质和义务要求如下：
我们注意到，相较于《广东自由贸易试验区（南沙片区）合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点管理暂行办法（征求公众意见稿）》要求试点基金须在“试点地区内”银行开立QFLP专用账户作为托管资金专用账户，《广州南沙QFLP暂行办法》删除了托管银行的注册地要求，即注册在南沙区之外的商业银行亦可担任QFLP试点基金的托管人，并为其开立QFLP专用账户用于存放境外投资者从境外汇入或境内划入的出资。
(二) 外汇和资金汇兑管理
结合《广州南沙QFLP暂行办法》与《外汇指引》有关规定，试点管理企业须按照如下要求履行外汇登记义务：
试点管理企业完成外汇登记义务后，试点基金可以在银行开立QFLP专用账户，开立程序及账户用途、收支范围如下：
(三) 信息报备和监督管理
《广州南沙QFLP暂行办法》要求试点基金管理企业应向有关监管部门履行如下信息报备义务：
四、结语
在国家持续扩大金融业高水平开放、积极推进外汇资本项目改革的大背景下，各地相继释出或更新各自的QFLP政策，促进外商投资、推动金融服务实体的步伐正在不断加快。作为全国最年轻和有活力的自贸区片区之一，南沙区的QFLP试点工作配套了包括《广州南沙新区（自贸片区）促进金融服务业发展扶持办法实施细则（2020年8月修订版）》规定的股权投资奖励、经营贡献奖、办公用房补贴、人才奖等在内的一系列激励措施。据悉，截至2021年2月，南沙已累计兑现股权投资政策奖励超2.8亿元[8]。我们相信，迎借政策发力和新规加持，广州市乃至粤港澳大湾区跨境投融资格局和前景将持续向好。
[1] 其中包括2022年1月24日实施的《中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》（粤汇发〔2022〕1号）；2022年1月27日实施的《洋浦经济开发区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》；2022年1月27日实施的《浙江省宁波市北仑区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》（甬外管[2022]2号）；2022年1月28日实施的《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》（上海汇发[2022]4号）。
[2] 参考北京市地方金融监督管理局、北京市市场监督管理局于2021年4月28日印发的《关于本市开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法》。
[3] 参考海南省人民政府办公厅于2021年8月30日转发的《关于贯彻落实金融支持海南全面深化改革开放意见的实施方案》。
[4] 参考杭州市地方金融监督管理局等于2021年9月18日联合印发的《杭州市合格境外有限合伙人试点暂行办法》。
[5] 流程图仅供参考，具体账户设置及资金流转方式需要根据实际情况以及与主管部门的沟通确定。
[6] 参考中国（广西）自由贸易试验区南宁片区管理委员会于2021年1月7日印发的《中国（广西）自由贸易试验区南宁片区促进QFLP外商投资股权投资类企业发展暂行办法》。
[7] 参考北京市地方金融监督管理局与北京市市场监督管理局于2021年4月28日联合印发的《关于本市开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法》。
[8] 参见信息时报：《南沙累计兑现股权投资政策奖励超2.8亿元》，2021年2月5日。
陈章全、盛泓玢、喻紫荆对本文的写作亦有贡献。
2022年1月4日，经国务院批准，国家外汇管理局在上海自由贸易试验区临港片区、广东自由贸易区南沙新区片区、海南自由贸易港洋浦经济开发区、浙江省宁波市北仑区等区域开展跨境贸易投资高水平开放试点，试点政策涵盖9项资本项目改革措施、4项经常项目便利化措施以及2项加强风险防控和监管能力建设的相关要求。资本项目方面，试点政策明确了非金融企业外债便利化额度试点、合格境外有限合伙人（QFLP）试点、合格境内有限合伙人（QDLP）试点、跨境资产转让业务改革试点、跨国公司本外币一体化资金池试点、外商投资企业境内再投资登记改革及银行办理资本项目外汇业务试点等改革事项。
广东自由贸易区南沙新区片区（“广州南沙”）为四个试点地区之一，2022年1月24日，国家外汇管理局广东省分局率先印发了《中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》（“《广州南沙试点细则》”），明确在广州南沙开展跨境贸易投资高水平开放试点的具体措施。作为试点一项重要举措，《广州南沙试点细则》明确了将在广州南沙开展合格境外有限合伙人（QFLP）试点，简化外汇登记，允许QFLP以股权、债权等形式，在境内开展外商投资准入特别管理措施（负面清单）以外的各类投资活动（投资房地产企业和地方政府融资平台除外）。
2022年5月12日，广州市地方金融监督管理局（“广州市金融局”）、国家外汇管理局广东省分局、中国证券监督管理委员会广东监管局、广州南沙经济技术开发区管理委员会联合印发《广州南沙新区片区合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点管理暂行办法》（“《广州南沙QFLP暂行办法》”），正式拉开广州南沙新一阶段的QFLP试点工作的序幕。
之所以说是新一阶段，因为QFLP试点对于广州南沙来说并非新生事物。实际上从2014年8月《国家外汇管理局关于在部分地区开展外商投资企业外汇资本金结汇管理方式改革试点有关问题的通知》（汇发[2014]36号）（“36号文”）出台，广州南沙即已着手探索在36号文框架下开展QFLP试点。2019年4月17日，广州市地方金融监督管理局（“广州市金融局”）发布了《广州市促进外商投资股权投资类企业集聚发展工作指引》（“《广州QFLP工作指引》”），明确了广州市QFLP试点工作的总体原则、试点要求及诸多税收优惠和扶持政策。
此次《广州南沙QFLP暂行办法》在国家跨境贸易投资高水平开放试点工作的大背景下出台，相较于此前在广州及其他地方开展的QFLP试点政策到底有何重大突破？本文我们即将对《广州南沙QFLP暂行办法》各个方面的政策亮点进行解读，以供参考。
一、广州南沙QFLP试点政策亮点
(一) 外汇余额管理制度
2022年1月，四个跨境贸易投资高水平开放试点地区先后出台了各自的《跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》[1]，以附件的形式规定了QFLP试点外汇管理操作指引，均采用了QFLP试点额度余额制管理。《广州南沙QFLP暂行办法》基本延续了2022年1月24日实施的《中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》附件3《合格境外有限合伙人（QFLP）试点外汇管理操作指引》（“《外汇指引》”）的相关规定，试点基金管理企业获得QFLP额度后，可在各试点基金之间灵活调剂单只基金募集境外资金规模。
官方政策解读指出，试点基金境外合伙人资金净汇入之和须维持在申请的QFLP规模内，如涉及境外投资者的份额增减或转让，只要不超总规模，出入自由，无须办理增减资手续。这意味着试点基金管理企业无须就每一只QFLP试点基金单独申请境外资金募集额度，在申请的QFLP规模内亦无须就单只QFLP试点基金的境外资金募集额度的变动另行获得地方金融监管部门或联合工作机制的同意，更有利于试点基金管理企业自行根据项目情况调配基金额度，以及在单只基金减资或退出后循环使用获批额度，提升基金整体投资效益。作为参考，此前北京、海南及杭州等地亦在其相应的QFLP试点政策中明确了类似的外汇管理机制。
(二) 便利外汇与资金汇兑
《广州南沙QFLP暂行办法》规定了QFLP试点基金外汇登记、资金汇兑、信息报备及监督管理等事项，相应账户设置及资金流转的方式如下图[5]：
我们理解《广州南沙QFLP暂行办法》关于外汇及资金汇兑的亮点主要体现在“一户两用”和“汇出便利”：
(a) 一户两用：即试点基金的境外投资者开展投资时资金可先支付至QFLP专用账户，再进入募集户、托管户，而QFLP专用账户本身亦可以承载托管户的功能，并可以直接进行结汇而无需另行开设结汇待支付账户。我们认为，相比于现行外汇政策对投资资金的结汇规定，广州QFLP试点基金可以让境外投资者先行将投资款支付至QFLP专用账户进行结汇，有利于提前锁定境外投资者的出资，确定交易，并固定汇率，切实地简化了投资交割流程。
(b) 汇出便利：即在QFLP试点基金清盘前，试点基金管理企业仅需出具有关资金来源和用途的说明及税务承诺函即可实现QFLP试点基金的跨境收支，而无需单独提交完税证明材料，并可在基金清盘后一次性提交完税证明材料，办理清盘基金的购付汇手续及资金汇出手续，极大简化了跨境支付流程。不过，应当注意QFLP试点基金应履行完税义务的具体时限仍需根据相关税收法规和征管规则确定。
《广州南沙QFLP暂行办法》释出的外汇和跨境资金汇兑便利化措施，精准解决了QFLP与外商投资实践中的痛点，有利于提升外资进入和退出境内投资市场的效率，提振市场信心。
(三) 宽松门槛条件
此次出台的《广州南沙QFLP暂行办法》延续了粤港澳大湾区QFLP政策的宽松化趋势（粤港澳大湾区其他地区QFLP的政策亮点详见汉坤 • 观点 | 粤港澳大湾区QFLP — 未来可期），进一步降低了QFLP试点申请门槛，并与现行私募投资基金登记备案要求进行了更大程度地对齐，以下将从试点基金管理企业、试点基金和投资者准入方面进行说明。
01试点基金管理企业门槛
《广州南沙QFLP暂行办法》除明确试点基金管理企业需要符合私募投资基金登记备案要求外，未对试点基金管理企业的注册资本、从业人员、管理模式等方面设置额外限制。对于试点基金管理企业的注册地点，《广州南沙QFLP暂行办法》首次引入广州市内和市外管理人的双轨准入制度，为吸引更多广州市外知名机构来穗投资创造了政策空间，具体而言：原则上试点基金管理企业需要设立在广州市；对于其他城市的基金管理企业如符合《广州南沙QFLP暂行办法》要求且同时满足以下两项条件的，也有机会适用广州QFLP政策：
(a) 发起的试点基金中境外募集资金规模不少于50%投向粤港澳大湾区实体产业。
募集规模50%投向粤港澳大湾区的要求体现了《广州南沙QFLP暂行办法》的鼓励投资范围，我们建议申请机构可以重点准备和体现符合上述要求的项目。对于“实体产业”的具体范围和审核标准，《广州南沙QFLP暂行办法》未进行展开，为实践操作层面留下了可商议的空间。
(b) 近3年曾入选晨星评级、标准普尔、汤森路透亚太区调查等全球知名资产管理榜单的投资机构；或近3年曾入选清科、投中、融中、风投等知名榜单前50名的投资机构；或由银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理公司等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构直接或穿透作为控股股东的子公司；或由中央企业、省级人民政府（或国资委）直接或间接作为控股股东的子公司。
我们认为，在传统的强金融或国资背景准入基础上引入市场评级榜单作为准入的参考指标，进一步体现了《广州南沙QFLP暂行办法》对市场的开放态度和对市场选择的尊重与认可。
02试点基金门槛
针对试点基金，《广州南沙QFLP暂行办法》明确要求其注册于南沙区，如果已经在南沙区以外设立的基金希望享受《广州南沙QFLP暂行办法》优惠政策的，据悉可以通过迁址以满足注册地的硬性条件。
值得注意的是，《广州南沙QFLP暂行办法》对试点基金组织形式作了重大更新，即除公司制和合伙制外，还允许试点基金采用契约制。这一监管创新紧跟南宁[6]及北京[7]的步伐，在粤港澳大湾区乃至全国亦属前沿，为试点基金管理企业获批试点资质和额度后的基金架构设置、资金募集、基金投资和运营提供更多商业和政策空间。由于境外投资者通过契约制QFLP试点基金进行境内投资与传统外商股权或债权投资存在一定的监管差异，比如境外投资者无需进行境内股权或债权登记，投资形式更加灵活便利。但由于减少了相应登记手续，契约制QFLP试点基金的投资标的将如何认定外资属性、该等投资标的对应的外资属性在市场监督管理部门和商务部门的登记备案是否可以顺利衔接问题，还有待进一步的政策指引和实践观察。
03投资者门槛
《广州南沙QFLP暂行办法》要求QFLP境内外投资者符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》与《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定的合格投资者要求，未进行额外限制，与粤港澳大湾区其他地区的QFLP政策口径基本一致。
(四) 扩大投资范围
相较于《广州QFLP工作指引》，《广州南沙QFLP暂行办法》对QFLP试点基金的投向进行了显著放宽，除可投资于非上市公司股权外，还涵盖上市公司定向增发的普通股、优先股和可转债，亦可以参与上市公司战略配售。这一修改基本对齐了粤港澳大湾区其他地区QFLP试点基金投向的政策口径。投资限制方面则在原来《广州QFLP工作指引》的基础上进一步明确外商投资准入负面清单、房地产和地方政府融资平台作为监管红线。
二、广州南沙QFLP试点申请程序
(一) 审批流程
《广州南沙QFLP暂行办法》规定，广州市QFLP试点申请的审议和认定机关为广州市金融局会国家外汇管理局广东省分局、中国证券监督管理委员会广东监管局、广州南沙经济技术开发区管理委员会建立的联合工作机制（“联合工作机制”），试点工作窗口部门为广州南沙经济技术开发区管理委员会，具体工作由广州南沙经济技术开发区金融工作局负责，试点资质和额度的书面审批文件由广州市金融局下发至申请机构。
我们注意到，符合《广州南沙QFLP暂行办法》相关要求的新设和既存管理企业均可申请为QFLP试点基金管理企业。考虑到《广州QFLP工作指引》与《广州南沙QFLP暂行办法》的政策衔接问题，《广州南沙QFLP暂行办法》实施前已注册成立的外商投资股权投资管理企业、外商投资股权投资企业，可以按照《广州南沙QFLP暂行办法》报联合工作机制认定试点资格及QFLP规模。我们理解，根据《广州QFLP工作指引》获批的外商投资股权投资类企业并非当然获得《广州南沙QFLP暂行办法》规定的QFLP试点资质及额度，须按照《广州南沙QFLP暂行办法》的规定重新提交试点资质申请；但若不选择重新申请，亦仍在《广州QFLP工作指引》规定范围内享受既有的外商投资政策及优惠待遇。
根据广州市金融局在政策发布会的介绍，具体的审批步骤和时间表如下：
(二) 申请文件
《广州南沙QFLP暂行办法》除规定办理QFLP规模外汇登记以及购付汇及资金汇出手续所需的材料外，并未列明申请QFLP试点资质相关的材料清单。申请机构可以与南沙区金融工作局沟通申请事宜，并根据沟通和反馈情况进而准备正式、完整的申请材料。
三、 广州南沙QFLP试点规范运营要求
《广州南沙QFLP暂行办法》在外汇和资金使用层面放宽的同时，对于资金托管、外汇管理、信息报送等方面进行了一系列的规定，要求试点基金管理企业与托管银行履行合规义务，确保QFLP试点基金的运行符合法律法规的要求。《广州南沙QFLP暂行办法》将相应的事前审批监管调整为持续性的事后监督体现了政策的创新力度，为吸引和留住优质的企业和基金打下了基础。
(一) 试点基金托管
《广州南沙QFLP暂行办法》强制要求试点基金管理企业对试点基金履行托管义务，对托管行的资质和义务要求如下：
我们注意到，相较于《广东自由贸易试验区（南沙片区）合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点管理暂行办法（征求公众意见稿）》要求试点基金须在“试点地区内”银行开立QFLP专用账户作为托管资金专用账户，《广州南沙QFLP暂行办法》删除了托管银行的注册地要求，即注册在南沙区之外的商业银行亦可担任QFLP试点基金的托管人，并为其开立QFLP专用账户用于存放境外投资者从境外汇入或境内划入的出资。
(二) 外汇和资金汇兑管理
结合《广州南沙QFLP暂行办法》与《外汇指引》有关规定，试点管理企业须按照如下要求履行外汇登记义务：
试点管理企业完成外汇登记义务后，试点基金可以在银行开立QFLP专用账户，开立程序及账户用途、收支范围如下：
(三) 信息报备和监督管理
《广州南沙QFLP暂行办法》要求试点基金管理企业应向有关监管部门履行如下信息报备义务：
四、结语
在国家持续扩大金融业高水平开放、积极推进外汇资本项目改革的大背景下，各地相继释出或更新各自的QFLP政策，促进外商投资、推动金融服务实体的步伐正在不断加快。作为全国最年轻和有活力的自贸区片区之一，南沙区的QFLP试点工作配套了包括《广州南沙新区（自贸片区）促进金融服务业发展扶持办法实施细则（2020年8月修订版）》规定的股权投资奖励、经营贡献奖、办公用房补贴、人才奖等在内的一系列激励措施。据悉，截至2021年2月，南沙已累计兑现股权投资政策奖励超2.8亿元[8]。我们相信，迎借政策发力和新规加持，广州市乃至粤港澳大湾区跨境投融资格局和前景将持续向好。
[1] 其中包括2022年1月24日实施的《中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》（粤汇发〔2022〕1号）；2022年1月27日实施的《洋浦经济开发区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》；2022年1月27日实施的《浙江省宁波市北仑区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》（甬外管[2022]2号）；2022年1月28日实施的《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》（上海汇发[2022]4号）。
[2] 参考北京市地方金融监督管理局、北京市市场监督管理局于2021年4月28日印发的《关于本市开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法》。
[3] 参考海南省人民政府办公厅于2021年8月30日转发的《关于贯彻落实金融支持海南全面深化改革开放意见的实施方案》。
[4] 参考杭州市地方金融监督管理局等于2021年9月18日联合印发的《杭州市合格境外有限合伙人试点暂行办法》。
[5] 流程图仅供参考，具体账户设置及资金流转方式需要根据实际情况以及与主管部门的沟通确定。
[6] 参考中国（广西）自由贸易试验区南宁片区管理委员会于2021年1月7日印发的《中国（广西）自由贸易试验区南宁片区促进QFLP外商投资股权投资类企业发展暂行办法》。
[7] 参考北京市地方金融监督管理局与北京市市场监督管理局于2021年4月28日联合印发的《关于本市开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法》。
[8] 参见信息时报：《南沙累计兑现股权投资政策奖励超2.8亿元》，2021年2月5日。
陈章全、盛泓玢、喻紫荆对本文的写作亦有贡献。