公司决议无效事由的类型化分析

一、问题的提出
公司决议效力确认之诉一直被作为法律赋予中小股东对抗大股东侵害并维护决议合法性的手段。新修订的《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行）第二十五条1、第二十六条对公司决议无效和可撤销事由进行了规定，针对决议内容来看，决议内容违反法律、行政法规属于决议无效事由，决议内容违反公司章程属于决议可撤销事由。由于公司法没有列举决议无效的具体事由（新公司法仍未作出列举），实务界与理论界也未就决议无效的规则形成统一观点，导致司法实践中往往出现“同案不同判”现象。为此，我们结合国内部分学者将“无效事由”进行“扩张解释”的观点，结合民法典的相关规定，参考德国、日本和我国台湾地区的立法和学术研究，对于决议无效事由作出类型化归纳，以应解决公司决议纠纷所需。
二、决议内容滥用资本多数决原则侵害中小股东利益
资本多数决是公司运作的重要原则，但大股东行使表决权时，不得违反禁止权利滥用和诚实信用原则，形成侵害小股东利益的决议。实践中，往往大多数瑕疵决议正是由大股东、控股股东等强势方直接或间接造成的。《中华人民共和国公司法》（指2023年新修订的公司法，下同）第二十一条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。”该款规定可认为已明确禁止股东滥用资本多数决原则侵害其他股东的权益。
在“湖南盛宇高新材料有限公司请求确认湖南胜利钢管有限公司公司决议无效”一案2，法院判决认为湖南胜利公司在内部的治理、股东权利的行使和制衡上受《中华人民共和国公司法》的规范，但是，山东胜利公司和湘潭钢铁集团在2013年6月25日的股东会上以98.06%的赞成票更改公司章程，取消了盛宇公司原本1名董事会成员的名额，以及1名副总经理的提名权，出资较多的股东单纯依“资本多数决”之原则变相侵害出资较少股东的利益，该次章程的修改是违反法律规定的，故湖南盛宇公司请求判决湖南胜利公司2013年第一次股东会关于《批准公司章程修正案（第四次修改）决议》无效的诉请，该院予以支持。
三、决议内容违反股东平等原则
根据《中华人民共和国公司法》第六十五条3、第一百四十三条4等规定，新公司法仍遵循“同股同权”原则，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，即股东在与公司的法律关系中，平等的享有权利。同时，为了适应公司对股权、表决权的特殊需要，在公司法上规定了类别股（与普通股相对应的享有特别权利的一种特殊型股份），基于股东不同的背景和持股原因，允许股份差异化，行使个性化的股权安排。鉴于股东平等原则仅禁止那些不具备正当理由的不平等待遇5，如果在适用类别股时实现了实质公平和形式公平，也并不否定股东平等原则。在此背景下，公司决议违反股东平等原则，超出公司法规定对同种股份设定不同权利，或者限制、剥夺部分股东的分红权，这违背了公司法平等保护所有股东的立法原则，应属于无效决议。
四、决议内容违反股东有限责任原则
公司决议作出股东对公司债务承担无限责任或限制股东对外转让股权等，与有限责任公司本质相悖，违反股东有限责任原则，属于无效决议。
例如，在“曾涛请求确认资源县恒泰置业有限公司公司决议无效”一案6，法院认为公司股东会的职权为法定职权，其权限范围由公司法及公司章程规定，决定公司内部事项。涉案筹资款为公司与股东因筹资相互之间设立民事法律关系，应为平等主体间的合同关系，应当遵循意思自治，契约自由原则，而非公司内部事务，故是否参与筹资及筹资多少取决于股东个人的意思表示，并与公司达成合意，双方依据的是合同约定行使权利履行义务，只要公司与股东或股东之间没有达成一致意见，其他任何组织或个人无权为公司及股东设立权利义务，包括公司股东会，因此，股东会决议要求股东进行筹资，并确定筹资款的退还时间，并非公司股东会行使法定职权范围，该行为侵犯了股东个人财产权利，并有违股东有限责任原则，违反了法律规定。故此，该院判决股东会决议无效。
五、决议内容违反公序良俗原则
公序良俗一般被认为是公共秩序和善良风俗的合称。《中华人民共和国民法典》第八条7、第一百五十三条8均明确规定“违背公序良俗的民事法律行为无效”。《中华人民共和国民法典》第一百三十四条9已经确认了决议的民事法律行为属性，因此，公司决议是否有效也要根据是否违背公序良俗进行评价。在公司法语境下适用公序良俗，应当采用或主要采用客观标准：从一个理性旁观者来看，股东会决议在结果上是否不正当。10如果决议内容异乎寻常，有违股东平等，甚至引起股东利益受损等明显不正当之结果，可认定为违反公序良俗。若董事或控股股东有主观恶意，则强化了股东会决议违反公序良俗的判断。当然，如果仅仅是形成决议的过程、目的和方式违背善良风俗和社会秩序，那么一般属于决议可撤销情形。
因此，在《中华人民共和国公司法》第二十五条规定过于笼统的情况下，判断决议是否有效不应仅局限于公司法的规定，决议作为民事法律行为，可以适用民法典的相关规定，民法典作为民商合一的法律，具有弥补公司法漏洞的功能，可以作为公司决议案件审理的依据。
六、决议内容违反资本维持原则
资本维持原则在我国公司法中具体表现为股东不得“抽逃出资”或者“抽回股本”（即“抽逃出资规则”），《中华人民共和国公司法》第一百四十八条11、第二百一十条12均体现了资本维持原则。例如，公司决议以低于票面的金额发行股票，或者股权回购决议不符合《中华人民共和国公司法》第八十九条规定的三种公司回购股份的情形，则违反资本维持原则，损害公司及债权人利益，应属于无效。
在“石熙明等与上海昌润房产有限公司损害公司利益责任纠纷”一案13，法院认定案涉股东会决议在未弥补亏损和提取公积金的情况下，直接约定通过所谓“走账合同”将公司财产分配给股东，违反了公司法第一百六十六条（修订后第二百一十条）相关规范，此违法分配行为会直接导致公司资本从公司向股东方向的流动，极有可能造成公司资本的减损，从而损害其他主体如公司债权人的利益，因此此决议被认定为无效决议的原因是不符合公司法的基本原则之一即资本维持原则。违反该规则过度分配利润即会造成公司资本不充实，间接损害公司债权人利益，应当被认定为无效决议。
七、结语
决议瑕疵诉讼涉及程序正义、商事交易效率、法律关系稳定等价值之间的复杂关系，不仅学术界存在理论争鸣，在实践中也存在诸多争点与难点。《公司法司法解释（四）征求意见稿》第六条14曾对决议无效事由作出明确列举，即“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一的，应当认定无效：(一)股东滥用股东权利通过决议损害公司或者其他股东的利益；(二)决议过度分配利润、进行重大不当关联交易等导致公司债权人的利益受到损害；(三)决议内容违反法律、行政法规强制性规定的其他情形。”但因前两种事由规定的不甚精准而引起很大争议，最终通过的司法解释版本放弃了这一尝试，2023年新修订的公司法也未对决议无效事由作出列举，这也反映出决议无效背后的法律逻辑有待形成进一步共识。
为了减少“同案不同判”的现象，作为法律实务者，仍然建议对决议无效事由作出明确列举，为决议效力问题的解决提供制度规范，使立法体系更具完整性，使裁判者可以更准确的适用决议无效规则。
参考文献：
[1] 2023年修订的《中华人民共和国公司法》第二十五条：“公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”现行《中华人民共和国公司法》第二十二条：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”
[2]二审案号：（2015）潭中民三终字第475号，其中二审判决认定：“湖南胜利公司最初的公司章程，对公司董事候选人名额进行了分配。公司董事会由七名董事组成，董事由股东会选举产生。山东胜利公司四名、湘钢公司二名，盛宇公司一名，董事会任期三年……盛宇公司有理由相信，湖南胜利公司是通过修改公司章程的行为，剥夺股东对公司的经营状况进行了解并参加公司经营管理的权利，同时，也违反了《公司法》第二十条规定的实质要件及公司最初章程关于盛宇公司出任一名董事、董事会任期三年的诚实信用原则。”
[3]《中华人民共和国公司法》第六十五条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”
[4]《中华人民共和国公司法》第一百四十三条：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”
[5]参见刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》第36页，法律出版社，2004年版.
[6]参见桂林市中级人民法院（2021）桂03民终2325号民事判决书。
[7]《中华人民共和国民法典》第八条：“民事主体从事民事活动，不得违反法律，不得违背公序良俗。”
[8]《中华人民共和国民法典》第一百五十三条：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”
[9]《中华人民共和国民法典》第一百三十四条：“民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。”
[10]参见叶林：《股东会决议无效的公司法解释》，载《法学研究》2020年第3期，第80页。
[11]《中华人民共和国公司法》第一百四十八条：“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”
[12]《中华人民共和国公司法》第二百一十条：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”
[13]参见上海市第一中级人民法院（2020）沪01民终11608号民事判决书。