导言
“互联网小贷风云传”或许也快要迎来自己的终局篇，群雄割裂的局势可能就此被打破。
2020年11月2日，中国银行保险监督管理委员会(以下简称“银保监会”)通过官方网站发布《网络小额贷款业务管理暂行办法(征求意见稿)》(以下简称“《新规》”)，从厘清定义和监管体制、明确资质条件、规范业务经营规则、督促加强经营管理等四个方面对互联网小贷牌照的功能和定位做了全方位的重塑。
根据《新规》，互联网小贷原则上被定义为服务所在省级区划的地方性牌照，除经特别批准外，互联网小贷不再具有在全国范围内展业的资质。尚不论《新规》从设立门槛、放贷金额、合作模式、内控要求等多个角度对互联网小贷牌照进行的全方位弱化，仅地域限制一项，就足以起到颠覆行业现有格局的效果。
金融科技行业时下风云激荡，《新规》在此时出台是否是意有所指的“敲山震虎”不免令人遐想。中国目前有大约250家互联网小贷公司，广泛地服务于C端、B端等各类金融借贷场景，倘若《新规》未来实际落地，其无论从动机上还是结果上所辐射的范围都不会仅仅指向特定的一家两家。在此，我们不多讨论时局，只从技术角度对《新规》的影响进行评述，解析《新规》是如何以一首“七言绝句”为热播数年的“互联网小贷风云传”画上句点。
《新规》主要内容导图
《新规》宏观评-市场格局或遭颠覆
互联网小贷牌照价值或严重受损。
如前述，根据《新规》第2条，互联网小贷原则上已经被定位为一张服务于“注册地所属省级行政区域”的牌照，除非经过银保监会特批，互联网小贷不再具有全国展业的资质。此外，《新规》还从放贷金额、业务模式、内控合规等多方面限制了互联网小贷的牌照功能，同时大大增加了运营成本。因此，即使在《新规》出台后现有互联网小贷公司能够保住牌照资质，其市场价值也或将受到较大减损。
互联网小贷行业或迎来寡头时代。截至《新规》公布，目前我国互联网小贷公司约250家，但面对《新规》中跨省展业成功率极不确定的审批机制以及50亿注册资本一次性实缴的超高准入门槛，能够有实力继续维持全国运营的互联网小贷公司必然为数不多，而仅有省内经营的资质对于现有互联网小贷公司明显吸引力有限。因此，如果《新规》未来生效时仍采用当前的准入门槛标准，互联网小贷大概率会迎来只有富豪才能入局的寡头时代。
大量商业模式或遭颠覆。除对展业地域进行限缩外，《新规》同时对互联网小贷的放款金额做了严格的控制。受限于“借款人最近三年年均收入1/3”的新上限要求，保守估计互联网小贷未来在绝大多数C端应用场景下的贷款余额上限可能不足5万。此外，《新规》突破性地对互联网小贷所使用的互联网平台提出了包括注册地、持股关系在内的诸多限制，如果将“所使用的互联网平台”广义地理解为互联网小贷发放贷款所依赖的所有线上渠道，那么市场中目前十分常见的各类互联网小贷与外部互联网平台合作的模式都将遭到颠覆。
利好银行、消费金融公司、汽车金融公司等牌照。随着《新规》对于互联网小贷牌照功能的弱化，曾经由互联网小贷占据主导地位的市场和业务将无可避免地变为其他贷款类牌照的领地。尤其是对于商业银行(特别是各家主打线上业务的互联网银行、直销银行)、消费金融公司、汽车金融公司等由银保监会批设的具有全国范围放贷资质的金融牌照而言，在《新规》之下势必有机会蚕食原先已被各互联网小贷攻占的业务领地。
短期内利好融资租赁、商业保理等地方性金融牌照。随着《新规》对互联网小贷牌照展业地域的严重限制，融资租赁、商业保理等同样由地方金融监管部门批设的牌照在展业地域上的优势得以凸显。众所周知，在针对B端的金融服务领域，融资租赁牌照可以通过售后回租的模式达到与贷款类似的融资功能，商业保理牌照则在所有具有消费场景的金融服务领域可以通过保理模式同样实现与发放贷款类似的融资效果。
但需要注意的是，从长期的监管思路来看，融资租赁、保理等牌照是否能够长期具备在全国范围内展业的资质存在不确定性。在今年9月出台的有关金交所整治的最新规定《关于进一步做好金融资产类交易场所清理整顿和风险处置工作的通知》也对于金交所的展业地域做了与《新规》十分类似的严格限制。由此来看，“除中央金融机关部门特批外，地方政府批设的牌照原则上只能服务当地”或许会成为未来地方金融行业监管领域的一项整体原则。
P2P转小贷的政策衔接亟待解释。
2019年，作为P2P良性清退的一项配套措施，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室曾发布《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》，为P2P转型提供支持，且其中关于设立“全国性”互联网小贷的标准显著低于《新规》。截至目前，市场中已经相当数量的P2P平台基于该政策投入人力物力争取互联网小贷牌照的申请，少数地区也已经出现了通过审批的实例。但随着《新规》的出台，原有的“转小贷”政策能否继续执行，具体以何种标准执行，监管部门有必要尽快进行明确。
《新规》微观论-为小贷行业踩下刹车的七“严”
（一）第一“严”，曰“地域”
《新规》严格来说从两个维度上对互联网小贷的展业地域范围进行了收紧：
较为明显的一层收紧是“从全国到地方”的收紧：即互联网小贷原则上变为地方性牌照，全国展业需银保监会特批，且数量为“极个别”。具体而言，《新规》第2条规定：“小额贷款公司经营网络小额贷款业务应当主要在注册地所属省级行政区域内开展；未经国务院银行业监督管理机构批准，小额贷款公司不得跨省级行政区域开展网络小额贷款业务。”第4条规定：“对极个别小额贷款公司需要跨省级行政区域开展网络小额贷款业务的，由国务院银行业监督管理机构负责审查批准、监督管理和风险处置。”
更深层次地，《新规》还暗含一层“从线上到线下的收紧”：即原有的地方小贷公司在省级区域内通过线上展业的门槛提高。此前，对于未获得互联网小贷资质的地方小贷公司，相关法规并未对其在省级区域内通过互联网展业进行明确的限制。但《新规》第10条规定：“经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币10亿元，且为一次性实缴货币资本。跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币50亿元，且为一次性实缴货币资本。”由此可见，若《新规》的规定正式落地，则今后若地方小贷公司即使仅希望在省级区域内通过互联网展业，也应符合最低10亿元一次性实缴货币资本的最低门槛。对于此前并未涉及全国业务的地方小贷公司而言，多少有点无妄之灾的意味。
此外，《新规》中并未对“跨省级行政区域”的判断标准作出明确的界定，这一标准有待进一步澄清。我们理解，从可操作性的角度出发，以借款人的“身份证住址”或“注册地址”为标准可能是现阶段较为合理的做法。
（二）第二“严”，曰“过渡”
《新规》针对存量互联网小贷牌照的处理设定了两个重要的整改时间节点，即《新规》施行后“基础合规要求1年内整改”和“跨省展业问题3年内整改”。但不得不承认，对于就整个《新规》的适用规则而言极其重要的过渡期安排，《新规》第36条和第37条的行文略显模糊，具体如何适用仍存在多种解释口径。
受限于监管机关未来可能做出的进一步解释，仅基于目前的行文，我们认为较为合理的适用逻辑如下：
所有互联网小贷(无论是否计划继续跨省展业)需在1年内完成地方政府层面的牌照重审和相关整改
就该部分整改，我们认为互联网小贷公司需要完成除“展业地域”涉及的合规要求外其他全部合规要求的整改，即调整产品金额上限、调整与互联网平台的合作关系、完善内部系统和信息报送机制、完善董监高专职任职等。
如互联网小贷无法在1年内完成上述的各项整改工作并在地方层面通过牌照的重审的话，则“3年过渡期”与“跨省展业”相关的整改将可能无法继续。
仍计划“跨省展业”的互联网小贷，除完成前述基础整改外，还需要在3年期限内完成与“跨省展业”相关的整改
除以上基础整改外，仍计划“跨省展业”的互联网小贷还需要在《新规》实行起3年的期间内针对有关跨省展业的合规要求进行整改。在该等3年期限内，互联网小贷主要需要完成的合规事项包括：
提高实缴注册资本至50亿人民币；
完成跨省展业“两参或一控”的股权结构调整；以及
取得银保监会层面的跨省展业审批。
值得注意的是，根据《新规》目前的文字表述，在该3年期间内，存量的互联网小贷牌照并非完全不能跨省展业。相反，只要以“将跨省展业贷款余额和户数规模控制在存量规模之内并有序压缩递减”为前提，存量互联网小贷仍然具备“跨省展业”的空间。
更为有趣的是，《新规》针对互联网小贷牌照设定的有效期即为3年，由此对比来看，《新规》有关过渡期的安排多少有些“存量牌照赠送3年资质”的意味。考虑到之前对于P2P行业要求压降存量逐渐合规的整改要求和实际执行情况，存量互联网小贷似乎仍然有较大以时间换空间的机会。
（三）第三“严”，曰“准入”
《新规》从注册资本、股东要求、董监高要求、系统平台等方面针对互联网小贷设置了“空前严格”的准入条件，这些条件一定程度上使得互联网小贷业务基本上只能成为“巨头”的游戏。主要要求具体如下：
注册资本10亿/50亿。对于从事互联网小贷业务的小贷公司的注册资本，《新规》对属地经营和跨省经营做了区分规定。其中，属地经营要求一次性实缴不低于人民币10亿元，跨省经营的要求为一次性实缴不低于人民币50亿元。前述注册资本要求之高，通过下表对比其他各类可做信贷类交易的金融牌照的要求可窥一斑：
各类贷款类金融机构注册资本对比表
控股股东锁股5年。《新规》对互联网小贷的股东要求主要区分了控股股东和主要股东进行规定。其中，控股股东是指持股50%以上或不足50%但足以产生重大影响的股东，主要股东是指持有或控制公司5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足5%但对公司经营管理有重大影响的股东。
对于控股股东，《新规》提出了如下要求：(1)依法设立的企业法人主体且主营业务为经营适合互联网小贷的产品或服务；(2)近2个会计年度纳税累计不低于1200万元；(3)对该公司的出资额不高于上一会计年度净资产的35%；(4)具有明确的网络小额贷款业务发展战略和规划；(5)非特殊原因，5年内不转让公司股权；(6)无故意或重大过失犯罪记录。而以纳税标准作为标准之一也是第一次出现在金融机构或类金融机构的股东资质要求里，且每年平均600万的纳税额也绝非一般企业轻易可以满足。
“两参或一控”。《新规》还对同一投资人及其关联方、一致行动人作为控股股东或主要股东投资从事跨省经营互联网小贷业务的小贷公司的数量做了“两参或一控”的限制，即作为主要股东的不得超过2家，或作为控股股东的不得超过1家。就目前的市场环境而言，同一企业集团内持有两家甚至更多互联网小贷公司的情形并不鲜见，此种情况的企业集团在《新规》出台后需要进行股权结构方面的调整。
董监高必须专职并在当地任职。对于互联网小贷公司董监高的基本要求，《新规》延续了具备专业知识与经验，无违法犯罪记录的规定。但《新规》同时要求互联网小贷公司的总经理、副总经理等高级管理人员以及风控、运营、财务部门等关键管理岗位的负责人必须专职，且在公司注册地办公。这无疑给目前广泛注册在重庆、江西、云南等地的互联网小贷增加了人力成本与时间成本，甚至考虑到现有相关公司人才和人力的分布，如果完全合规化运作，几乎是一项不可能完成的任务。
多角度系统要求。《新规》对于互联网小贷的平台系统管理主要区分了互联网平台、业务系统、征信系统以及登记系统。
对于互联网小贷的业务系统，《新规》主要从其独立性(业务系统独立)、线上化(贷款申请、评估、审批、签约、放款、收贷、咨询和投诉等业务均可线上完成)、风控体系(风控模型、反欺诈、风险识别、风险监测、风险处置、信用风险评估依赖内生数据)、安全性(防火墙、入侵检测、数据加密、应急处置、灾难恢复)等方面进行规定。
对于征信系统，《新规》要求互联网小贷应当接入金融信用信息基础数据库，且亦可以接入央行批准的个人征信机构和备案的企业征信机构进行征信数据的报送、查询、使用。
对于登记系统，《新规》要求互联网小贷应在放款后5个工作日将借款人及借款金额等基本信息向全国网络小额贷款有关登记系统进行登记。我们认为，该系统应是本次《新规》下新创设的系统，具体的执行效果还有待后续进一步检验。
《新规》项下设立要求概览
（四）第四“严”，曰“平台”
《新规》突破性地在第9条对于经营互联网小贷业务的小贷公司“所使用的互联网平台”规定了一系列条件，主要包括：
平台持股小贷：互联网平台运营主体应当为依法设立的企业法人，并已履行互联网信息服务备案手续；互联网平台运营主体持有该小额贷款公司5%以上股份；
同一注册地域：互联网平台运营主体的注册地与该小额贷款公司的注册地在同一省、自治区、直辖市行政区域内；
持续良好经营：运行2年以上，且最近2年在市场监管、网信、税务、电信、公安、法院等部门无违法违规记录；
自带商业场景：具有满足开展网络小额贷款需要的客户群体；能够积累客户经营、消费、交易等内生数据信息用于评估客户信用风险；以及
主业为非金融：主营业务范围不包括金融业务。
但对于何为“所使用的互联网平台”，其范围究竟如何，《新规》语焉不详，似乎可以有如下两种解读：
(1) 狭义理解，此平台系指互联网小贷公司“核心使用的平台”，不包括与外部机构合作从事助贷/联合贷款业务的其他平台，则就目前的小贷公司及其所属的金融科技集团而言，可登记一个核心的互联网小贷展业平台(需自带商业场景，但自身不从事金融业务)，进而需要考虑的是调整股权结构、调整平台运营主体及注册地(如需)，未来还可继续与其他外部机构合作开展助贷/联合贷款业务；
(2) 广义理解，若该平台囊括互联网小贷公司“展业涉及的所有平台”(包括自营平台与外部合作平台)，则受限于“平台持股小贷”的要求，等于间接切断了互联网小贷公司与外部平台合作的通路，将深刻影响目前市场上海量的商业模式，包括但不限于：由于缺乏股权关系，互联网小贷无法再对接外部的线上助贷平台、应收账款多级流转平台等；由于不具有商业场景，互联网小贷无法对接无商业场景的借贷平台(如纯粹的贷款超市)；由于涉及主营业务为“金融”，互联网小贷无法对接其他银行与小贷公司的互联网平台。
考虑到《新规》第15条专门就互联网小贷公司开展助贷与联合贷款业务进行了规定，为其与外部机构合作留下了一丝空间，我们倾向于认为前述的“互联网平台”范围可作第一种理解，但仍然有待监管部门进一步明确。
此外值得回味的是，这里特别提及了互联网平台主营范围不包括“金融业务”，但对于金融业务的范围并没有做出明确界定。考虑到《新规》出台的背景，以及在2020年9月底举行的第九届中国支付清算论坛上，中国人民银行范一飞副行长指出“从事金融业务必受监管、必持牌照，持牌机构务必回归业务本源、聚焦支付主业。一段时间以来，一些互联网企业，利用旗下机构将支付业务与信贷等其他金融业务交叉嵌套，形成业务闭环，业务过程难以被穿透监管，极易引发风险跨市场蔓延”，此处的特别强调还是很具有想象空间的。
（五）第五“严”，曰“小额”
《新规》第3条明确规定，网络小额贷款应当遵循“小额、分散”的原则，主要服务于小微企业、农民、城镇低收入人群等普惠金融重点服务对象，凸显普惠金融的理念。为此，《新规》对于互联网小贷的贷款余额上限也作出了部分调整：
就自然人而言，单户互联网小贷的贷款余额原则上不得超过30万元，且不得超过其最近3年年均收入的1/3(以孰低者为限)。
就法人或其他组织(及其关联方)而言，单户互联网小贷的贷款余额原则上不得超过100万元。
相较于此前笼统规定金额上限的做法，本次对自然人借款新增的另一条“人年均收入标准”，一方面将大幅降低互联网小贷公司对自然人的单笔贷款发放金额(根据统计局数据，2019年全国居民人均可支配收入30733元)，另一方面也对互联网小贷公司施加了自然人借款的人年均收入审核环节，从业主体可能会要求自然人在申请借款时提交收入证明，对产品体验造成不利影响，但也可能流于形式，让自然人自行申报或点击确认即可，具体的执行尺度，行业从业者必然会视监管力度而定。
而法人贷款余额提及的“及其关联方”，是意味着“法人与关联方的贷款总余额”不得超过100万元，还是“法人自身贷款余额”不得超过100万元，《新规》仍旧语焉不详。
（六）第六“严”，曰“杠杆”
首先，《新规》对全国范围内的互联网小贷公司设定了统一的融资杠杆要求。《新规》第15条规定，联合贷自有资金至少30%；第12条规定：“经营网络小额贷款业务的小额贷款公司通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金的余额不得超过其净资产的1倍；通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额不得超过其净资产的4倍。国务院银行业监督管理机构会同中国人民银行，可以对经营网络小额贷款业务的小额贷款公司对外融资余额与净资产的比例限制指标进行调整。”这一融资杠杆限制并非《新规》设定的新要求，银保监会此前已在2020年9月下发的《中国银保监会办公厅关于加强小额贷款公司监督管理的通知》(银保监办发[2020]86号)中提出了这一要求。
其次，《新规》要求互联网小贷公司开展资产证券化业务、发行债券需要进行前置审批。《新规》第11条规定：“小额贷款公司经营网络小额贷款业务，且经营管理较好、风控能力较强、监管评价满足一定标准的，经监督管理部门(系指“省级金融监管部门”，下同)批准可以依法经营下列部分或者全部业务，并在取得网络小额贷款业务经营许可证后，依法申请办理公司变更登记，在经营范围中列明：(一)以本公司发放的网络小额贷款为基础资产开展资产证券化业务；(二)发行债券；(三)国务院银行业监督管理机构规定可以从事的其他业务。”这一要求与银保监会监管的部分持牌金融机构(例如金融租赁公司)从事资产证券化业务，以及部分地方性规定的思路一脉相承，例如，此前重庆市《关于调整重庆市小额贷款公司有关监管规定的通知》(渝金[2016]13号)即要求对小贷公司融资业务资格实行分类备案：“银行融资、同业拆借实行事后备案；其他融资方式应坚持事前备案，经市、区县金融办两级审查并出具备案意见后，方可开展融资……证券交易所发行资产证券化产品和非回购式资产转让在备案的额度和期限内完成融资。”
（七）第七“严”，曰“披露”
《新规》对于互联网小贷业务经营过程中的信息披露与报告设定了诸多要求，但对于具体的披露频率等问题，目前《新规》中尚未进行进一步明确。
相较于目前部分地区互联网小贷相对松散的事中监管措施而言，《新规》项下细致的披露义务无疑会进一步加重互联网小贷的合规负担。具体而言，《新规》项下的披露义务主要包括：
《新规》下互联网小贷披露义务汇总
结语
互联网小贷，作为曾经与P2P、第三方支付并驾齐驱的“互联网金融三驾马车”之一，在互联网金融行业的发展史上曾有过无数辉煌而重要的时刻。但随着互联网金融创业大潮的逐渐退去，“金融”与“科技”的监管边界逐渐明晰，曾经最灵活机动的游击队也终于来到了不得不解甲归田、回归人间的这一天。
作为互联网小贷曾经最亲密的战友，P2P在苦苦探索备案制多年后最终以“良性清退”的方式遗憾退场。而《新规》出台，互联网小贷看似有了更完善、明确的监管机制，似乎有了长远发展的合规基础，但在高企的设立门槛、严苛的展业限制之下，《新规》对于市场中现存的绝大多数互联网小贷而言，会不会更像一场委婉和体面的“良性清退”，亦或随着市场发展，也会形成“强者恒强”的局面，也许只有时间才能给出答案。
“互联网小贷风云传”或许也快要迎来自己的终局篇，群雄割裂的局势可能就此被打破。
2020年11月2日，中国银行保险监督管理委员会(以下简称“银保监会”)通过官方网站发布《网络小额贷款业务管理暂行办法(征求意见稿)》(以下简称“《新规》”)，从厘清定义和监管体制、明确资质条件、规范业务经营规则、督促加强经营管理等四个方面对互联网小贷牌照的功能和定位做了全方位的重塑。
根据《新规》，互联网小贷原则上被定义为服务所在省级区划的地方性牌照，除经特别批准外，互联网小贷不再具有在全国范围内展业的资质。尚不论《新规》从设立门槛、放贷金额、合作模式、内控要求等多个角度对互联网小贷牌照进行的全方位弱化，仅地域限制一项，就足以起到颠覆行业现有格局的效果。
金融科技行业时下风云激荡，《新规》在此时出台是否是意有所指的“敲山震虎”不免令人遐想。中国目前有大约250家互联网小贷公司，广泛地服务于C端、B端等各类金融借贷场景，倘若《新规》未来实际落地，其无论从动机上还是结果上所辐射的范围都不会仅仅指向特定的一家两家。在此，我们不多讨论时局，只从技术角度对《新规》的影响进行评述，解析《新规》是如何以一首“七言绝句”为热播数年的“互联网小贷风云传”画上句点。
《新规》主要内容导图《新规》宏观评-市场格局或遭颠覆
互联网小贷牌照价值或严重受损。
如前述，根据《新规》第2条，互联网小贷原则上已经被定位为一张服务于“注册地所属省级行政区域”的牌照，除非经过银保监会特批，互联网小贷不再具有全国展业的资质。此外，《新规》还从放贷金额、业务模式、内控合规等多方面限制了互联网小贷的牌照功能，同时大大增加了运营成本。因此，即使在《新规》出台后现有互联网小贷公司能够保住牌照资质，其市场价值也或将受到较大减损。
互联网小贷行业或迎来寡头时代。截至《新规》公布，目前我国互联网小贷公司约250家，但面对《新规》中跨省展业成功率极不确定的审批机制以及50亿注册资本一次性实缴的超高准入门槛，能够有实力继续维持全国运营的互联网小贷公司必然为数不多，而仅有省内经营的资质对于现有互联网小贷公司明显吸引力有限。因此，如果《新规》未来生效时仍采用当前的准入门槛标准，互联网小贷大概率会迎来只有富豪才能入局的寡头时代。
大量商业模式或遭颠覆。除对展业地域进行限缩外，《新规》同时对互联网小贷的放款金额做了严格的控制。受限于“借款人最近三年年均收入1/3”的新上限要求，保守估计互联网小贷未来在绝大多数C端应用场景下的贷款余额上限可能不足5万。此外，《新规》突破性地对互联网小贷所使用的互联网平台提出了包括注册地、持股关系在内的诸多限制，如果将“所使用的互联网平台”广义地理解为互联网小贷发放贷款所依赖的所有线上渠道，那么市场中目前十分常见的各类互联网小贷与外部互联网平台合作的模式都将遭到颠覆。
利好银行、消费金融公司、汽车金融公司等牌照。随着《新规》对于互联网小贷牌照功能的弱化，曾经由互联网小贷占据主导地位的市场和业务将无可避免地变为其他贷款类牌照的领地。尤其是对于商业银行(特别是各家主打线上业务的互联网银行、直销银行)、消费金融公司、汽车金融公司等由银保监会批设的具有全国范围放贷资质的金融牌照而言，在《新规》之下势必有机会蚕食原先已被各互联网小贷攻占的业务领地。
短期内利好融资租赁、商业保理等地方性金融牌照。随着《新规》对互联网小贷牌照展业地域的严重限制，融资租赁、商业保理等同样由地方金融监管部门批设的牌照在展业地域上的优势得以凸显。众所周知，在针对B端的金融服务领域，融资租赁牌照可以通过售后回租的模式达到与贷款类似的融资功能，商业保理牌照则在所有具有消费场景的金融服务领域可以通过保理模式同样实现与发放贷款类似的融资效果。
但需要注意的是，从长期的监管思路来看，融资租赁、保理等牌照是否能够长期具备在全国范围内展业的资质存在不确定性。在今年9月出台的有关金交所整治的最新规定《关于进一步做好金融资产类交易场所清理整顿和风险处置工作的通知》也对于金交所的展业地域做了与《新规》十分类似的严格限制。由此来看，“除中央金融机关部门特批外，地方政府批设的牌照原则上只能服务当地”或许会成为未来地方金融行业监管领域的一项整体原则。
P2P转小贷的政策衔接亟待解释。
2019年，作为P2P良性清退的一项配套措施，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室曾发布《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》，为P2P转型提供支持，且其中关于设立“全国性”互联网小贷的标准显著低于《新规》。截至目前，市场中已经相当数量的P2P平台基于该政策投入人力物力争取互联网小贷牌照的申请，少数地区也已经出现了通过审批的实例。但随着《新规》的出台，原有的“转小贷”政策能否继续执行，具体以何种标准执行，监管部门有必要尽快进行明确。
《新规》微观论-为小贷行业踩下刹车的七“严”
（一）第一“严”，曰“地域”
《新规》严格来说从两个维度上对互联网小贷的展业地域范围进行了收紧：
较为明显的一层收紧是“从全国到地方”的收紧：即互联网小贷原则上变为地方性牌照，全国展业需银保监会特批，且数量为“极个别”。具体而言，《新规》第2条规定：“小额贷款公司经营网络小额贷款业务应当主要在注册地所属省级行政区域内开展；未经国务院银行业监督管理机构批准，小额贷款公司不得跨省级行政区域开展网络小额贷款业务。”第4条规定：“对极个别小额贷款公司需要跨省级行政区域开展网络小额贷款业务的，由国务院银行业监督管理机构负责审查批准、监督管理和风险处置。”
更深层次地，《新规》还暗含一层“从线上到线下的收紧”：即原有的地方小贷公司在省级区域内通过线上展业的门槛提高。此前，对于未获得互联网小贷资质的地方小贷公司，相关法规并未对其在省级区域内通过互联网展业进行明确的限制。但《新规》第10条规定：“经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币10亿元，且为一次性实缴货币资本。跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币50亿元，且为一次性实缴货币资本。”由此可见，若《新规》的规定正式落地，则今后若地方小贷公司即使仅希望在省级区域内通过互联网展业，也应符合最低10亿元一次性实缴货币资本的最低门槛。对于此前并未涉及全国业务的地方小贷公司而言，多少有点无妄之灾的意味。
此外，《新规》中并未对“跨省级行政区域”的判断标准作出明确的界定，这一标准有待进一步澄清。我们理解，从可操作性的角度出发，以借款人的“身份证住址”或“注册地址”为标准可能是现阶段较为合理的做法。
（二）第二“严”，曰“过渡”
《新规》针对存量互联网小贷牌照的处理设定了两个重要的整改时间节点，即《新规》施行后“基础合规要求1年内整改”和“跨省展业问题3年内整改”。但不得不承认，对于就整个《新规》的适用规则而言极其重要的过渡期安排，《新规》第36条和第37条的行文略显模糊，具体如何适用仍存在多种解释口径。
受限于监管机关未来可能做出的进一步解释，仅基于目前的行文，我们认为较为合理的适用逻辑如下：
所有互联网小贷(无论是否计划继续跨省展业)需在1年内完成地方政府层面的牌照重审和相关整改
就该部分整改，我们认为互联网小贷公司需要完成除“展业地域”涉及的合规要求外其他全部合规要求的整改，即调整产品金额上限、调整与互联网平台的合作关系、完善内部系统和信息报送机制、完善董监高专职任职等。
如互联网小贷无法在1年内完成上述的各项整改工作并在地方层面通过牌照的重审的话，则“3年过渡期”与“跨省展业”相关的整改将可能无法继续。
仍计划“跨省展业”的互联网小贷，除完成前述基础整改外，还需要在3年期限内完成与“跨省展业”相关的整改
除以上基础整改外，仍计划“跨省展业”的互联网小贷还需要在《新规》实行起3年的期间内针对有关跨省展业的合规要求进行整改。在该等3年期限内，互联网小贷主要需要完成的合规事项包括：
提高实缴注册资本至50亿人民币；
完成跨省展业“两参或一控”的股权结构调整；以及
取得银保监会层面的跨省展业审批。
值得注意的是，根据《新规》目前的文字表述，在该3年期间内，存量的互联网小贷牌照并非完全不能跨省展业。相反，只要以“将跨省展业贷款余额和户数规模控制在存量规模之内并有序压缩递减”为前提，存量互联网小贷仍然具备“跨省展业”的空间。
更为有趣的是，《新规》针对互联网小贷牌照设定的有效期即为3年，由此对比来看，《新规》有关过渡期的安排多少有些“存量牌照赠送3年资质”的意味。考虑到之前对于P2P行业要求压降存量逐渐合规的整改要求和实际执行情况，存量互联网小贷似乎仍然有较大以时间换空间的机会。
（三）第三“严”，曰“准入”
《新规》从注册资本、股东要求、董监高要求、系统平台等方面针对互联网小贷设置了“空前严格”的准入条件，这些条件一定程度上使得互联网小贷业务基本上只能成为“巨头”的游戏。主要要求具体如下：
注册资本10亿/50亿。对于从事互联网小贷业务的小贷公司的注册资本，《新规》对属地经营和跨省经营做了区分规定。其中，属地经营要求一次性实缴不低于人民币10亿元，跨省经营的要求为一次性实缴不低于人民币50亿元。前述注册资本要求之高，通过下表对比其他各类可做信贷类交易的金融牌照的要求可窥一斑：
各类贷款类金融机构注册资本对比表
控股股东锁股5年。《新规》对互联网小贷的股东要求主要区分了控股股东和主要股东进行规定。其中，控股股东是指持股50%以上或不足50%但足以产生重大影响的股东，主要股东是指持有或控制公司5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足5%但对公司经营管理有重大影响的股东。
对于控股股东，《新规》提出了如下要求：(1)依法设立的企业法人主体且主营业务为经营适合互联网小贷的产品或服务；(2)近2个会计年度纳税累计不低于1200万元；(3)对该公司的出资额不高于上一会计年度净资产的35%；(4)具有明确的网络小额贷款业务发展战略和规划；(5)非特殊原因，5年内不转让公司股权；(6)无故意或重大过失犯罪记录。而以纳税标准作为标准之一也是第一次出现在金融机构或类金融机构的股东资质要求里，且每年平均600万的纳税额也绝非一般企业轻易可以满足。
“两参或一控”。《新规》还对同一投资人及其关联方、一致行动人作为控股股东或主要股东投资从事跨省经营互联网小贷业务的小贷公司的数量做了“两参或一控”的限制，即作为主要股东的不得超过2家，或作为控股股东的不得超过1家。就目前的市场环境而言，同一企业集团内持有两家甚至更多互联网小贷公司的情形并不鲜见，此种情况的企业集团在《新规》出台后需要进行股权结构方面的调整。
董监高必须专职并在当地任职。对于互联网小贷公司董监高的基本要求，《新规》延续了具备专业知识与经验，无违法犯罪记录的规定。但《新规》同时要求互联网小贷公司的总经理、副总经理等高级管理人员以及风控、运营、财务部门等关键管理岗位的负责人必须专职，且在公司注册地办公。这无疑给目前广泛注册在重庆、江西、云南等地的互联网小贷增加了人力成本与时间成本，甚至考虑到现有相关公司人才和人力的分布，如果完全合规化运作，几乎是一项不可能完成的任务。
多角度系统要求。《新规》对于互联网小贷的平台系统管理主要区分了互联网平台、业务系统、征信系统以及登记系统。
对于互联网小贷的业务系统，《新规》主要从其独立性(业务系统独立)、线上化(贷款申请、评估、审批、签约、放款、收贷、咨询和投诉等业务均可线上完成)、风控体系(风控模型、反欺诈、风险识别、风险监测、风险处置、信用风险评估依赖内生数据)、安全性(防火墙、入侵检测、数据加密、应急处置、灾难恢复)等方面进行规定。
对于征信系统，《新规》要求互联网小贷应当接入金融信用信息基础数据库，且亦可以接入央行批准的个人征信机构和备案的企业征信机构进行征信数据的报送、查询、使用。
对于登记系统，《新规》要求互联网小贷应在放款后5个工作日将借款人及借款金额等基本信息向全国网络小额贷款有关登记系统进行登记。我们认为，该系统应是本次《新规》下新创设的系统，具体的执行效果还有待后续进一步检验。
《新规》项下设立要求概览
（四）第四“严”，曰“平台”
《新规》突破性地在第9条对于经营互联网小贷业务的小贷公司“所使用的互联网平台”规定了一系列条件，主要包括：
平台持股小贷：互联网平台运营主体应当为依法设立的企业法人，并已履行互联网信息服务备案手续；互联网平台运营主体持有该小额贷款公司5%以上股份；
同一注册地域：互联网平台运营主体的注册地与该小额贷款公司的注册地在同一省、自治区、直辖市行政区域内；
持续良好经营：运行2年以上，且最近2年在市场监管、网信、税务、电信、公安、法院等部门无违法违规记录；
自带商业场景：具有满足开展网络小额贷款需要的客户群体；能够积累客户经营、消费、交易等内生数据信息用于评估客户信用风险；以及
主业为非金融：主营业务范围不包括金融业务。
但对于何为“所使用的互联网平台”，其范围究竟如何，《新规》语焉不详，似乎可以有如下两种解读：
(1) 狭义理解，此平台系指互联网小贷公司“核心使用的平台”，不包括与外部机构合作从事助贷/联合贷款业务的其他平台，则就目前的小贷公司及其所属的金融科技集团而言，可登记一个核心的互联网小贷展业平台(需自带商业场景，但自身不从事金融业务)，进而需要考虑的是调整股权结构、调整平台运营主体及注册地(如需)，未来还可继续与其他外部机构合作开展助贷/联合贷款业务；
(2) 广义理解，若该平台囊括互联网小贷公司“展业涉及的所有平台”(包括自营平台与外部合作平台)，则受限于“平台持股小贷”的要求，等于间接切断了互联网小贷公司与外部平台合作的通路，将深刻影响目前市场上海量的商业模式，包括但不限于：由于缺乏股权关系，互联网小贷无法再对接外部的线上助贷平台、应收账款多级流转平台等；由于不具有商业场景，互联网小贷无法对接无商业场景的借贷平台(如纯粹的贷款超市)；由于涉及主营业务为“金融”，互联网小贷无法对接其他银行与小贷公司的互联网平台。
考虑到《新规》第15条专门就互联网小贷公司开展助贷与联合贷款业务进行了规定，为其与外部机构合作留下了一丝空间，我们倾向于认为前述的“互联网平台”范围可作第一种理解，但仍然有待监管部门进一步明确。
此外值得回味的是，这里特别提及了互联网平台主营范围不包括“金融业务”，但对于金融业务的范围并没有做出明确界定。考虑到《新规》出台的背景，以及在2020年9月底举行的第九届中国支付清算论坛上，中国人民银行范一飞副行长指出“从事金融业务必受监管、必持牌照，持牌机构务必回归业务本源、聚焦支付主业。一段时间以来，一些互联网企业，利用旗下机构将支付业务与信贷等其他金融业务交叉嵌套，形成业务闭环，业务过程难以被穿透监管，极易引发风险跨市场蔓延”，此处的特别强调还是很具有想象空间的。
（五）第五“严”，曰“小额”
《新规》第3条明确规定，网络小额贷款应当遵循“小额、分散”的原则，主要服务于小微企业、农民、城镇低收入人群等普惠金融重点服务对象，凸显普惠金融的理念。为此，《新规》对于互联网小贷的贷款余额上限也作出了部分调整：
就自然人而言，单户互联网小贷的贷款余额原则上不得超过30万元，且不得超过其最近3年年均收入的1/3(以孰低者为限)。
就法人或其他组织(及其关联方)而言，单户互联网小贷的贷款余额原则上不得超过100万元。
相较于此前笼统规定金额上限的做法，本次对自然人借款新增的另一条“人年均收入标准”，一方面将大幅降低互联网小贷公司对自然人的单笔贷款发放金额(根据统计局数据，2019年全国居民人均可支配收入30733元)，另一方面也对互联网小贷公司施加了自然人借款的人年均收入审核环节，从业主体可能会要求自然人在申请借款时提交收入证明，对产品体验造成不利影响，但也可能流于形式，让自然人自行申报或点击确认即可，具体的执行尺度，行业从业者必然会视监管力度而定。
而法人贷款余额提及的“及其关联方”，是意味着“法人与关联方的贷款总余额”不得超过100万元，还是“法人自身贷款余额”不得超过100万元，《新规》仍旧语焉不详。
（六）第六“严”，曰“杠杆”
首先，《新规》对全国范围内的互联网小贷公司设定了统一的融资杠杆要求。《新规》第15条规定，联合贷自有资金至少30%；第12条规定：“经营网络小额贷款业务的小额贷款公司通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金的余额不得超过其净资产的1倍；通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额不得超过其净资产的4倍。国务院银行业监督管理机构会同中国人民银行，可以对经营网络小额贷款业务的小额贷款公司对外融资余额与净资产的比例限制指标进行调整。”这一融资杠杆限制并非《新规》设定的新要求，银保监会此前已在2020年9月下发的《中国银保监会办公厅关于加强小额贷款公司监督管理的通知》(银保监办发[2020]86号)中提出了这一要求。
其次，《新规》要求互联网小贷公司开展资产证券化业务、发行债券需要进行前置审批。《新规》第11条规定：“小额贷款公司经营网络小额贷款业务，且经营管理较好、风控能力较强、监管评价满足一定标准的，经监督管理部门(系指“省级金融监管部门”，下同)批准可以依法经营下列部分或者全部业务，并在取得网络小额贷款业务经营许可证后，依法申请办理公司变更登记，在经营范围中列明：(一)以本公司发放的网络小额贷款为基础资产开展资产证券化业务；(二)发行债券；(三)国务院银行业监督管理机构规定可以从事的其他业务。”这一要求与银保监会监管的部分持牌金融机构(例如金融租赁公司)从事资产证券化业务，以及部分地方性规定的思路一脉相承，例如，此前重庆市《关于调整重庆市小额贷款公司有关监管规定的通知》(渝金[2016]13号)即要求对小贷公司融资业务资格实行分类备案：“银行融资、同业拆借实行事后备案；其他融资方式应坚持事前备案，经市、区县金融办两级审查并出具备案意见后，方可开展融资……证券交易所发行资产证券化产品和非回购式资产转让在备案的额度和期限内完成融资。”
（七）第七“严”，曰“披露”
《新规》对于互联网小贷业务经营过程中的信息披露与报告设定了诸多要求，但对于具体的披露频率等问题，目前《新规》中尚未进行进一步明确。
相较于目前部分地区互联网小贷相对松散的事中监管措施而言，《新规》项下细致的披露义务无疑会进一步加重互联网小贷的合规负担。具体而言，《新规》项下的披露义务主要包括：
《新规》下互联网小贷披露义务汇总
结语
互联网小贷，作为曾经与P2P、第三方支付并驾齐驱的“互联网金融三驾马车”之一，在互联网金融行业的发展史上曾有过无数辉煌而重要的时刻。但随着互联网金融创业大潮的逐渐退去，“金融”与“科技”的监管边界逐渐明晰，曾经最灵活机动的游击队也终于来到了不得不解甲归田、回归人间的这一天。
作为互联网小贷曾经最亲密的战友，P2P在苦苦探索备案制多年后最终以“良性清退”的方式遗憾退场。而《新规》出台，互联网小贷看似有了更完善、明确的监管机制，似乎有了长远发展的合规基础，但在高企的设立门槛、严苛的展业限制之下，《新规》对于市场中现存的绝大多数互联网小贷而言，会不会更像一场委婉和体面的“良性清退”，亦或随着市场发展，也会形成“强者恒强”的局面，也许只有时间才能给出答案。