创业企业家不得不知的股权占比小常识

2014年3月1日起，新修订的《公司法》以认缴制取代实缴制，此后，大量新设公司便如雨后春笋般的涌现，也开启了大众创业、万众创新的时代。公司股权是公司所有权的表现形式。近年来，随着初创公司数量的增多，但因公司股权占比引发的纠纷却开始屡见不鲜。首先表现在人民法院新受理的股权纠纷案件数量逐年上涨，另一方面，一些明星初创公司，如泡面吧、西少爷肉夹馍、逻辑思维等，均因股权比例矛盾而引发投资人散伙，而更甚者，真功夫创始人蔡达标、雷士照明创始人吴长江，皆因股权纠纷而入狱。
股东会是公司的最高决策机构。通常情形下，股权大小、比例则直接决定了股东在公司的话语权、利润分配权等，能够直接体现股东对公司的控制力。因此，公司股权这个“蛋糕”决不可拍脑袋决定，尤其是初创公司，如若起初股权占比设置不当，极有可能因此导致公司中途夭折，严重者，甚至导致股东锒铛入狱。
先简单说说股权占比纠纷大量出现的原因。大部分相约创业的人，起初都是满怀热情、志同道合、惺惺相惜的那么一群人，极有可能为了不伤感情而随意拍脑袋式的决定初创公司的股权比例，这也是为何50%：50%、33%：33%：34%等股比设置的大量存在。但理想很丰满，现实很骨感，这个世界唯一不变的就是一切都在改变。不用数年，那些投资人的经营理念、出资能力、人脉资源、对公司贡献等各方面均有变化，原有的股比设置就可能不再那么美丽了，如果没有相应的调整机制，就极易引发股权占比纠纷。另，服务业大发展也让股比矛盾更加凸显。近年来，我国服务业占比逐年攀升，早已超出了50%。服务业公司更多的属于轻资产公司，与生产型、销售型企业相比，在发展、壮大的过程中，不再对出资有那么大的依赖，而创新、技术、服务意识等的贡献占比却在不断提高，如后续没有与贡献占比相对应的股权动态调整机制，极易导致分配不均从而引发纠纷，比较典型的就是逻辑思维股权纠纷的发生。
为了预防和减少股权占比引发的纠纷，创业企业家则必须多了解股权设置常识，以防落坑。想必不少人都听过所谓股权“九条生死线”，但因不太清楚其真实的法律含义，故适用理解起来时难免有失偏颇。现笔者结合公司法、证券法等法律法规的相关规定，在公司章程等无特别规定情形下（实际上大部分地区尤其是中西部地区在新设公司的工商登记时，工商登记部分都给出了固定的章程版本，且基本不容许修改），总结、概括了十条股权比例设置的关键比例，作为临界点，并附上其法条链接，以帮助各位理解。
1、股权占比1%及以下。实际上不论股权占比有多小，只要是公司股东，就享有股东权利，具体为参会权、查账权、知情权、代为诉讼权（股份公司股权占比不到1%的除外）等。因此，股东再小也能疯狂，引进股东必须慎重，切勿引狼入室。（法条链接节选：公司法第151条关于公司代为诉讼之规定）

2、股份有限公司股权占比3%以上。股份有限公司中，股权占比单独或合计达到3%的，具有股东大会临时提案权，但这不适用于有限责任公司。（法条链接：公司法第一百零二条第二款关于临时提案之规定）

3、上市公司股权占比5%以上:披露与关联交易认定。对于上市或拟上市公司而言，持有公司5%以上的股权的股东，应被认定为公司的关联方。对于上市公司，当持股5%以上股份股东持有公司股份情况发生变化的为上市公司应当披露的重大事件。
（法条链接：证券法第36条、第44条、第51条、第53条、第63条、第80条之规定。）

4、股权占比10%以上。临时会议权与提议解散权。公司法规定，占股10%以上股东有权提出召开股东（大）会、提起解散公司诉讼，股份有限公司占股10%以上股东还有权提议召开临时董事会。（法条链接：公司法第39条、第40条、第100条、第101条、第110条、第183条之规定）

5、上市公司股权占比30%以上。上市公司要约收购线。根据证券法的规定，当投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。（法条链接：证券法第65条、第73条之规定。）

6、股权占比33.4%以上：重大事项一票否决权。根据公司法规定，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议属于公司重大事项，必须经代表三分之二以上通过方为有效。除此之外，上市公司重大资产出资或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，也必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可，因此当占股达到33.4%时，则具有了公司重大事项一票否决权。（法条链接：公司法第43条、第103条、第121条、第181条之规定 ）

7、股权占比50%:所有事项一票否决权。根据公司法规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，故而当达到占股50%时，已经取得了所有事项一票否决权，这也是为何两个股东占股均为50%，当公司股东无法达成一致意见时容易导致公司僵局的原因。（法条链接：公司法第16条、第51条、第71条、第90条、第91条、第103条之规定 ）

8、股权占比51%以上：基本控制权。除修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议等重大事项外，均可通过股东会决议决定公司的一般事项。（法条链接：公司法第16条、第51条、第71条、第90条、第91条、第103条之规定 ）

9、股权占比66.7%以上：“绝对”控制权。根据公司法规定，除对外担保其本身系利益相关方外，占股三分之二以上（即66.7%以上）的股东已经能够通过股东会决议决定公司所有事项。（法条链接：公司法第43条、第103条、第121条、第181条之规定）

10、股权占比100%：一人公司。此时除非公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，否则极难证明公司财产独立于股东自己的财产的，仍需对公司债务承担连带责任。（法条链接：公司法第62条、第63条之规定）