股东出资责任加速到期制度探究（下）

# 引言 #
2013年《公司法》修订将注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，赋予股东更多的自由决策空间，但在此情况下，股东对于出资的实缴义务并未消失，股东享有实缴出资的期限利益。但在施行中也出现了未届出资期限股东在公司不能清偿到期债务时是否负有补足出资义务的争议。如何理解股东出资加速到期制度以及关于该问题的相关规定经历了哪些沿革，其司法裁判现状以及面临的问题如何，是需要探讨的问题。本文上篇将聚焦研究股东出资加速到期制度的问题由来、内涵以及理论基础，并梳理其法制沿革情况详见股东出资责任加速到期制度探究（上）；下篇将结合股东出资加速到期制度的适用现状进行分析。
03、司法现状
笔者在中国裁判文书网上检索“股东出资加速到期”进行相关判决书的搜集，发现与股东出资加速到期有关的判决呈逐年上升的趋势，其中2016年仅3件，2020年则多达744件。

注：2021年的数据截至2021年8月2日
而从案由来看，股权出资加速到期的相关判决的案由以“合同、无因管理、不当得利纠纷”为主，次之为“适用特殊程序案件案由（主要为执行异议之诉）”，再次为“与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷”。
通过梳理，支持股东出资责任加速到期相关案例以及不支持股东出资责任加速到期相关案例均有不少数量，而各自的裁判理由也有所不同，本篇就一些典型案例进行分析：
1.支持股东出资责任加速到期的判决理由

案号	作出 时间	原文摘要	裁判依据
（2020）京民终507号	2020年12月7日	“本案中，债务人今时信合公司未能清偿到期债务，经一审法院强制执行程序，仍无法清偿对垣深公司所负的债务，且今时信合公司认可其面临大量诉讼，无能力进行清偿，在今时信合公司未能提供证据证明其尚具有清偿能力的情况下，一审法院认定今时信合公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，已具备破产原因，是正确的。且今时信合公司未申请破产，故已符合股东出资加速到期的上述例外规定，债权人垣深公司以今时信合公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东翟江梅在未出资范围内对今时信合公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，应予支持。”	股东具备破产原因，符合股东加速到期的例外规定。
(2020)闽民再189号	2020年9月28日	“福建点时公司提交福建希戈公司的《审计报告》，上海希戈公司并无证据证明该报告存在错误，亦未申请重新鉴定，且该报告系具有资质的专业审计机构作出，故该《审计报告》可以作为福建希戈公司资产状况的判断依据。《审计报告》显示福建希戈公司已资不抵债，符合《企业破产法》第二条第一款规定的债权人可以申请其破产清算的情形，福建点时公司作为福建希戈公司的债权人，请求上海希戈公司在未出资范围内按股份比例对福建希戈公司债务承担补充赔偿责任，合理有据，故二审法院认定上海希戈公司符合股东出资加速到期情形，判决上海希戈公司在对福建希戈公司未出资本息范围内按其认缴出资比例，对福建希戈公司不能清偿福建点时公司的部分承担补充赔偿责任，并无不当。”	提交的《审计报告》显示公司已经资不抵债，符合可以申请破产清算情形。
（2019）甘01民初362号	2019年11月21日	“本案中，能建集团甘肃工程公司与成泽公司买卖合同纠纷一案二审判决于2018年5月22日作出，当时成泽公司的公司章程约定股东甄越、王作荣的出资缴付时间均为2018年4月23日。2018年5月28日，成泽公司将股东甄越缴纳出资时间延后至2025年，成泽公司在无证据证明具有债务清偿能力的情况下，延长股东出资期限，加大了成泽公司债权人的风险，违反了《公司法》第五条规定的“诚实守信原则”。根据《公司法司法解释三》第十三条第二款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持……”。故对能建集团甘肃工程公司要求甄越在未出资范围内对成泽公司债务承担清偿责任于法有据，本院予以支持。”	恶意延长出资期限，加大了债权人风险，违反了诚实守信原因以及《公司法司法解释三》第13条的规定。

2.不支持股东出资责任加速到期的判决理由

案号	作出 时间	原文摘要	裁判 依据
（2020）粤19民终10032号	2020年12月23日	“关于粤晖园公司主张的股东的出资加速到期问题，目前只有《企业破产法》第35条和《公司法司法解释二》第22条进行了规定。按照军拓公司的公司章程，黄庆洪应在2048年12月31日前缴足出资750000元，粤晖园公司并未能充分举证本案符合股东出资加速到期的情形。一审判决黄庆洪就军拓公司的债务承担补充赔偿责任错误，本院予以纠正。”	未能举证证明本案符合股东出资加速到期情形。
（2018）苏02民终4725号	2019年4月10日	“根据《破产法》第35条、《公司法司法解释二》第二十二条之规定，公司注册资本认缴制的情况下，只有公司进入破产程序或者进入解散后的清算程序时，股东的出资义务加速到期。故通常情况下，在非破产、清算情形下主张公司股东出资加速到期的，不予支持。巅峰公司2015年7月8日形成股东会决议，将注册资本变更为1000万元，股东缴纳资本的方式为认缴制，认缴期限为营业届满前即2031年12月21日。森鹏公司未向法院申请巅峰公司破产，也无其他证据证明巅峰公司已进入破产程序、公司清算或巅峰公司已不具备清偿能力，森鹏公司关于巅峰公司的股东应对其出资义务加速到期的主张，本院不予支持。”	在非破产、清算情形下主张公司股东出资加速到期的，不予支持。
（2019）粤0115民初3604号	2019年9月9日	“《公司法》第二十八条第一款规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。公司股东可自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程，股东依据公司章程规定的期限缴纳出资是其法定权利。《公司法司法解释三》第十三条第二款规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。股东是否履行出资义务是依据其认缴承诺而言，若股东未违反认缴承诺，就不发生上述未履行或未全面履行出资义务的情形，债权人自然无权要求股东承担赔偿责任。本案中，郑启健、肖爱民的认缴出资时间为2050年1月1日，公司章程约定的出资时间尚未届满，不能认定其未履行或未全面履行出资义务，故兴拓公司要求小龙公司的股东对公司债务承担补充赔偿责任的请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。”	公司章程约定的出资时间尚未届满，不能认定其未履行或未全面履行出资义务。

不支持方的主要观点在于认为公司章程具有公示效力，其约定的出资期限并未届满，故要求未届出资期限的股东补足出资欠缺依据，债权人应当自行承担相应的风险。此外，在非破产、清算情形下要求股东出资加速到期没有法律依据，应当尊重未届出资期限的股东的期限利益。支持方的主要观点一种是认为公司虽未进入破产程序，但有明确证据证明其明显缺乏清偿能力，符合可以申请破产清算情形，故满足股东出资加速到期的前提条件。但另一种是认为股东在明知公司存在不能清偿到期债务的情况下，仍然将延长出资期限，属于恶意逃避债务，应当对公司债务承担补充赔偿责任。同时也可以看到自2019年年底《九民纪要》公布以来，裁判者对于股东出资责任加速到期支持与不支持的裁判理由有所更新，有些案件以该规定释明的法理思想作为重要的裁判理由。
04、小结
《九民纪要》第6条载明了股东出资责任加速到期制度适用的两种非破产情形，其中无论是对于公司作为被执行人已具备破产原因未申请破产的情形提出可适用股东出资加速到期，还是对于恶意延长出资期限导致可适用出资加速到期，均有一定道理。在实践中，依该理由请求股东出资责任加速到期的情形不在少数，且该纠纷也呈逐年上升的趋势，在此情况下，或应完善关于股东出资责任加速到期适用的相关法律规定，特别是完善《公司法司法解释三》第13条关于加速到期适用的规定，使裁判有相应的法律依据。当然，关于股东出资责任加速到期制度的适用范围和完善路径，尚有诸多留待探讨之处，需要结合实践进一步完善发展。