意思表示瑕疵的股权转让协议的效力

“小营”和“小商”作为股东，在公司的设立和运营中，遇到了不少法律专业难题，让他们频频“挠头”，新修订的《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起施行，朝阳法院民二庭“薪火雷锋岗”与政治部宣传工作组联合推出，“薪火法言——公司法100问”专栏，回答“小营”“小商”的提问，解答公司经营过程中遇到的热点、难点问题，提升公司治理水平，优化法治化营商环境，一起来围观吧~
A公司成立于2014年11月30日，注册资本100万元，企业类型为有限责任公司，成立时股东为小营、小商，二人认缴出资金额分别为55万元、45万元，出资期限均为2024年12月30日。
2024年6月，小营、小商因个人原因计划退出A公司，二人向小环、小境出示了其自行制作的虚假验资报告后，与小环、小境分别签订股权转让协议
主要约定：一、小营将其认缴的55万元出资额以55万元转让给小环； 二、小商将其认缴的45万元出资额以45万元转让给小境。此外，协议条款中明确载明“转让方已按照认缴出资额提前履行全部出资义务”。
上述协议签订后，A公司至市场监督管理局进行了变更登记。2024年12月，A公司因经营不善拖欠供应商货款200万元，债权人起诉至法院并胜诉执行过程中发现，A公司资产不足清偿债务，债权人遂要求股东小环和小境在认缴范围内补足出资。
此时，小环、小境才得知小营、小商从未实际缴纳过其各自的出资，且A公司出资期限已至，二人需要补缴100万元出资。原小营和小商在转让协议中承诺“已履行出资义务”系虚假陈述，小环、小境认为受到欺诈，故起诉至法院，主张撤销股权转让协议，要求小营、小商返还100万元转让款。
问题1、意思表示瑕疵的类型有哪些
意思表示是法律行为的核心要素，无意思表示则无法律行为，直接关系法律行为的效力。意思表示构成要件为：一是内心意思，此为主观要件，二是表示行为，此为客观要件。所谓意思表示真实，是指行为人内心意思与外部表示相符的理想状态。意思表示不真实则分为两种：意思与表示不一致、意思表示不自由。根据《中华人民共和国民法典》的规定，意思表示瑕疵包括重大误解、欺诈、胁迫等。
问题2、欺诈性意思表示如何认定
《中华人民共和国民法典》第148条规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
第一百五十二条【撤销权的消灭】有下列情形之一的，撤销权消灭：
（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权；
（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；
（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。
当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
司法实践中，欺诈事实的成立一般需满足以下几个条件：主观上，欺诈方明知虚假事实或隐瞒真相；客观上，存在欺诈行为，如虚假陈述、故意隐瞒；在因果关系上，受欺诈方因欺诈陷入错误认识，并基于错误作出意思表示。在当事人发现可撤销事由后，应在除斥期间内及时行权。
案例中，小营、小商在协议中承诺“已履行出资义务”，但实际出资期限未至且分文未缴，属于虚构事实；二人明知未实缴出资，却未向受让方披露，构成故意隐瞒；小环、小境因信赖“出资已完成”而同意以实缴的注册资本金额受让股权，若知悉需补缴100万元，必然拒绝交易。因此，欺诈事实成立，受让方有权撤销协议。
问题3、转让方能否以“认缴制合法”抗辩
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第四十七条规定，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
第四十九条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
案例中，认缴制下股东享有出资期限利益，2024年6月转让时出资期限尚未届满，如未实缴并不违反法律规定，但小营和小商在协议中明确承诺“已履行出资义务”，直接导致受让方误以为无需再出资；若转让方如实告知认缴未实缴，受让方可选择要求调整转让价格或约定补缴责任分担。转让方以“认缴制合法”为由抗辩不成立，其隐瞒行为构成欺诈。
问题4、股权转让协议被撤销后的法律后果
《中华人民共和国民法典》第157条规定，民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第18条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
案例中，因转让方存在欺诈行为，其应当返还已收取的股权转让款100万元，并且自行承担55万元、45万元补缴义务。需要特别说明，若受让方明知或应知出资瑕疵仍受让股权，则根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第18条的规定，需与原股东承担连带补缴责任。此外，上述协议解除后，小环和小境所受让的A公司股权也应当返还给原股东，配合A公司至市场监督管理部门进行变更登记。如其二人不配合返还股权，则原股东可以另行提起请求变更公司登记之诉主张相应权利。