随着我国城市燃气用气人口的持续增长、燃气发电装机量的持续增加，我国天然气需求量逐年攀升。国家能源局石油天然气司等单位联合编写的《中国天然气发展报告（2019）》预计我国天然气增长趋势将持续至2050年。目前我国天然气供给由国产气、进口管道气、进口液化天然气（LNG）三部分组成，而这三者中进口LNG被认为是最灵活的天然气来源[1]。LNG自身超低温、需加压保存的物理特性决定其需要在专门的LNG接收站进行接收和转运，对于手握天然气上游资源的外资能源企业，投资LNG接收站是打通天然气全产业链的重要一环。目前我国已建成运营的中外合资LNG接收站有BP参与的广东大鹏LNG接收站和太平洋油气参与的中石油江苏如东LNG接收站，同时埃克森美孚等外资能源巨头也在国内积极布局LNG接收站。本文介绍了现行法律对外资投资LNG接收站的监管要求，对目前投入运营的两家中外合资LNG接收站的投资架构与运营模式进行分析，最后对LNG接收站的项目核准与建设所需文件进行梳理和总结。
一、投资LNG接收站的外资监管要求
1.1. LNG接收站外资持股比例不受限制
根据《外商投资法》第四条，国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇。《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》未禁止或限制外商投资LNG接收站项目，外国投资者可自行决定在LNG接收站中所持股权比例，在项目核准中与国内企业享有同等待遇。
1.2. 外商投资可能面临安全审查
《外商投资法》第三十五条规定，国家建立外商投资安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。虽然暂无细则出台，但从《外商投资法》第二条对外商投资的定义看，外商对国内的新设投资若被认定为影响或可能影响国家安全，则有可能被纳入外商投资安全审查的范围。外资企业在对LNG接收站投资时应与政府部门保持密切沟通，在项目进度中为可能面临的安全审查留出时间。
二、中外合资LNG接收站投资架构与运营模式
2.1. 广东大鹏LNG接收站
广东大鹏LNG接收站项目为国内首个LNG接收站，也是首家中外合资LNG接收站。BP通过其两家境外子公司广东投资有限公司与珠江三角洲投资有限公司共同持有广东大鹏液化天然气有限公司（“项目公司”）30%股权。项目公司直接持有LNG货船停靠泊卸料码头、储罐、LNG气化装置及配套输气管道等基础资产，并作为合同主体与澳大利亚西北大陆架公司签署25年照付不议天然气采购合同，与深圳燃气等用户签署 25 年照付不议的天然气供应合同。项目公司同时作为项目资产直接持有者与天然气购销协议的合同主体。此外，广东大鹏LNG接收站的股东及第三方也可与项目公司签订接收站使用协议，使用接收站的LNG接收、气化等服务。
除参股项目公司外，BP在LNG的开采、运输与销售层面也与项目公司其他股东密切合作，实现了公司对LNG全产业链的参与。在天然气的开采层面，BP与中海油共同为项目公司供气方澳大利亚西北大陆架公司的股东;在LNG的运输层面，BP航运与中远洋和招商局集团共同成立合资公司，运营LNG运输船（BP已于2013年将其在船务公司股权转让给中海油）；在下游销售层面，BP与项目公司的其他股东共同成立深圳大鹏液化天然气销售有限公司，负责LNG的批发及相关配套业务。
2.2. 中石油江苏如东LNG接收站
中石油江苏如东LNG接收站项目于2007年3月获得国家发改委核准，2011年5月成功接收第一船液化天然气，该项目为国内第二家有外资股东参与的LNG接收站项目。项目由码头、接收站和输气管道组成，项目公司为中石油江苏液化天然气有限公司，境外投资者太平洋油气有限公司直接持有项目公司35%的股权。与大鹏LNG接收站不同，项目公司仅为项目资产持有者，主要经营LNG的接卸、储存、气化、装车等业务，并不作为天然气购销合同的合同主体。其股东使用接收站的LNG接收、储存、气化等服务，需与项目公司签订LNG接收站使用协议。
与BP类似，LNG接收站是太平洋油气有限公司在中国布局LNG全产业链的重要一环。太平洋油气在加拿大及印尼拥有天然气开采及液化项目，并在国内投资建设了两座LNG燃气电厂，投资LNG接收站打通了LNG生产与利用之间的关键环节，对太平洋油气在国内LNG市场的进一步发展具有重要意义。
2.3. 小结
通过对两家中外合资LNG接收站项目投资架构的分析可以看出项目均采用设立合资公司的形式持有项目资产，而不同之处在于大鹏LNG除负责持有和运营项目资产外，还直接作为LNG的购销主体，与上下游直接签订天然气供应协议。而如东LNG的项目公司只负责持有运营项目资产，天然气的采购与供应由中石油系统的其他公司负责，并与项目公司签署接收站使用协议。两种模式各有其特点，外国投资者在设立项目公司时应根据业务需求选择合适的投资架构，确保项目公司的稳定运营。
三、LNG接收站项目核准与建设所需文件
LNG接收站建设由码头、储罐、管道及LNG场站等工程组成。LNG运输船停泊在码头旁，由码头上的卸料臂连接船上卸货泵将LNG输送至储罐进行保存；储罐中的LNG进入LNG场站上的气化装置再气化后通过输气管道实现天然气输送。LNG接收站项目的核准与建设主要涉及如下文件：
一、立项及前置审批文件 | 固定资产投资项目核准 港口工程建设项目备案 选址意见 用地预审 用海预审 环境影响评价批复 可研报告核准批复 港口岸线使用批复 |
二、建设工程许可文件 | 建设工程用地规划许可证 建设工程规划许可证 建筑工程施工许可证 水上水下活动许可证 |
三、设计批复 | 初步设计报告批复 施工图设计批复 |
四、HSEF相关文件 | 职业病危害预评价批复 职业病防护设施设计审查意见 安全条件审查意见 安全预评价批复 消防设施设计审查意见 |
五、专项验收文件 | 环境保护设施竣工验收报告 消防设施竣工验收审查意见 安全设施竣工验收审查意见 职业病防护设施竣工验收审查意见 填海项目竣工验收审查意见（如有围填海工程） |
受篇幅所限，下文选择对LNG接收站项目核准、用地用海等部分接收站建设所需文件进行简要介绍。
3.1. LNG接收站项目核准
《政府核准的投资项目目录（2016年本）》及《市场准入负面清单（2019年版）》对LNG接收站建设核准的主管部门进行了规定，由国家发改委负责对新建300万吨及以上项目的核准，国家能源局负责对新建300万吨以下项目的核准，省级发改委负责改扩建等项目的核准。
此外，根据《关于建立油气项目核准工作绿色通道有关事宜的通知》的要求，未取得规划选址意见、用地预审意见或用海预审意见的LNG接收站项目可先行向国家发改委或能源局提交其他材料，未提交材料可暂缓最多五十个工作日提交，一定程度上提高了项目审批效率。
3.2. LNG接收站建设所需重要文件
（1）用地审批
取得核准后的LNG接收站项目，需要使用国有土地时，建设单位应当向有批准权的自然资源主管部门提出建设用地申请。如果项目涉及供地方案经批准后，有偿使用国有土地的，在招拍挂出让结束后中标人应与相应的土地行政主管部门签订国有土地有偿使用合同。与以往需单独申请建设用地批准书不同的是，根据自然资源部《关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》，目前建设用地批准书与建设用地规划许可证合并，自然资源主管部门将不再单独核发建设用地批准书，签订国有土地有偿使用合同后自然资源主管部门将向建设单位同步核发建设用地规划许可证。土地受让人依照国有土地使用权出让合同付清全部土地出让价款后，方可申请办理土地登记，领取国有建设用地使用权证。
（2）用海批复
LNG接收站建设往往需要围海造陆以形成平整土地进行码头、储罐等接收站设施的建设[2]，此外码头回旋水域也需要占用大片海域。上述建设特点决定了海域使用权的取得是LNG项目建设的核心问题之一。对于取得发改委核准的LNG接收站项目，依据《海域使用权管理规定》第十六条规定，应由国家海洋行政主管部门受理海域使用申请，审查通过后由审核机关作出项目用海批复，海域使用申请人按照项目用海批复的要求缴纳海域使用金，办理海域使用权不动产权证。
（3）岸线使用权批复
依据《港口工程建设管理规定》第十二条要求，港口工程建设项目需要使用岸线的，如未取得岸线使用批准文件，不得开工建设。LNG接收站码头可靠泊船舶吨位均超万吨，根据《港口深水岸线标准》的要求，应申请深水岸线。
（4）环境影响评价
《建设项目环境保护管理条例》第九条规定，依法应当编制环境影响报告书、环境报告表的建设项目应在开工建设前取得有审批权的环境保护行政主管部门审批。《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017）》未将LNG接收站作为单独项目类别进行管理，但规定油气、液体码头的新建需编制环境影响报告书，结合该名录第五条[3]的规定，对于LNG接收站项目也应当编制环境影响报告书。对于LNG接收站环评审批机关的问题，根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》、各省环保厅制定的审批环境影响评价文件的建设项目目录及LNG项目环评批复，新建年吞吐能力1000万吨及以上的油气专用泊位由生态环保部审批环评报告书[4]，年吞吐能力1000万吨以下的LNG接收站环评报告书由省级生态环境厅审批[5]。
（5）安全条件审查
LNG属于危险化学品和《港口危险货物安全管理规定》中规定的危险货物，其接收、存储与运输设施建设需要安全条件审查。由于LNG接收站由码头、储罐、管道等不同工程组成，不同工程安全审查涉及的主管部门也各不相同。
总结
目前我国对外商投资LNG接收站持开放态度，外国投资者可自行决定在LNG接收站中所持股权比例。实践中因国内油公司在LNG接收站的审批、运营中的本土优势，外资往往选择与国内油公司成立合资公司合作共建LNG接收站，以中方股东为主导完成项目建设。虽然目前受疫情影响、我国LNG需求出现下滑，但从长远看，作为清洁能源的LNG发展前途依然乐观。对于手握天然气资源的外国投资者，LNG接收站仍是不可多得的优质资产，具有长期投资价值。
[注]
[1] 于洋. 用数据说话，洞悉LNG接口产业链的模式、机遇与挑战. 中信建投证券研究报告, 2018。
[2] 目前在建的哈纳斯莆田LNG接收站项目填海陆域形成总面积为32.1万㎡。
[3]《建设项目环境影响评价分类管理名录》第五条跨行业、复合型建设项目，其环境影响评价类别按其中单项等级最高的确定。
[4] 设计接卸能力1200万吨/年的唐山LNG项目环评报告书由生态环境部受理。
[5]《河北省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录(2019年本)》中规定进口液化天然气接收储运项目由省生态环境厅负责。值得注意的是，目前多省环评文件建设项目目录没有进行更新，但实践中已由省级生态环境厅负责LNG接收站项目环评的审批（如广东生态环境厅对潮州华瀛LNG接收站环评报告书进行批复）。