引言
具备股东身份是参与经营和管理公司的先决条件，通常情况下工商登记能够体现公司的股权结构，但有时也会因为一些特殊情形导致工商登记显示的信息与公司实际情况并不一致，这种情况下应当参照什么样的规则确定股东身份呢？
01、确认股东身份的规则
1.【工商登记】
工商登记只起到公示效力，未变更登记不得对抗善意相对人。
通俗而言即对外有效，而公司的实际经营管理、股东权利行使，还是以实际为准。
2.【股东名册】
如果公司制备有股东名册的，股东名册对认定股东身份有较强的效力。
但即便未登记在股东名册上，也不代表一定不能确认为股东。
实践中有大量的公司并未制备完整、连续、真实可靠的股东名册，不能排除漏记、错记的情形。
3.【实际出资】
就取得股东身份而言最重要的因素在于是否有公司及其他股东认可的出资行为。
※ 如果是在公司发起设立阶段，股东只要认缴出资就可取得股东身份，并不要求必须已经完成实缴；
※ 如果是通过增资、股权转让等方式加入公司，则需判断是否达成增资或股转协议、是否已经依据协议实际付款。
4.【参与管理】
在实际出资的基础上，是否已经实际参与公司管理也是司法实践中会着重参考的维度，比如曾对公司事务进行过表决、曾参与利润分配，以及公司其他股东是否曾承认该股东身份等。
02、相关法律规定
《民法典》
第六十五条 法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第二十二条 当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
第二十三条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）的理解与适用》
第二十二条（节选）：《公司法》规定了有限责任公司和发行记名股票的股份有限公司应当置备股东名册，并规定了记载的法定事项，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。因此，股东名册上记载的股东出于维护交易安全的需要可以推定为具有股东资格。但这并不具有决定性的效力，股东名册上没有记载的股东未必没有股东资格，因为可能存在公司漏记或记载错误的情形。形式要件存在的意义主要在于涉及交易第三人时对善意的保护，而此条仅是关于股权归属有争议的当事人之间的规定。
投资人(包括公司设立时的发起人与公司成立后增资扩股时的向公司认购股份者)主张对公司享有股权或股东资格，需要以其出资或认缴出资为“对价”。因此在股东资格归属争议的情形下，需要证明自己已经依法向公司出资或认缴出资。“依法”是指依据公司法的规定，股东负有出资义务，应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。而投资人取得股权的对价行为，并不限于实际出资，还包括认缴出资，即在认股协议或公司章程中承诺出资的行为，只要承诺履行出资义务就可取得股东资格。并且相应的，《公司法》也确立了分期缴纳的资本制度，这就可能出现股东第一次缴纳股款符合法律规定，公司登记成立后，股东违反认股协议缴纳股款的情况。对于投资人不按约定认购股份或者缴纳股款的行为，《公司法》另规定了发起人的补足出资责任、承担违约责任和损害赔偿责任，但并不认为其因此当然丧失股权。
而在继受取得情形，需要证明已经受让或者以其他形式继受公司股权。“受让”是指通过股权转让协议取得股权，即当事人以转让股权为目的而达成的关于转让人交付股权并收取价金，受让人支付价金并取得股权的意思表示。“其他形式”是指通过股权赠与协议、股权继承、公司合并、法院判决书等形式继受公司股权。
“不违反法律法规的强制性规定”，在此主要是指法律、行政法规对一些特殊主体的投资权利进行一定的限制。包括投资者的行为能力、住所、身份等的限制。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》
8.【有限责任公司的股权变动】当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。
03、以实际出资和参与经营判断股东身份
1. 最高人民法院曾发布参考案例明确：取得股东资格需具备实质要件和形式要件，实质要件是以认缴出资为取得股东资格的必要条件，形式要件是对股东出资状况的记载和证明。
△ 案件基本事实
2003 年 11 月，某化工公司获批改制，原告高某受让全部资产，在此基础上甲公司成立，注册资本金366 万元。
高某以原化工公司的土地使用权抵押贷款 200 万元，其中 173.5 万元用于向甲公司出资，占股 47.4%，26.5 万元用于职工配股。2004年至2006年，张某等 19 人及孙某等 28 人分别领取入股资金、签订股权转让协议退回全部入股资金，退股资金和利息由原告高某个人账户支付。
现高某起诉请求确认其股东资格及股权比例，要求签发出资证明书等。
△法院经审理认为
关于原告高某是否享有甲公司股权问题。原告高某虽以甲公司土地使用权、房地产作抵押向信用联社转贷200万元、新贷130万元及其用公司部分资金偿还上述贷款利息，但该两笔贷款至今未偿还，公司亦尚未实际承担抵押担保责任，且信用联社起诉后经法院主持调解并未改变上述贷款属于原告高某个人债务的属性。
此外，原告高某以原永新公司土地使用权作抵押贷款200万元，其中173.5万元用于其个人对甲公司的出资，其余26.5万元为部分职工进行了配股，该出资行为已完成验资和工商登记。
2004年1月9日甲公司注册成立，注册资金为366万元，原告高某出资173.5万元，占注册资金的47.4%，原告高某的股东身份已经记载于甲公司的公司章程，且以股东身份实际参与了甲公司的经营管理，故原告高某具备甲公司的股东资格。
2. 在工商登记不能反映公司真实股权结构，公司又未制备股东名册的情况下，法院会从以下方面判断股东身份：
（1）权利来源，即是否与公司或股东签署相应协议；
（2）是否已经完成资金支付，同时会审查转入资金的性质；
（3）是否参与经营管理，其中是否曾参与股东会是重要的判断依据。
△ 案件基本事实
2018年，目标公司股东为赵某、凌某、刘某三人，公司注册资本金为1000 万元，均未实缴。
2018年11月，原告沙某与公司原股东赵某、凌某、刘某签订《股东协议书》，加入公司。
协议约定公司注册资本 1000 万元，首期实缴 40 万元，其中原告沙某应出资 6 万元，占 30% 股权。
后沙某陆续向公司指定账户汇入 28万余元，备注为“入股资金”。
公司长期由四人共同经营，并建有股东微信群，相关股东会决议由沙某等四人签名。后因沙某行使股东知情权遭拒，遂引发诉讼要求确认股东身份。
△ 法院经审理认为
本案争议焦点在于：能否确认沙某系甲公司股东且占有30%股权。
首先，虽然沙某系在赵某、刘某、凌某三人以赵某名义从季某处受让股权且办理了公司变更登记之后才参与，但四人于2018年11月12日签订了《股东协议书》，明确约定甲公司注册资本1000万元，首期实缴额40万元，沙某出资6万元，占公司股权30%，且约定“足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书”。协议签订后，沙某已按约定向公司缴纳首期出资，则沙某有权要求甲公司签发出资证明书。
其次，从甲公司股东微信群、甲公司提交给公安机关的股东会决议以及赵某、凌某签订的协议来看，或沙某以股东身份参与讨论，或沙某以股东身份签名，或约定沙某享有分配公司资产的权利，即在甲公司实际经营过程中，沙某以股东身份参与了公司的重大决策和经营管理，应视为赵某、刘某、凌某已认可沙某的股东身份及沙某享有公司资产收益的权利。
最后，虽然股东协议书约定的合作期限已到期，但这并不能否定沙某的股东身份。凌某股权的处理并不影响对沙某股东资格及初始股权的确认。凌某、刘某均非登记股东，本案确认沙某的股东资格，并不影响凌某、刘某二人的股东身份，也不影响二人的实际权利，一审未追加二人为第三人参加诉讼并无不妥。因此，根据在案证据并结合本案具体情形，一审确认沙某系甲公司股东且享有30%股权并无不妥。
04、对项目投入资金≠完成出资，不能确认股东身份
股东对公司出资必须符合一定的出资程序，并非股东转入公司的资金就天然会被认定为对公司出资。如果只是对公司经营或公司项目投入过资金，但并未依据《公司法》或公司章程的出资程序，履行出资义务，在无其他证据佐证的情况下，也将无法确认股东身份。
△ 案件基本事实
2019年9月甲公司成立，为王某独资有限责任公司，注册资本金500 万元，均未实缴。
甲公司成立后，六原告与王某签署《股份合作协议书》，约定合股开办养殖公司，但协议书中未明确该养殖公司是否即为甲公司，且有 “合伙” 表述。甲公司也始终未进行工商变更登记。
期间，六原告共同投入资金用于改造建设养殖场，部分资金转入某种猪场账户，部分转入甲公司账户，转账时均未备注资金用途。六原告及王某在养殖的猪销售回款后，会不定期分配销售利润。
后七人及甲公司之间发生多起诉讼，涉及公章、账户返还、协议解除、合伙清算及股东资格确认等。
△ 法院经审理认为
本案的争议焦点系六上诉人是否原始取得了甲公司的股权。本案系公司内部纠纷，对此，应当从形式和实质两个层面对六上诉人是否原始取得甲公司股权进行分析。
首先，在形式上，根据本案查明事实，甲公司的工商登记信息上显示其为一人公司，仅有被上诉人王某某一名股东，且实缴金额为零。六上诉人亦未举证证明其被记载于甲公司的股东名册中，或甲公司向其出具了出资证明书等出资证明文件。
其次，在实质上，可以从三个方面切入分析。关于六上诉人是否与被上诉人王某某达成了成立甲公司的合意。上诉人主张，六上诉人与被上诉人王某某签订了涉案《股份合作协议书》，其目的系为了成立甲公司。根据本案查明事实，涉案《股份合作协议书》中并未明确注明甲公司的公司名称，且其中多次使用“合伙”表述。另，涉案《股份合作协议书》签订于2019年9月12日，而甲公司成立于2019年9月10日。综上，无法证明涉案《股份合作协议书》系六上诉人与被上诉人王某某为成立甲公司而签订。
关于六上诉人的出资是否符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十二条第（一）项之规定。上诉人提交六上诉人向甲公司付款的银行流水，证明六上诉人履行了出资义务。但根据本案查明事实，六上诉人的打款行为均发生在每次购买生猪前，且六上诉人虽事实上向被上诉人投入资金，但未转化为公司资本，即其打款行为并非是对公司法意义上的出资行为。
关于六上诉人是否实际参与公司事务管理。上诉人主张，六上诉人与被上诉人王某某在微信群内商议公司经营管理事项，并多次召开股东会。但聊天记录中所载的相关事项均为养猪场的生产经营情况，并非甲公司的公司事务，且上诉人亦未举证证明涉案股东会内容涉及甲公司的公司事务。
关于六上诉人所获分红是否系甲公司的公司利润。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十四条规定，
公司向股东分配利润前应当形成载明具体分配方案的股东会或股东大会的有效决议。本案中，六上诉人所获分红系每批猪售卖后，根据每批猪的售卖价款进行分配，即该分红并非甲公司的公司利润。
故，综合形式和实质两方面的分析，一审法院认定六上诉人并不具有甲公司的股东资格，具有事实和法律依据。
05、违法违规的即便出资也不能取得股东身份
1. 最高院公报案例：
未经公司有效的股东会决议通过，他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份，该行为损害原有股东的合法权益，即使该出资行为已被工商行政机关备案登记，仍应认定为无效，公司原有股东股权比例应保持不变。
△ 案件基本事实
2004年4月，黄某与陈某等多人设立甲公司，注册资本400万元，黄某出资80万元，持股20%。
2006年10月，甲公司工商登记显示注册资本变更为1500万元，新股东乙公司出资1100万元。基于甲公司增资情况，黄某等股东持股比例下降。
后查明，相关股东会决议上“黄某”字迹非本人所写，且乙公司用于增资的1100万元验资后以“借款”形式归还给了乙公司。
△ 法院经审理认为
甲公司系被上诉人黄某与一审被告陈某1、陈某2、张某、顾某、王某共同出资设立，设立时原告依法持有甲公司20%股权。在黄某没有对其股权作出处分的前提下，除非甲公司进行了合法的增资，否则原告的持股比例不应当降低。
甲公司的章程明确约定公司增资应由股东会作出决议。现经过笔迹鉴定，甲公司和乙公司的股东会决议上均非黄某本人签名，不能依据书面的股东会决议来认定黄某知道增资的情况。出资买地与公司增资之间不具有必然的关联性。因此，在没有证据证明黄某明知且在股东会上签名同意甲公司增资至1500万元的情况下，对甲公司设立时的股东内部而言，该增资行为无效，且对于黄某没有法律约束力，不应以工商变更登记后的1500万元注册资本金额来降低黄某在甲公司的持股比例，而仍旧应当依照20%的股权比例在股东内部进行股权分配。
2. 出资人身份及审批程序违反法律强制性规定的，即便完成出资也不能取得股东身份。
△ 案件基本事实
华夏公司计划出资5000万元认购内蒙古银行股份，并通过委托协议由乙公司代持股份。后华夏公司支付5000万元，内蒙古银行为乙公司出具《股权证》。
后甲公司起诉要求确认乙公司持有的内蒙古银行5000万股归甲公司所有，并过户返还、给付已收取的分红。
△ 法院经审理查明
根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法（修订）》对商业银行法人机构的发起人、股东身份及变更条件均有一系列强制性限制规定。
最高院认为，根据本案查明的事实，甲公司系内蒙古银行5000万股股份的实际出资人，但并非公司章程和工商登记机关登记确认的股东。
实际出资并非成为公司股东的充分条件，实际出资人亦并非当然为公司股东。本案中的内蒙古银行系中资商业银行，中国银行业监督管理委员会对于中资商业银行的发起人、股东资格的获取及应履行的报批程序有其限制性规定。
在甲公司并无证据证明其已具备相关条件并履行报批程序之前，直接要求确认案涉内蒙古银行的5000万股股份归其所有，并要求乙公司过户返还，实质上即为确认其系内蒙古银行股东的效力，故本院不予支持。
结语
股东资格确认是一个复杂的问题，涉及到公司内部管理、法律法规、商业交易等多个方面。因此，在确认股东资格时，要综合考虑各种因素，包括实际出资、股东名册和工商登记的综合考量、特殊情况的处理等。
通过对实际案例的分析，我们可以更好地理解和把握股东资格确认的关键要点，为解决相关纠纷提供有益的参考，在作出投资决策时也可以有的放矢，确保资金投入后能够切实取得相应权利。
具备股东身份是参与经营和管理公司的先决条件，通常情况下工商登记能够体现公司的股权结构，但有时也会因为一些特殊情形导致工商登记显示的信息与公司实际情况并不一致，这种情况下应当参照什么样的规则确定股东身份呢？
01、确认股东身份的规则
1.【工商登记】
工商登记只起到公示效力，未变更登记不得对抗善意相对人。
通俗而言即对外有效，而公司的实际经营管理、股东权利行使，还是以实际为准。
2.【股东名册】
如果公司制备有股东名册的，股东名册对认定股东身份有较强的效力。
但即便未登记在股东名册上，也不代表一定不能确认为股东。
实践中有大量的公司并未制备完整、连续、真实可靠的股东名册，不能排除漏记、错记的情形。
3.【实际出资】
就取得股东身份而言最重要的因素在于是否有公司及其他股东认可的出资行为。
※ 如果是在公司发起设立阶段，股东只要认缴出资就可取得股东身份，并不要求必须已经完成实缴；
※ 如果是通过增资、股权转让等方式加入公司，则需判断是否达成增资或股转协议、是否已经依据协议实际付款。
4.【参与管理】
在实际出资的基础上，是否已经实际参与公司管理也是司法实践中会着重参考的维度，比如曾对公司事务进行过表决、曾参与利润分配，以及公司其他股东是否曾承认该股东身份等。
02、相关法律规定
《民法典》
第六十五条 法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第二十二条 当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
第二十三条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）的理解与适用》
第二十二条（节选）：《公司法》规定了有限责任公司和发行记名股票的股份有限公司应当置备股东名册，并规定了记载的法定事项，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。因此，股东名册上记载的股东出于维护交易安全的需要可以推定为具有股东资格。但这并不具有决定性的效力，股东名册上没有记载的股东未必没有股东资格，因为可能存在公司漏记或记载错误的情形。形式要件存在的意义主要在于涉及交易第三人时对善意的保护，而此条仅是关于股权归属有争议的当事人之间的规定。
投资人(包括公司设立时的发起人与公司成立后增资扩股时的向公司认购股份者)主张对公司享有股权或股东资格，需要以其出资或认缴出资为“对价”。因此在股东资格归属争议的情形下，需要证明自己已经依法向公司出资或认缴出资。“依法”是指依据公司法的规定，股东负有出资义务，应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。而投资人取得股权的对价行为，并不限于实际出资，还包括认缴出资，即在认股协议或公司章程中承诺出资的行为，只要承诺履行出资义务就可取得股东资格。并且相应的，《公司法》也确立了分期缴纳的资本制度，这就可能出现股东第一次缴纳股款符合法律规定，公司登记成立后，股东违反认股协议缴纳股款的情况。对于投资人不按约定认购股份或者缴纳股款的行为，《公司法》另规定了发起人的补足出资责任、承担违约责任和损害赔偿责任，但并不认为其因此当然丧失股权。
而在继受取得情形，需要证明已经受让或者以其他形式继受公司股权。“受让”是指通过股权转让协议取得股权，即当事人以转让股权为目的而达成的关于转让人交付股权并收取价金，受让人支付价金并取得股权的意思表示。“其他形式”是指通过股权赠与协议、股权继承、公司合并、法院判决书等形式继受公司股权。
“不违反法律法规的强制性规定”，在此主要是指法律、行政法规对一些特殊主体的投资权利进行一定的限制。包括投资者的行为能力、住所、身份等的限制。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》
8.【有限责任公司的股权变动】当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。
03、以实际出资和参与经营判断股东身份
1. 最高人民法院曾发布参考案例明确：取得股东资格需具备实质要件和形式要件，实质要件是以认缴出资为取得股东资格的必要条件，形式要件是对股东出资状况的记载和证明。
△ 案件基本事实
2003 年 11 月，某化工公司获批改制，原告高某受让全部资产，在此基础上甲公司成立，注册资本金366 万元。
高某以原化工公司的土地使用权抵押贷款 200 万元，其中 173.5 万元用于向甲公司出资，占股 47.4%，26.5 万元用于职工配股。2004年至2006年，张某等 19 人及孙某等 28 人分别领取入股资金、签订股权转让协议退回全部入股资金，退股资金和利息由原告高某个人账户支付。
现高某起诉请求确认其股东资格及股权比例，要求签发出资证明书等。
△法院经审理认为
关于原告高某是否享有甲公司股权问题。原告高某虽以甲公司土地使用权、房地产作抵押向信用联社转贷200万元、新贷130万元及其用公司部分资金偿还上述贷款利息，但该两笔贷款至今未偿还，公司亦尚未实际承担抵押担保责任，且信用联社起诉后经法院主持调解并未改变上述贷款属于原告高某个人债务的属性。
此外，原告高某以原永新公司土地使用权作抵押贷款200万元，其中173.5万元用于其个人对甲公司的出资，其余26.5万元为部分职工进行了配股，该出资行为已完成验资和工商登记。
2004年1月9日甲公司注册成立，注册资金为366万元，原告高某出资173.5万元，占注册资金的47.4%，原告高某的股东身份已经记载于甲公司的公司章程，且以股东身份实际参与了甲公司的经营管理，故原告高某具备甲公司的股东资格。
——最高院第六巡回法庭2019年度参考案例之十八
最高人民法院 （2019）最高法民申5080号
2. 在工商登记不能反映公司真实股权结构，公司又未制备股东名册的情况下，法院会从以下方面判断股东身份：
（1）权利来源，即是否与公司或股东签署相应协议；
（2）是否已经完成资金支付，同时会审查转入资金的性质；
（3）是否参与经营管理，其中是否曾参与股东会是重要的判断依据。
△ 案件基本事实
2018年，目标公司股东为赵某、凌某、刘某三人，公司注册资本金为1000 万元，均未实缴。
2018年11月，原告沙某与公司原股东赵某、凌某、刘某签订《股东协议书》，加入公司。
协议约定公司注册资本 1000 万元，首期实缴 40 万元，其中原告沙某应出资 6 万元，占 30% 股权。
后沙某陆续向公司指定账户汇入 28万余元，备注为“入股资金”。
公司长期由四人共同经营，并建有股东微信群，相关股东会决议由沙某等四人签名。后因沙某行使股东知情权遭拒，遂引发诉讼要求确认股东身份。
△ 法院经审理认为
本案争议焦点在于：能否确认沙某系甲公司股东且占有30%股权。
首先，虽然沙某系在赵某、刘某、凌某三人以赵某名义从季某处受让股权且办理了公司变更登记之后才参与，但四人于2018年11月12日签订了《股东协议书》，明确约定甲公司注册资本1000万元，首期实缴额40万元，沙某出资6万元，占公司股权30%，且约定“足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书”。协议签订后，沙某已按约定向公司缴纳首期出资，则沙某有权要求甲公司签发出资证明书。
其次，从甲公司股东微信群、甲公司提交给公安机关的股东会决议以及赵某、凌某签订的协议来看，或沙某以股东身份参与讨论，或沙某以股东身份签名，或约定沙某享有分配公司资产的权利，即在甲公司实际经营过程中，沙某以股东身份参与了公司的重大决策和经营管理，应视为赵某、刘某、凌某已认可沙某的股东身份及沙某享有公司资产收益的权利。
最后，虽然股东协议书约定的合作期限已到期，但这并不能否定沙某的股东身份。凌某股权的处理并不影响对沙某股东资格及初始股权的确认。凌某、刘某均非登记股东，本案确认沙某的股东资格，并不影响凌某、刘某二人的股东身份，也不影响二人的实际权利，一审未追加二人为第三人参加诉讼并无不妥。因此，根据在案证据并结合本案具体情形，一审确认沙某系甲公司股东且享有30%股权并无不妥。
——浙江省金华市中级人民法院
04、对项目投入资金≠完成出资，不能确认股东身份
股东对公司出资必须符合一定的出资程序，并非股东转入公司的资金就天然会被认定为对公司出资。如果只是对公司经营或公司项目投入过资金，但并未依据《公司法》或公司章程的出资程序，履行出资义务，在无其他证据佐证的情况下，也将无法确认股东身份。
△ 案件基本事实
2019年9月甲公司成立，为王某独资有限责任公司，注册资本金500 万元，均未实缴。
甲公司成立后，六原告与王某签署《股份合作协议书》，约定合股开办养殖公司，但协议书中未明确该养殖公司是否即为甲公司，且有 “合伙” 表述。甲公司也始终未进行工商变更登记。
期间，六原告共同投入资金用于改造建设养殖场，部分资金转入某种猪场账户，部分转入甲公司账户，转账时均未备注资金用途。六原告及王某在养殖的猪销售回款后，会不定期分配销售利润。
后七人及甲公司之间发生多起诉讼，涉及公章、账户返还、协议解除、合伙清算及股东资格确认等。
△ 法院经审理认为
本案的争议焦点系六上诉人是否原始取得了甲公司的股权。本案系公司内部纠纷，对此，应当从形式和实质两个层面对六上诉人是否原始取得甲公司股权进行分析。
首先，在形式上，根据本案查明事实，甲公司的工商登记信息上显示其为一人公司，仅有被上诉人王某某一名股东，且实缴金额为零。六上诉人亦未举证证明其被记载于甲公司的股东名册中，或甲公司向其出具了出资证明书等出资证明文件。
其次，在实质上，可以从三个方面切入分析。关于六上诉人是否与被上诉人王某某达成了成立甲公司的合意。上诉人主张，六上诉人与被上诉人王某某签订了涉案《股份合作协议书》，其目的系为了成立甲公司。根据本案查明事实，涉案《股份合作协议书》中并未明确注明甲公司的公司名称，且其中多次使用“合伙”表述。另，涉案《股份合作协议书》签订于2019年9月12日，而甲公司成立于2019年9月10日。综上，无法证明涉案《股份合作协议书》系六上诉人与被上诉人王某某为成立甲公司而签订。
关于六上诉人的出资是否符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十二条第（一）项之规定。上诉人提交六上诉人向甲公司付款的银行流水，证明六上诉人履行了出资义务。但根据本案查明事实，六上诉人的打款行为均发生在每次购买生猪前，且六上诉人虽事实上向被上诉人投入资金，但未转化为公司资本，即其打款行为并非是对公司法意义上的出资行为。
关于六上诉人是否实际参与公司事务管理。上诉人主张，六上诉人与被上诉人王某某在微信群内商议公司经营管理事项，并多次召开股东会。但聊天记录中所载的相关事项均为养猪场的生产经营情况，并非甲公司的公司事务，且上诉人亦未举证证明涉案股东会内容涉及甲公司的公司事务。
关于六上诉人所获分红是否系甲公司的公司利润。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十四条规定，
公司向股东分配利润前应当形成载明具体分配方案的股东会或股东大会的有效决议。本案中，六上诉人所获分红系每批猪售卖后，根据每批猪的售卖价款进行分配，即该分红并非甲公司的公司利润。
故，综合形式和实质两方面的分析，一审法院认定六上诉人并不具有甲公司的股东资格，具有事实和法律依据。
——山东省烟台市中级人民法院
05、违法违规的即便出资也不能取得股东身份
1. 最高院公报案例：
未经公司有效的股东会决议通过，他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份，该行为损害原有股东的合法权益，即使该出资行为已被工商行政机关备案登记，仍应认定为无效，公司原有股东股权比例应保持不变。
△ 案件基本事实
2004年4月，黄某与陈某等多人设立甲公司，注册资本400万元，黄某出资80万元，持股20%。
2006年10月，甲公司工商登记显示注册资本变更为1500万元，新股东乙公司出资1100万元。基于甲公司增资情况，黄某等股东持股比例下降。
后查明，相关股东会决议上“黄某”字迹非本人所写，且乙公司用于增资的1100万元验资后以“借款”形式归还给了乙公司。
△ 法院经审理认为
甲公司系被上诉人黄某与一审被告陈某1、陈某2、张某、顾某、王某共同出资设立，设立时原告依法持有甲公司20%股权。在黄某没有对其股权作出处分的前提下，除非甲公司进行了合法的增资，否则原告的持股比例不应当降低。
甲公司的章程明确约定公司增资应由股东会作出决议。现经过笔迹鉴定，甲公司和乙公司的股东会决议上均非黄某本人签名，不能依据书面的股东会决议来认定黄某知道增资的情况。出资买地与公司增资之间不具有必然的关联性。因此，在没有证据证明黄某明知且在股东会上签名同意甲公司增资至1500万元的情况下，对甲公司设立时的股东内部而言，该增资行为无效，且对于黄某没有法律约束力，不应以工商变更登记后的1500万元注册资本金额来降低黄某在甲公司的持股比例，而仍旧应当依照20%的股权比例在股东内部进行股权分配。
——《最高人民法院公报》
2015年第5期（总第223期）
2. 出资人身份及审批程序违反法律强制性规定的，即便完成出资也不能取得股东身份。
△ 案件基本事实
华夏公司计划出资5000万元认购内蒙古银行股份，并通过委托协议由乙公司代持股份。后华夏公司支付5000万元，内蒙古银行为乙公司出具《股权证》。
后甲公司起诉要求确认乙公司持有的内蒙古银行5000万股归甲公司所有，并过户返还、给付已收取的分红。
△ 法院经审理查明
根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法（修订）》对商业银行法人机构的发起人、股东身份及变更条件均有一系列强制性限制规定。
最高院认为，根据本案查明的事实，甲公司系内蒙古银行5000万股股份的实际出资人，但并非公司章程和工商登记机关登记确认的股东。
实际出资并非成为公司股东的充分条件，实际出资人亦并非当然为公司股东。本案中的内蒙古银行系中资商业银行，中国银行业监督管理委员会对于中资商业银行的发起人、股东资格的获取及应履行的报批程序有其限制性规定。
在甲公司并无证据证明其已具备相关条件并履行报批程序之前，直接要求确认案涉内蒙古银行的5000万股股份归其所有，并要求乙公司过户返还，实质上即为确认其系内蒙古银行股东的效力，故本院不予支持。
——最高人民法院（2014）民提字第147号
结语
股东资格确认是一个复杂的问题，涉及到公司内部管理、法律法规、商业交易等多个方面。因此，在确认股东资格时，要综合考虑各种因素，包括实际出资、股东名册和工商登记的综合考量、特殊情况的处理等。
通过对实际案例的分析，我们可以更好地理解和把握股东资格确认的关键要点，为解决相关纠纷提供有益的参考，在作出投资决策时也可以有的放矢，确保资金投入后能够切实取得相应权利。