裁判要旨：
1.未获书面通知的已知债权人在公司注销后，债权人请求清算组成员承担责任的判定要件为：债权人未获清偿与未书面通知的行为之间是否具有因果关系。
2.若清算组成员勤勉审慎的履行了公司财产核查义务且公司解散时财产不足以偿还债权人的债务，则清算组成员免责，但其应当对其义务的履行及公司解散时的财产状况承担举证责任。
3.清算组成员非股东身份不能成为其免责事由。应正确区分清算组成员与清算义务人的职责，清算组成员虽受清算义务人委托，但因其故意或重大过失，给债权人造成损失的应当承担相应赔偿责任。
案例名称：
张宗宝与李阳等清算责任纠纷
案例来源：
山东省青岛市中级人民法院(2022)鲁02民终12394号民事判决书
案情摘要：
2018年1月24日，张宗宝从华凯公司购买猎豹牌纯电动多用途乘用车一辆。该车于2020年9月5日起火烧损，经华凯公司向生产厂家猎豹公司申请，猎豹公司认可系电池故障导致起火，于2021年3月2日确定赔偿金额为60480元。华凯公司系于海志、李阳发起设立的有限责任公司，于2017年12月27日登记，注册资本1000万元，于海志、李阳各认缴出资500万元，认缴出资日期2054年5月1日，李松任执行董事兼经理，李阳任监事。2021年9月18日，华凯公司进行清算，清算报告相关内容：清算组成立于2021年9月18日，清算组组长李松，清算组成员李阳、李松，公告日期：2021年9月18日，报告显示，债权债务已全部清理完毕，现对外无欠债，公司清算后的剩余财产0万元由股东按出资比例进行了分配。清算组成员保证此清算报告内容真实、完整，并承担由此产生的一切责任。清算组成员签字：李松 李阳 。华凯公司进行了注销登记，但清算组未通知张宗宝申报债权，赔偿金60480元未列入债务清单，未清偿。张宗宝虽以清算责任纠纷起诉，要求李阳、李松对其车辆损失承担赔偿责任。
法律关系图：
一审情况：
上诉人（原审原告）：张宗宝。
上诉人（原审被告）：李阳。
被上诉人（原审被告）：李松。
被上诉人（原审第三人）：湖南猎豹汽车股份有限公司。
上诉人张宗宝、李阳因与被上诉人李松、湖南猎豹汽车股份有限公司（以下简称猎豹公司）清算责任纠纷一案，不服山东省莱西市人民法院（2022）鲁0285民初1341号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年9月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。被上诉人猎豹公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人张宗宝向本院提出上诉请求：一、依法撤销一审判决第三项，改判被上诉人李松与李阳承担连带赔偿责任；二、一、二审诉讼费用由李松、李阳共同承担。
事实与理由：一审法院在“本院认为”中称“根据《公司法》的规定，有限责任公司的清算组由股东组成，李松并非股东，其成为清算组成员应认为受股东委托，与股东形成委任关系，因清算产生的民事责任由股东承担”。属于没有依据的错误事实认定和适用法律错误，应予以纠正。一、认定李松并非股东，其成为清算组成员应认为受股东委托，与股东形成委任关系是错误的认定，被上诉人李松在本案中是否是受委托进入清算组，是受谁的委托，委托的事项和范围是什么等基本事实均需要被上诉人李松举证证明，而被上诉人李松并没有提供任何证明，证明其是受委托进入的清算组，故一审法院认定被上诉人李松是受股东委托，与股东形成委任关系是毫无依据的错误认定；二、一审法院驳回上诉人要求被上诉人李松应与另一清算组成员即李阳共同对上诉人的债权承担赔偿责任的司法判断属于法律适用错误；根据《公司法》的规定，有限责任公司的全体股东和股份有限公司的董事、控股股东是公司解散后的清算义务人，依法承担启动公司清算程序、组织公司清算的义务，但清算义务人与具体执行公司清算事务、实施清算工作的清算组成员是两个不同的概念。在本案属于公司自行清算的情况下，清算组成员亦可以由公司董事、股东或者其他经公司决定的人担任。本案中，青岛华凯新能源汽车有限公司清算报告中明确载明一是被上诉人李松是清算组组长；二是清算组成员保证此清算报告内容真实、完整，并承担由此产生的一切责任。我国《公司法》规定，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，当其因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失时，应当承担赔偿责任。公司法司法解释进一步规定，公司清算时，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并将公司解散清算事宜通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员应当对债权人的损失承担赔偿责任。本案中，青岛华凯新能源汽车有限公司明知存在己知债权人即本案上诉人的情况下，仅是通过公告方式而未将公司清算事宜书面通知上诉人申报债权，即应当认定清算组成员存在过错，依法通知已知债权人申报债权是公司法课以清算组整体应当履行的基本义务，如有违反，清算组成员应共同承担连带赔偿责任。综上所述，一审法院认为被上诉人李松仅是华凯公司的法定代表人、其是受股东委托成为清算组成员并应由股东承担相应民事责任的司法判断构成事实认定和法律适用错误。
上诉人李阳辩称，不同意对方的理由，公司是通过正规手续注销的，2021年5月19日张宗宝再一次让我们帮忙问一下厂家理赔的事情，李阳在微信明确告诉其公司要解散，厂家的问题你自己问一下比较确切，张宗宝回答同意。华凯公司于2021年9月18日清算，2021年12月20日注销。2021年12月27日湖南猎豹宣布破产，2021年12月27日15：47我们微信通知张宗宝申报债权，2022年6月16日再次通知张宗宝申报债权。我们一直帮助张宗宝协助理赔，张宗宝已经和厂家直接对接，针对理赔事项达成一致意见，相关理赔资料由张宗宝直接寄给厂家，后张宗宝又委托律师向厂家核实理赔事由，综上可以看出，张宗宝已经明确和厂家主张赔偿责任。
上诉人李阳向本院提出上诉请求：1、请求依法撤销一审判决，并改判由被上诉人猎豹公司赔偿张宗宝的损失60480元；2、一审、二审诉讼费由张宗宝、猎豹公司承担。
事实与理由：一审认定事实错误，适用法律不当，应当依法改判。本案系产品质量责任纠纷，并非清算责任纠纷，若张宗宝在立案时选择的案由不恰当，一审法院应当进行释明并更正案由，而非任由张宗宝自行选择。一审时已经查明，张宗宝的涉案车辆起火，系因电池包内部故障引起，因此，可以推定，张宗宝的财产损失，系因生产厂家的产品存在质量缺陷导致。涉案车辆损失发生后，张宗宝找到李阳，让李阳帮忙找到生产厂家湖南猎豹汽车股份有限公司协调理赔事宜，张宗宝并明确表示，其车辆损失会直接找生产厂家主张赔偿，不向李阳主张。后张宗宝与生产厂家对接，针对理赔事宜达成了一致意见，相关理赔材料亦由张宗宝直接邮寄给了生产厂家，后张宗宝又委托律师发函向生产厂家核实理赔的事宜，综上可以看出，张宗宝已经明确选择了向生产厂家主张赔偿责任。根据《民法典》第1203条之规定：“因产品缺陷造成他人损害的，被侵权人可以向生产者请求赔偿，也可以选择向产品的销售者请求赔偿。产品缺陷由生产者造成的，销售者赔偿后，有权向生产者追偿。因销售者的过错使产品存在缺陷的，生产者赔偿后，有权向销售者追偿”，本案可以明确的是，涉案车辆的缺陷系因生产厂家造成，被侵权人张宗宝也已经明确选择由生产厂家承担赔偿责任，且张宗宝与生产厂家也已经达成了一致的赔偿协议，故张宗宝又起诉李阳，要求李阳承担赔偿责任，无事实及法律依据。综上所述，上诉人认为一审判决认定事实不清，请贵院在查清事实的情况下，判如所请。
上诉人张宗宝辩称，1、上诉人李阳将本案的买卖合同法律关系和基于股东违法清算损害了债权人的利益的法律关系加以混淆。上诉人张宗宝请求作为清算组成员的李松和李阳承担连带赔偿责任的基础事实是，张宗宝所购置的涉案车辆是与被作为清算组成员的李松、李阳违法注销的青岛华凯新能源汽车有限公司（以下简称华凯公司）建立的买卖合同关系。因涉案车辆发生自燃而导致损坏，只能向合同的相对方即华凯公司主张。那么华凯公司作为经销商向原审第三人湖南猎豹汽车股份有限公司申报理赔，属于经销商与生产商之间的内部协调问题，故李阳主张本案的案由应为产品质量纠纷和应由猎豹公司直接对张宗宝承担赔偿责任的认知是错误的。2、张宗宝系因作为清算组成员的李松和李阳违法将华凯公司注销，存在过错。损害了张宗宝的债权为诉因的。一审中将湖南猎豹公司列为第三人，仅仅是为了协助法庭查明，猎豹公司是否将承诺赔付的款项给付华凯公司的事实，而不能得出张宗宝同意由猎豹公司赔偿而产生的债务转移的结论和事实，所以李阳的上诉请求及所依据的事实和理由没有任何的事实和法律依据。请求依法驳回其上诉请求，支持张宗宝作为上诉人的上诉请求。
被上诉人李松未发表答辩意见。
被上诉人猎豹公司未到庭参加诉讼，向本院邮寄书面答辩状称，一、本案案由与猎豹公司无关。一审案由为清算责任纠纷，一审张宗宝也未诉请猎豹公司承担责任，故本案与猎豹公司无关，若被上诉人李阳认为应由猎豹公司偿付，应另行提起诉讼。二、猎豹公司已进入破产重整程序。2021年8月31日，湖南省长沙市中级人民法院作出（2021）湘01破申126号民事裁定书，裁定受理猎豹公司的破产重整申请。三、基于合同相对性，本案与猎豹公司无关。张宗宝与华凯公司签署购车合同，买卖合同关系发生在张宗宝与华凯公司之间，华凯公司清算程序存在瑕疵，李阳作为公司股东应当承担责任，与猎豹公司无关。四、猎豹公司已赔付相应款项。猎豹公司同意赔付的款项已通过返利政策支付给华凯公司。返利政策是猎豹公司为奖励经销商销售扩大市场制定的商务政策，比如达到销售指标给百分之几的返利奖励，返利是一个账面数，猎豹公司不直接给予现金，猎豹汽车会为经销商开具返利账户，返利账户中的款项可以由经销商申请转入购车款收款账户用于抵扣相应的购车款。如果遇有需退款的情形，也是通过计入返利账户支付，用于抵扣购车款。
张宗宝向一审法院提出诉讼请求：李阳、李松共同赔偿张宗宝车辆损失60480元，并承担自2021年9月18日起按全国银行业同业拆借中心公布的同期市场贷款利率的四倍计算至判决生效之日的利息损失。
一审法院认定事实如下：2018年1月24日，张宗宝从华凯公司购买猎豹牌纯电动多用途乘用车一辆。该车于2020年9月5日起火烧损，莱西市消防救援大队认定起火原因为车辆动力电池包内部故障引发火灾。此后，经华凯公司向生产厂家猎豹公司申请，猎豹公司认可系电池故障导致起火，于2021年3月2日确定赔偿金额为60480元。该60480元猎豹公司是否已经以某种方式支付给华凯公司，有争议。另查明，华凯公司系于海志、李阳发起设立的有限责任公司，于2017年12月27日登记，注册资本1000万元，于海志、李阳各认缴出资500万元，认缴出资日期2054年5月1日，李松任执行董事兼经理，李阳任监事。2021年9月18日，华凯公司股东会形成决议：由于经营不善，同意注销公司；同意清算组作出的清算报告；全体股东承诺若公司注销后出现未清理完的债权债务，由全体股东按《公司法》有关规定承担责任。清算报告相关内容：清算组成立于2021年9月18日，清算组组长李松，清算组成员李阳、李松，清算组备案时间：2021年9月18日，公告日期：2021年9月18日，公告报纸名称：国家企业信用信息公示系统。报告第二项：“清算企业债务清偿及剩余财产分配情况1.职工的工资及本次清算的全部费用已付清。2.税款已全部缴清，无欠税。3.债权债务已全部清理完毕，现对外无欠债。4.公司清算后的剩余财产0万元由股东按出资比例进行了分配。”清算报告末尾：“清算组成员保证此清算报告内容真实、完整，并承担由此产生的一切责任。清算组成员签字：李松李阳，2021年9月18日。”2021年12月20日，华凯公司进行了注销登记，但清算组未通知张宗宝申报债权，赔偿金60,480元未列入债务清单，未清偿。
一审法院认为，张宗宝虽将猎豹公司列为第三人，但并未对其提出诉讼请求，从起诉状内容看，张宗宝提起的系清算责任纠纷，并非产品责任纠纷，故本案不审查猎豹公司的责任。张宗宝基于与华凯公司的机动车买卖合同，对出卖人华凯公司享有金额为60,480元的债权。华凯公司作为经销商，无论生产商猎豹公司是否已向其赔偿，均对张宗宝负有给付义务。根据《公司法》的规定，有限责任公司的清算组由股东组成，李松并非股东，其成为清算组成员应认为系受股东委托，与股东形成委任关系，因清算产生的民事责任由股东承担。华凯公司公示的清算报告极为粗疏，没有细节支持；诉讼过程中，被告也没有提交清算相关资料以证明其清算过程合法、规范。根据《公司法》的规定，清算组负有通知、公告债权人，清理债权、债务的义务。张宗宝系已知的债权人，清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，但清算组未履行此义务，导致张宗宝未申报债权、未获清偿，清算义务人应承担赔偿责任。对张宗宝要求赔偿60480元的诉讼请求，一审法院予以支持。关于利息，其请求自2021年9月18日起按一年期LPR的四倍计算，没有法律依据，利息可自其起诉之日按一年期LPR计算。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第一款、第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条之规定，判决如下：一、李阳赔偿张宗宝损失60480元；二、李阳赔偿张宗宝利息（自2022年2月15日至判决生效之日按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；三、驳回张宗宝对李松的诉讼请求。
二审审理：
二审期间，上诉人李阳提交证据一、猎豹公司债权管理人李娇和李阳于2022年3月3日、6月15日、6月16日的微信聊天记录。证明：已和张宗宝达成一致协议，由猎豹公司对张宗宝进行赔偿。猎豹公司管理人回复可以让张宗宝来猎豹公司申报债权。证据二、李阳和张宗宝的微信聊天记录。证明：张宗宝已经同意让厂家直接对他进行赔付。证据三、李阳和张宗宝的微信聊天记录，证明李阳通知张宗宝猎豹公司管理人的联系方式，并告知他申报债权。
上诉人张宗宝质证称，对证据一真实性有异议，即便是真实的：1、李阳提交的微信截图是其与猎豹公司的管理人之间的沟通内容，上述内容对张宗宝没有任何约束力。2、从内容来看，其真实性无异议，但明显是李阳和猎豹公司的管理人员在张宗宝提起诉讼之后进行沟通的内容。所以，李阳提交的微信截图与本案没有关联性。对证据二真实性无异议，涉案车辆发生自燃事故之后，张宗宝多次找到李阳要求给赔付，在这种情况下，张宗宝按照李阳的要求将有关的资料向猎豹公司进行发送，但该微信截图得不出李阳想要证明的事项。得不出张宗宝同意由猎豹公司承担赔偿的责任的事实。实际上，张宗宝关心的是车辆的款项是否能够得到实际的赔付，而从来没有也不可能向猎豹公司提出任何权利主张。因为，张宗宝和猎豹公司没有任何法律关系。对证据三，即使李阳曾经发过类似的微信，对张宗宝没有约束力。
本院认为，上诉人李阳提交的证据一为李阳与案外人之间的聊天，故对该证据本院不予认定；上诉人李阳提供的证据二、证据三的内容不能证明其主张的事实，故对上述证据本院不予认定。
另查明，经本院询问华凯公司注销时的财产状况，上诉人李阳主张注销之时，华凯公司已经资不抵债，但其并未提交相关证据证明其主张。
本院认为，本案争议的焦点问题是：一、华凯公司与上诉人张宗宝之间是否存在债权债务关系；二、华凯公司的全部清算组成员是否应当承担相应赔偿责任。
关于第一个焦点问题，本院认为，上诉人张宗宝与华凯公司之间系汽车买卖合同法律关系，上诉人张宗宝从华凯公司购买的车辆因自身质量问题自燃，上诉人张宗宝一直与上诉人李阳就损失问题进行联系，同时，上诉人张宗宝向被上诉人猎豹公司所发出的律师函也显示，涉案车辆的赔偿系由华凯公司向被上诉人猎豹公司提出，被上诉人猎豹公司承诺赔偿60480元，并称该部分款项已经支付给华凯公司，但猎豹公司并未提交上述款项支付的证据。综合上述情况，本院认为，在上诉人张宗宝未收到被上诉人猎豹公司赔偿款的情况下，上诉人张宗宝有权依据与华凯公司之间的买卖合同法律关系，按照车辆生产商猎豹公司所评估的车辆价值损失，要求华凯公司赔偿。因在华凯公司注销之前，该公司股东及清算组成员李阳曾与上诉人张宗宝多次沟通车辆赔偿事宜，故华凯公司应明知其对于本案所涉车辆损失赔偿的债务。
关于第二个焦点问题，本院认为，应以上诉人张宗宝诉请的法律依据为基础，判定各方的责任。上诉人张宗宝认为李松、李阳作为清算组成员在清算过程中未通知已知债权人，给其造成损失，应承担赔偿责任，故上述诉请系基于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)[以下简称《公司法》司法解释（二）]第十一条，清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。故基于该司法解释的规定，判定本案清算组成员李松、李阳，是否均应当承担责任，应从如下三个方面进行：1.清算组成员是否怠于行使其法定书面通知义务；2.该怠于履行书面通知义务的行为与已知债权人的损失是否具有因果关系及该因果关系的举证责任分配问题；3.清算组成员的主体差别是否能够作为免责事由。
第一，关于清算组成员是否怠于履行其法定书面通知义务问题。本案两清算组成员并未履行该书面通知义务，其行为已经构成怠于履行法定通知义务的要件。
第二，关于未书面通知的行为与债权人损失的因果关系及举证责任分配问题。本院认为，上诉人张宗宝的债权未获清偿与清算组成员怠于履行其法定书面通知义务具有因果关系，且该因果关系的证明责任在清算组成员。根据法律规定，清算赔偿责任属侵权责任，侵权行为与损害后果之间的因果关系为侵权责任的构成要件，若未书面通知的侵权行为与债权人未获清偿的损害后果之间无因果联系，则清算赔偿责任应予以免除。李阳认为其公司在注销之时，就已经资不抵债，即使债权人如期申报亦无力偿还债权人的债务。本院认为，清算组成员对公司注销之时的财产状况，应承担举证责任。主要原因如下：1.核查公司财产系清算组成员的重要职权和义务之一。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百八十四条第一款（一）项之规定，清算组成员应当清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。对公司清算之时的财产的清理、核算系公司进行其他清算工作的重要基础和前提，因此，清算组成员应当在清算过程中按照法律规定，履行对公司财产清理、核算义务；2.依据《公司法》第一百八十九条第一款、第三款的规定，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。故清算组成员应勤勉尽职，审慎的履行其职责。公司自行清算主要目的是平等保护公司债权人的利益，使公司有序退出市场。因此，以诚信和公允的方式核算公司财产状况，是保障债权人依法获得清偿的重要前提，对于公司财产的清理和核查结论，应当具有充分财务资料等证据的支持；3.基于清算组成员的上述职权和勤勉义务，清算组成员对公司财产状况具有举证便利。清算组成员在清算过程中，具体执行了公司财产的核查工作，其对于上述工作充分了解和知情，故其应对清算过程中审慎履行了上述义务，承担举证责任。若清算组成员无法出示证实公司财务状况的材料，则其应承担举证不能的法律后果。在本案审理过程中，上诉人李松、李阳并未提供有效的财务报表、审计报告等资料证实华凯公司的财务状况，且其在注销公司时所提交的财务状况的说明，并无相关财务资料支持，故清算组成员未完成其书面通知已知债权人的行为与债权人未获清偿之间无因果关系的举证责任，应依法承担相应赔偿责任。
第三，关于清算组成员的身份差别是否能够成为免责事由的问题。本院认为，一审法院认为李松为公司法定代表人而非股东，其系受股东委托进行清算，而不应承担赔偿责任的认定有误，应予纠正，李松应与李阳共同承担对于上诉人张宗宝的赔偿责任。讨论该问题，应当理清清算义务人与清算组成员的差别。首先，法律对于清算义务人与清算组成员的主体资格要求不同。根据《公司法》司法解释（二）第十八条之规定，有限责任公司的清算义务主体为股东，而依据《中华人民共和国民法典》第七十条的规定，法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。因此，基于上述法律规定，清算义务人应系与公司之间存在出资、管理、执行等身份关系的主体，针对有限责任公司来说，依据上述法律规定，清算义务人应为股东或执行、决策机构的成员；而清算组成员则系受清算义务人的委托具体办理公司清算事宜的主体,对内执行清算义务,对外代表公司处理债权债务。根据《公司法》第一百八十三条、《公司法》司法解释（二）第八条的规定，清算组成员一般为股东、董事或有关中介机构等。因此，清算义务人与清算组成员虽在主体要求上有所重合，但其产生的基础不同，清算义务人的确定系基于法律规定，而清算组成员的确定系依据清算义务人的委托。清算组所有成员不论其身份为股东、法定代表人或中介机构等，均系受托人或接受指定的主体；其次，清算义务人与清算组成员在清算程序中具有不同的义务。清算义务人的义务主要包括两部分，一是在法人具备解散条件之时，成立清算组，启动清算程序进行清算；二是清算义务人应当及时履行上述启动清算程序的义务，即上述义务在法律上有时限性的要求；而清算组成员的主要义务是清理公司财产、通知债权人等履行清算程序的具体事务；最后，清算义务人与清算组成员基于不同的法定义务要求，对债权人承担责任的情形不同。清算义务人未组织清算或怠于清算即注销公司的，造成损失或致使无法清算的，应当依法对债权人承担相应责任；而清算组成员在清算过程中，因故意或重大过失给债权人造成损失的，应当对债权人承担相应赔偿责任。就本案而言，上诉人张宗宝系要求清算组成员承担赔偿责任，故本案所审查和判断的是清算组成员在清算过程中的行为是否适当，李松是否承担责任与其是否为股东无关。因清算组成员李松、李阳，违反《公司法》司法解释（二）的第十一条的规定，未书面通知已知债权人，亦未提交有效证据证明公司解散时的财产状况，因此，其应当承担相应赔偿责任；退一步来讲，在本案中，根据清算组向工商行政部门所提交的报告载明：“清算组成员保证此清算报告内容真实、完整，并承担由此产生的一切责任。”上述表述，明确了其二人对于清算报告的真实、有效性的保证义务，其自愿承担上述清算报告虚假、不完整的相关法律责任。在本案中，经本院释明后，李松、李阳仍不能提交任何证据证实其清算报告做出的依据，故债权人要求其赔偿损失，符合法律规定。一审法院认为李松作为法定代表人系受托行使清算义务而其行为不当的法律后果应由股东承担的观点有误，应予纠正。另外，上诉人李阳上诉请求猎豹公司承担相应责任的主张，因本案一审原告张宗宝在其诉讼请求中并无对于猎豹公司的诉讼请求，故上诉人李阳的上述上诉请求，本院不予支持。
综上所述，李松、李阳在华凯公司清算时，未书面通知已知债权人张宗宝，亦未举证证明其公司解散时的财产状况，其二人作为华凯公司的清算组成员，应当依法对债权人张宗宝的损失承担赔偿责任。上诉人张宗宝的上诉请求，于法有据，本院予以支持。上诉人李阳的上诉请求，无事实和法律依据，应予驳回。一审法院关于李松不应承担责任部分的事实认定不清，法律适用有误，应予纠正。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十四条第一款第（一）项、第一百八十九条第一款、第三款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)第十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销山东省莱西市人民法院（2022）鲁0285民初1341号民事判决；
二、李阳、李松赔偿张宗宝损失60480元及利息（利息计算：自2022年2月15日起诉之日至判决生效之日按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；
三、驳回张宗宝的其他诉讼请求。
1.未获书面通知的已知债权人在公司注销后，债权人请求清算组成员承担责任的判定要件为：债权人未获清偿与未书面通知的行为之间是否具有因果关系。
2.若清算组成员勤勉审慎的履行了公司财产核查义务且公司解散时财产不足以偿还债权人的债务，则清算组成员免责，但其应当对其义务的履行及公司解散时的财产状况承担举证责任。
3.清算组成员非股东身份不能成为其免责事由。应正确区分清算组成员与清算义务人的职责，清算组成员虽受清算义务人委托，但因其故意或重大过失，给债权人造成损失的应当承担相应赔偿责任。
案例名称：
张宗宝与李阳等清算责任纠纷
案例来源：
山东省青岛市中级人民法院(2022)鲁02民终12394号民事判决书
案情摘要：
2018年1月24日，张宗宝从华凯公司购买猎豹牌纯电动多用途乘用车一辆。该车于2020年9月5日起火烧损，经华凯公司向生产厂家猎豹公司申请，猎豹公司认可系电池故障导致起火，于2021年3月2日确定赔偿金额为60480元。华凯公司系于海志、李阳发起设立的有限责任公司，于2017年12月27日登记，注册资本1000万元，于海志、李阳各认缴出资500万元，认缴出资日期2054年5月1日，李松任执行董事兼经理，李阳任监事。2021年9月18日，华凯公司进行清算，清算报告相关内容：清算组成立于2021年9月18日，清算组组长李松，清算组成员李阳、李松，公告日期：2021年9月18日，报告显示，债权债务已全部清理完毕，现对外无欠债，公司清算后的剩余财产0万元由股东按出资比例进行了分配。清算组成员保证此清算报告内容真实、完整，并承担由此产生的一切责任。清算组成员签字：李松 李阳 。华凯公司进行了注销登记，但清算组未通知张宗宝申报债权，赔偿金60480元未列入债务清单，未清偿。张宗宝虽以清算责任纠纷起诉，要求李阳、李松对其车辆损失承担赔偿责任。
法律关系图：
一审情况：
上诉人（原审原告）：张宗宝。
上诉人（原审被告）：李阳。
被上诉人（原审被告）：李松。
被上诉人（原审第三人）：湖南猎豹汽车股份有限公司。
上诉人张宗宝、李阳因与被上诉人李松、湖南猎豹汽车股份有限公司（以下简称猎豹公司）清算责任纠纷一案，不服山东省莱西市人民法院（2022）鲁0285民初1341号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年9月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。被上诉人猎豹公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人张宗宝向本院提出上诉请求：一、依法撤销一审判决第三项，改判被上诉人李松与李阳承担连带赔偿责任；二、一、二审诉讼费用由李松、李阳共同承担。
事实与理由：一审法院在“本院认为”中称“根据《公司法》的规定，有限责任公司的清算组由股东组成，李松并非股东，其成为清算组成员应认为受股东委托，与股东形成委任关系，因清算产生的民事责任由股东承担”。属于没有依据的错误事实认定和适用法律错误，应予以纠正。一、认定李松并非股东，其成为清算组成员应认为受股东委托，与股东形成委任关系是错误的认定，被上诉人李松在本案中是否是受委托进入清算组，是受谁的委托，委托的事项和范围是什么等基本事实均需要被上诉人李松举证证明，而被上诉人李松并没有提供任何证明，证明其是受委托进入的清算组，故一审法院认定被上诉人李松是受股东委托，与股东形成委任关系是毫无依据的错误认定；二、一审法院驳回上诉人要求被上诉人李松应与另一清算组成员即李阳共同对上诉人的债权承担赔偿责任的司法判断属于法律适用错误；根据《公司法》的规定，有限责任公司的全体股东和股份有限公司的董事、控股股东是公司解散后的清算义务人，依法承担启动公司清算程序、组织公司清算的义务，但清算义务人与具体执行公司清算事务、实施清算工作的清算组成员是两个不同的概念。在本案属于公司自行清算的情况下，清算组成员亦可以由公司董事、股东或者其他经公司决定的人担任。本案中，青岛华凯新能源汽车有限公司清算报告中明确载明一是被上诉人李松是清算组组长；二是清算组成员保证此清算报告内容真实、完整，并承担由此产生的一切责任。我国《公司法》规定，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，当其因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失时，应当承担赔偿责任。公司法司法解释进一步规定，公司清算时，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并将公司解散清算事宜通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员应当对债权人的损失承担赔偿责任。本案中，青岛华凯新能源汽车有限公司明知存在己知债权人即本案上诉人的情况下，仅是通过公告方式而未将公司清算事宜书面通知上诉人申报债权，即应当认定清算组成员存在过错，依法通知已知债权人申报债权是公司法课以清算组整体应当履行的基本义务，如有违反，清算组成员应共同承担连带赔偿责任。综上所述，一审法院认为被上诉人李松仅是华凯公司的法定代表人、其是受股东委托成为清算组成员并应由股东承担相应民事责任的司法判断构成事实认定和法律适用错误。
上诉人李阳辩称，不同意对方的理由，公司是通过正规手续注销的，2021年5月19日张宗宝再一次让我们帮忙问一下厂家理赔的事情，李阳在微信明确告诉其公司要解散，厂家的问题你自己问一下比较确切，张宗宝回答同意。华凯公司于2021年9月18日清算，2021年12月20日注销。2021年12月27日湖南猎豹宣布破产，2021年12月27日15：47我们微信通知张宗宝申报债权，2022年6月16日再次通知张宗宝申报债权。我们一直帮助张宗宝协助理赔，张宗宝已经和厂家直接对接，针对理赔事项达成一致意见，相关理赔资料由张宗宝直接寄给厂家，后张宗宝又委托律师向厂家核实理赔事由，综上可以看出，张宗宝已经明确和厂家主张赔偿责任。
上诉人李阳向本院提出上诉请求：1、请求依法撤销一审判决，并改判由被上诉人猎豹公司赔偿张宗宝的损失60480元；2、一审、二审诉讼费由张宗宝、猎豹公司承担。
事实与理由：一审认定事实错误，适用法律不当，应当依法改判。本案系产品质量责任纠纷，并非清算责任纠纷，若张宗宝在立案时选择的案由不恰当，一审法院应当进行释明并更正案由，而非任由张宗宝自行选择。一审时已经查明，张宗宝的涉案车辆起火，系因电池包内部故障引起，因此，可以推定，张宗宝的财产损失，系因生产厂家的产品存在质量缺陷导致。涉案车辆损失发生后，张宗宝找到李阳，让李阳帮忙找到生产厂家湖南猎豹汽车股份有限公司协调理赔事宜，张宗宝并明确表示，其车辆损失会直接找生产厂家主张赔偿，不向李阳主张。后张宗宝与生产厂家对接，针对理赔事宜达成了一致意见，相关理赔材料亦由张宗宝直接邮寄给了生产厂家，后张宗宝又委托律师发函向生产厂家核实理赔的事宜，综上可以看出，张宗宝已经明确选择了向生产厂家主张赔偿责任。根据《民法典》第1203条之规定：“因产品缺陷造成他人损害的，被侵权人可以向生产者请求赔偿，也可以选择向产品的销售者请求赔偿。产品缺陷由生产者造成的，销售者赔偿后，有权向生产者追偿。因销售者的过错使产品存在缺陷的，生产者赔偿后，有权向销售者追偿”，本案可以明确的是，涉案车辆的缺陷系因生产厂家造成，被侵权人张宗宝也已经明确选择由生产厂家承担赔偿责任，且张宗宝与生产厂家也已经达成了一致的赔偿协议，故张宗宝又起诉李阳，要求李阳承担赔偿责任，无事实及法律依据。综上所述，上诉人认为一审判决认定事实不清，请贵院在查清事实的情况下，判如所请。
上诉人张宗宝辩称，1、上诉人李阳将本案的买卖合同法律关系和基于股东违法清算损害了债权人的利益的法律关系加以混淆。上诉人张宗宝请求作为清算组成员的李松和李阳承担连带赔偿责任的基础事实是，张宗宝所购置的涉案车辆是与被作为清算组成员的李松、李阳违法注销的青岛华凯新能源汽车有限公司（以下简称华凯公司）建立的买卖合同关系。因涉案车辆发生自燃而导致损坏，只能向合同的相对方即华凯公司主张。那么华凯公司作为经销商向原审第三人湖南猎豹汽车股份有限公司申报理赔，属于经销商与生产商之间的内部协调问题，故李阳主张本案的案由应为产品质量纠纷和应由猎豹公司直接对张宗宝承担赔偿责任的认知是错误的。2、张宗宝系因作为清算组成员的李松和李阳违法将华凯公司注销，存在过错。损害了张宗宝的债权为诉因的。一审中将湖南猎豹公司列为第三人，仅仅是为了协助法庭查明，猎豹公司是否将承诺赔付的款项给付华凯公司的事实，而不能得出张宗宝同意由猎豹公司赔偿而产生的债务转移的结论和事实，所以李阳的上诉请求及所依据的事实和理由没有任何的事实和法律依据。请求依法驳回其上诉请求，支持张宗宝作为上诉人的上诉请求。
被上诉人李松未发表答辩意见。
被上诉人猎豹公司未到庭参加诉讼，向本院邮寄书面答辩状称，一、本案案由与猎豹公司无关。一审案由为清算责任纠纷，一审张宗宝也未诉请猎豹公司承担责任，故本案与猎豹公司无关，若被上诉人李阳认为应由猎豹公司偿付，应另行提起诉讼。二、猎豹公司已进入破产重整程序。2021年8月31日，湖南省长沙市中级人民法院作出（2021）湘01破申126号民事裁定书，裁定受理猎豹公司的破产重整申请。三、基于合同相对性，本案与猎豹公司无关。张宗宝与华凯公司签署购车合同，买卖合同关系发生在张宗宝与华凯公司之间，华凯公司清算程序存在瑕疵，李阳作为公司股东应当承担责任，与猎豹公司无关。四、猎豹公司已赔付相应款项。猎豹公司同意赔付的款项已通过返利政策支付给华凯公司。返利政策是猎豹公司为奖励经销商销售扩大市场制定的商务政策，比如达到销售指标给百分之几的返利奖励，返利是一个账面数，猎豹公司不直接给予现金，猎豹汽车会为经销商开具返利账户，返利账户中的款项可以由经销商申请转入购车款收款账户用于抵扣相应的购车款。如果遇有需退款的情形，也是通过计入返利账户支付，用于抵扣购车款。
张宗宝向一审法院提出诉讼请求：李阳、李松共同赔偿张宗宝车辆损失60480元，并承担自2021年9月18日起按全国银行业同业拆借中心公布的同期市场贷款利率的四倍计算至判决生效之日的利息损失。
一审法院认定事实如下：2018年1月24日，张宗宝从华凯公司购买猎豹牌纯电动多用途乘用车一辆。该车于2020年9月5日起火烧损，莱西市消防救援大队认定起火原因为车辆动力电池包内部故障引发火灾。此后，经华凯公司向生产厂家猎豹公司申请，猎豹公司认可系电池故障导致起火，于2021年3月2日确定赔偿金额为60480元。该60480元猎豹公司是否已经以某种方式支付给华凯公司，有争议。另查明，华凯公司系于海志、李阳发起设立的有限责任公司，于2017年12月27日登记，注册资本1000万元，于海志、李阳各认缴出资500万元，认缴出资日期2054年5月1日，李松任执行董事兼经理，李阳任监事。2021年9月18日，华凯公司股东会形成决议：由于经营不善，同意注销公司；同意清算组作出的清算报告；全体股东承诺若公司注销后出现未清理完的债权债务，由全体股东按《公司法》有关规定承担责任。清算报告相关内容：清算组成立于2021年9月18日，清算组组长李松，清算组成员李阳、李松，清算组备案时间：2021年9月18日，公告日期：2021年9月18日，公告报纸名称：国家企业信用信息公示系统。报告第二项：“清算企业债务清偿及剩余财产分配情况1.职工的工资及本次清算的全部费用已付清。2.税款已全部缴清，无欠税。3.债权债务已全部清理完毕，现对外无欠债。4.公司清算后的剩余财产0万元由股东按出资比例进行了分配。”清算报告末尾：“清算组成员保证此清算报告内容真实、完整，并承担由此产生的一切责任。清算组成员签字：李松李阳，2021年9月18日。”2021年12月20日，华凯公司进行了注销登记，但清算组未通知张宗宝申报债权，赔偿金60,480元未列入债务清单，未清偿。
一审法院认为，张宗宝虽将猎豹公司列为第三人，但并未对其提出诉讼请求，从起诉状内容看，张宗宝提起的系清算责任纠纷，并非产品责任纠纷，故本案不审查猎豹公司的责任。张宗宝基于与华凯公司的机动车买卖合同，对出卖人华凯公司享有金额为60,480元的债权。华凯公司作为经销商，无论生产商猎豹公司是否已向其赔偿，均对张宗宝负有给付义务。根据《公司法》的规定，有限责任公司的清算组由股东组成，李松并非股东，其成为清算组成员应认为系受股东委托，与股东形成委任关系，因清算产生的民事责任由股东承担。华凯公司公示的清算报告极为粗疏，没有细节支持；诉讼过程中，被告也没有提交清算相关资料以证明其清算过程合法、规范。根据《公司法》的规定，清算组负有通知、公告债权人，清理债权、债务的义务。张宗宝系已知的债权人，清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，但清算组未履行此义务，导致张宗宝未申报债权、未获清偿，清算义务人应承担赔偿责任。对张宗宝要求赔偿60480元的诉讼请求，一审法院予以支持。关于利息，其请求自2021年9月18日起按一年期LPR的四倍计算，没有法律依据，利息可自其起诉之日按一年期LPR计算。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第一款、第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条之规定，判决如下：一、李阳赔偿张宗宝损失60480元；二、李阳赔偿张宗宝利息（自2022年2月15日至判决生效之日按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；三、驳回张宗宝对李松的诉讼请求。
二审审理：
二审期间，上诉人李阳提交证据一、猎豹公司债权管理人李娇和李阳于2022年3月3日、6月15日、6月16日的微信聊天记录。证明：已和张宗宝达成一致协议，由猎豹公司对张宗宝进行赔偿。猎豹公司管理人回复可以让张宗宝来猎豹公司申报债权。证据二、李阳和张宗宝的微信聊天记录。证明：张宗宝已经同意让厂家直接对他进行赔付。证据三、李阳和张宗宝的微信聊天记录，证明李阳通知张宗宝猎豹公司管理人的联系方式，并告知他申报债权。
上诉人张宗宝质证称，对证据一真实性有异议，即便是真实的：1、李阳提交的微信截图是其与猎豹公司的管理人之间的沟通内容，上述内容对张宗宝没有任何约束力。2、从内容来看，其真实性无异议，但明显是李阳和猎豹公司的管理人员在张宗宝提起诉讼之后进行沟通的内容。所以，李阳提交的微信截图与本案没有关联性。对证据二真实性无异议，涉案车辆发生自燃事故之后，张宗宝多次找到李阳要求给赔付，在这种情况下，张宗宝按照李阳的要求将有关的资料向猎豹公司进行发送，但该微信截图得不出李阳想要证明的事项。得不出张宗宝同意由猎豹公司承担赔偿的责任的事实。实际上，张宗宝关心的是车辆的款项是否能够得到实际的赔付，而从来没有也不可能向猎豹公司提出任何权利主张。因为，张宗宝和猎豹公司没有任何法律关系。对证据三，即使李阳曾经发过类似的微信，对张宗宝没有约束力。
本院认为，上诉人李阳提交的证据一为李阳与案外人之间的聊天，故对该证据本院不予认定；上诉人李阳提供的证据二、证据三的内容不能证明其主张的事实，故对上述证据本院不予认定。
另查明，经本院询问华凯公司注销时的财产状况，上诉人李阳主张注销之时，华凯公司已经资不抵债，但其并未提交相关证据证明其主张。
本院认为，本案争议的焦点问题是：一、华凯公司与上诉人张宗宝之间是否存在债权债务关系；二、华凯公司的全部清算组成员是否应当承担相应赔偿责任。
关于第一个焦点问题，本院认为，上诉人张宗宝与华凯公司之间系汽车买卖合同法律关系，上诉人张宗宝从华凯公司购买的车辆因自身质量问题自燃，上诉人张宗宝一直与上诉人李阳就损失问题进行联系，同时，上诉人张宗宝向被上诉人猎豹公司所发出的律师函也显示，涉案车辆的赔偿系由华凯公司向被上诉人猎豹公司提出，被上诉人猎豹公司承诺赔偿60480元，并称该部分款项已经支付给华凯公司，但猎豹公司并未提交上述款项支付的证据。综合上述情况，本院认为，在上诉人张宗宝未收到被上诉人猎豹公司赔偿款的情况下，上诉人张宗宝有权依据与华凯公司之间的买卖合同法律关系，按照车辆生产商猎豹公司所评估的车辆价值损失，要求华凯公司赔偿。因在华凯公司注销之前，该公司股东及清算组成员李阳曾与上诉人张宗宝多次沟通车辆赔偿事宜，故华凯公司应明知其对于本案所涉车辆损失赔偿的债务。
关于第二个焦点问题，本院认为，应以上诉人张宗宝诉请的法律依据为基础，判定各方的责任。上诉人张宗宝认为李松、李阳作为清算组成员在清算过程中未通知已知债权人，给其造成损失，应承担赔偿责任，故上述诉请系基于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)[以下简称《公司法》司法解释（二）]第十一条，清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。故基于该司法解释的规定，判定本案清算组成员李松、李阳，是否均应当承担责任，应从如下三个方面进行：1.清算组成员是否怠于行使其法定书面通知义务；2.该怠于履行书面通知义务的行为与已知债权人的损失是否具有因果关系及该因果关系的举证责任分配问题；3.清算组成员的主体差别是否能够作为免责事由。
第一，关于清算组成员是否怠于履行其法定书面通知义务问题。本案两清算组成员并未履行该书面通知义务，其行为已经构成怠于履行法定通知义务的要件。
第二，关于未书面通知的行为与债权人损失的因果关系及举证责任分配问题。本院认为，上诉人张宗宝的债权未获清偿与清算组成员怠于履行其法定书面通知义务具有因果关系，且该因果关系的证明责任在清算组成员。根据法律规定，清算赔偿责任属侵权责任，侵权行为与损害后果之间的因果关系为侵权责任的构成要件，若未书面通知的侵权行为与债权人未获清偿的损害后果之间无因果联系，则清算赔偿责任应予以免除。李阳认为其公司在注销之时，就已经资不抵债，即使债权人如期申报亦无力偿还债权人的债务。本院认为，清算组成员对公司注销之时的财产状况，应承担举证责任。主要原因如下：1.核查公司财产系清算组成员的重要职权和义务之一。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百八十四条第一款（一）项之规定，清算组成员应当清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。对公司清算之时的财产的清理、核算系公司进行其他清算工作的重要基础和前提，因此，清算组成员应当在清算过程中按照法律规定，履行对公司财产清理、核算义务；2.依据《公司法》第一百八十九条第一款、第三款的规定，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。故清算组成员应勤勉尽职，审慎的履行其职责。公司自行清算主要目的是平等保护公司债权人的利益，使公司有序退出市场。因此，以诚信和公允的方式核算公司财产状况，是保障债权人依法获得清偿的重要前提，对于公司财产的清理和核查结论，应当具有充分财务资料等证据的支持；3.基于清算组成员的上述职权和勤勉义务，清算组成员对公司财产状况具有举证便利。清算组成员在清算过程中，具体执行了公司财产的核查工作，其对于上述工作充分了解和知情，故其应对清算过程中审慎履行了上述义务，承担举证责任。若清算组成员无法出示证实公司财务状况的材料，则其应承担举证不能的法律后果。在本案审理过程中，上诉人李松、李阳并未提供有效的财务报表、审计报告等资料证实华凯公司的财务状况，且其在注销公司时所提交的财务状况的说明，并无相关财务资料支持，故清算组成员未完成其书面通知已知债权人的行为与债权人未获清偿之间无因果关系的举证责任，应依法承担相应赔偿责任。
第三，关于清算组成员的身份差别是否能够成为免责事由的问题。本院认为，一审法院认为李松为公司法定代表人而非股东，其系受股东委托进行清算，而不应承担赔偿责任的认定有误，应予纠正，李松应与李阳共同承担对于上诉人张宗宝的赔偿责任。讨论该问题，应当理清清算义务人与清算组成员的差别。首先，法律对于清算义务人与清算组成员的主体资格要求不同。根据《公司法》司法解释（二）第十八条之规定，有限责任公司的清算义务主体为股东，而依据《中华人民共和国民法典》第七十条的规定，法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。因此，基于上述法律规定，清算义务人应系与公司之间存在出资、管理、执行等身份关系的主体，针对有限责任公司来说，依据上述法律规定，清算义务人应为股东或执行、决策机构的成员；而清算组成员则系受清算义务人的委托具体办理公司清算事宜的主体,对内执行清算义务,对外代表公司处理债权债务。根据《公司法》第一百八十三条、《公司法》司法解释（二）第八条的规定，清算组成员一般为股东、董事或有关中介机构等。因此，清算义务人与清算组成员虽在主体要求上有所重合，但其产生的基础不同，清算义务人的确定系基于法律规定，而清算组成员的确定系依据清算义务人的委托。清算组所有成员不论其身份为股东、法定代表人或中介机构等，均系受托人或接受指定的主体；其次，清算义务人与清算组成员在清算程序中具有不同的义务。清算义务人的义务主要包括两部分，一是在法人具备解散条件之时，成立清算组，启动清算程序进行清算；二是清算义务人应当及时履行上述启动清算程序的义务，即上述义务在法律上有时限性的要求；而清算组成员的主要义务是清理公司财产、通知债权人等履行清算程序的具体事务；最后，清算义务人与清算组成员基于不同的法定义务要求，对债权人承担责任的情形不同。清算义务人未组织清算或怠于清算即注销公司的，造成损失或致使无法清算的，应当依法对债权人承担相应责任；而清算组成员在清算过程中，因故意或重大过失给债权人造成损失的，应当对债权人承担相应赔偿责任。就本案而言，上诉人张宗宝系要求清算组成员承担赔偿责任，故本案所审查和判断的是清算组成员在清算过程中的行为是否适当，李松是否承担责任与其是否为股东无关。因清算组成员李松、李阳，违反《公司法》司法解释（二）的第十一条的规定，未书面通知已知债权人，亦未提交有效证据证明公司解散时的财产状况，因此，其应当承担相应赔偿责任；退一步来讲，在本案中，根据清算组向工商行政部门所提交的报告载明：“清算组成员保证此清算报告内容真实、完整，并承担由此产生的一切责任。”上述表述，明确了其二人对于清算报告的真实、有效性的保证义务，其自愿承担上述清算报告虚假、不完整的相关法律责任。在本案中，经本院释明后，李松、李阳仍不能提交任何证据证实其清算报告做出的依据，故债权人要求其赔偿损失，符合法律规定。一审法院认为李松作为法定代表人系受托行使清算义务而其行为不当的法律后果应由股东承担的观点有误，应予纠正。另外，上诉人李阳上诉请求猎豹公司承担相应责任的主张，因本案一审原告张宗宝在其诉讼请求中并无对于猎豹公司的诉讼请求，故上诉人李阳的上述上诉请求，本院不予支持。
综上所述，李松、李阳在华凯公司清算时，未书面通知已知债权人张宗宝，亦未举证证明其公司解散时的财产状况，其二人作为华凯公司的清算组成员，应当依法对债权人张宗宝的损失承担赔偿责任。上诉人张宗宝的上诉请求，于法有据，本院予以支持。上诉人李阳的上诉请求，无事实和法律依据，应予驳回。一审法院关于李松不应承担责任部分的事实认定不清，法律适用有误，应予纠正。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十四条第一款第（一）项、第一百八十九条第一款、第三款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)第十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销山东省莱西市人民法院（2022）鲁0285民初1341号民事判决；
二、李阳、李松赔偿张宗宝损失60480元及利息（利息计算：自2022年2月15日起诉之日至判决生效之日按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；
三、驳回张宗宝的其他诉讼请求。