《企业国有资产交易操作规则》修订要点及交易流程图解

2025年2月18日，国务院国有资产监督管理委员会发布《企业国有资产交易操作规则》（以下简称为“《规则》”），进一步规范企业国有资产交易行为。《规则》自印发之日起施行，《关于印发<企业国有产权交易操作规则>的通知》（国资发产权[2009]120号）同时废止。
相较于《关于印发<企业国有产权交易操作规则>的通知》，《规则》指引交易类型更加丰富，产权交易操作相关规范指引更加具体全面，各方交易主体利益得以妥善维护。本文旨在梳理《规则》之变化，同时整理《规则》下企业产权转让、增资及资产转让之具体操作流程及注意事项。
01、《规则》变化要点
1. 扩大指引范围，完善规范内容
《关于印发<企业国有产权交易操作规则>的通知》于2009年发布，其主要依据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》制定。2016年6月，国务院国有资产监督管理委员会发布《企业国有资产交易监督管理办法》，其中就企业国有资产交易行为做出明确规范指引，包括对企业产权转让、企业增资、企业资产转让的具体规范指引。
《规则》根据《企业国有资产交易监督管理办法》之规定，在《关于印发<企业国有产权交易操作规则>的通知》明确的企业产权转让规范基础之上，补充了企业增资、企业资产转让的具体操作规范，完善了企业交易操作规则的内容，进一步填补相关制度空白，促进企业各类国有资产规范交易。
2. 优化交易流程，全面提高效率
《规则》就各类资产交易明确了决策批准、信息披露、意向方确认、受让/投资方产生及合同签订、交易资金结算、交易凭证出具及变更等登记办理的主要流程，在完善整体交易流程的同时于细节层面进行一定优化。
其中信息披露层面，明确产权交易机构进行完整性及规范性审核，删除关于准确性审核的要求；同时缩短相关项目信息披露时间，规范交易各流程时间要求，压缩交易周期，如明确调整补充公告的时间、缩短变更转让底价公告时间等，尽可能提高了交易效率。
3. 细化交易要求，保障各方利益
《规则》在企业产权转让、企业增资、企业资产转让各环节均做出具体的规定约束：1）要求信息披露的时间更加准确，预披露正式披露之间的关系及时间要求更加明晰；2）明确企业增资中投资方遴选的具体方式及使用,明确投资方遴选应主要关注的具体情况；3）产权交易机构与转让方/增资企业关于意向受让方/投资方意见不一致的，以转让/增资行为批准单位意见为准；4）明确企业产权转让、企业增资、企业资产转让中相关方案、交易协议应当包含的主要内容等。由此可见，《规则》关于各类交易操作的规范更加细致、具体，为各类交易提供更加明确的指引，在充分尊重转让方及增资企业意愿的同时为受让方/投资方提供更加充分的利益保障。
此外，《规则》亦新增了部分内容，如关联交易回避、中止信息披露、交易各方的保密义务、档案留存要求、国有企业名称字号使用等，进一步确保交易流程的完整性，在维护交易各方利益的同时，防止国有资产流失，避免影响国有资产名誉。

02、各类交易具体流程图
1. 企业产权转让

注：《规则》明确交易保证金的金额一般不超过转让底价的30%。
产权方案应包含以下内容：（一）转让标的基本情况；（二）企业产权转让的必要性、可行性；（三）是否涉及职工安置及相关安排；（四）标的企业涉及的债权、债务等处理安排；（五）定价依据、价款支付方式和期限要求等交易条件；（六）其他相关内容。
2. 企业增资

注：增资方案应包含以下内容：（一）增资企业基本情况；（二）增资企业功能定位、发展战略；（三）拟募集资金规模、用途；（四）增资后公司的股权结构及治理结构安排；（五）投资方应具备的条件，选择标准及遴选方式；（六）其他相关内容。

3. 企业资产转让

综上，《规则》就企业国有产权交易、国有企业增资、企业国有资产转让三类交易之交易流程做出明确规范指引，为三类交易提供了更加具体、准确的参考依据。就《规则》中明确的时间要求、方案及交易协议内容限制等规定各方交易主体应当遵守，但实务中交易情况较为复杂，各产权交易机构会依据《规则》制定相关《交易细则》，各国家出资企业亦应按《规则》规定制定相关管理制度，故就《规则》中可能未涉及更加具体层面的内容，建议各方交易主体在交易过程中密切关注相关国家出资企业管理制度及具体产权交易机构制定的《交易细则》，结合实际情况做好交易相关准备工作，在确保国有资产规范交易的同时，尽可能维护自身合法权益。