前言
在企业运营的复杂棋局中，知情权的分配如同一场微妙的权力游戏，涉及大小股东之间的权力博弈与财务透明度的挑战。找到这两者之间的最佳平衡点，是每个企业都要面对的关键课题，这不仅关乎财务决策的明晰度，也触及到股东之间信任与利益的平衡点。如何在效率与公平之间找到最佳路径，成为了每一位企业决策者不得不面对的关键课题。
当股东之间出现合作纠纷时，启动知情权诉讼，是不参与经营管理的股东（以下简称小股东）获得有利证据，进而采取下一步诉讼的有效途径。
在我们处理的众多股东合作纠纷案件中，似乎有一个逃不掉的陷阱，这个陷阱大概率会埋伏在民营企业的初创和发展过程中：老板们懂业务、懂渠道、懂风险、懂赚钱，但往往不太懂财务。企业老板往往认为自己的钱应当投入到自己创立的企业里，并且企业的钱就是自己的钱，即使懂得做账记录，但也不会过多考虑账目问题带来的法律风险，财务“规范化”似乎显得十分奢侈。但假使真的发生了股东内部纠纷，则股东们前期都心照不宣的操作，此时将变成了头顶的达摩克利斯之剑，财务数据的真实情况成为了争议的焦点。
围绕股东知情权诉讼，本次新公司法修订的一大亮点是对股东知情权的扩张。一直以来，公司法之前虽已规定公司向股东履行一定的信息披露义务，但信息具体披露到什么程度，实践中却有很大的不确定性。
本文试图站在法律角度分析股东知情权，并尝试分别从参与经营管理的股东（以下简称“大股东”）和不太参与经营管理的股东（以下简称“小股东”）两个角度，给出股东查账时的应对之策。（需要说明的是，在实践中大股东未必参与经营管理，小股东有可能才是实控股东，但本文用“大小股东”的概念似乎更容易让读者获得沉浸式体验。）
本文大纲
一、新公司法中，股东知情权扩张了什么？
笔者总结了本次新公司法关于股东知情权扩张（仅针对有限责任公司）的具体内容。
注1：《中华人民共和国会计法》第二十条第二款“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”。
注2：《中华人民共和国会计法》第十三条“会计凭证 、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”、第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”、第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。
二、新公司法中，新增可查阅《会计凭证》是不是意味着公司会被查个底朝天？
这个问题其实是由于股东参与公司管理的程度不同而出现的信息不对称现象导致的，所以在研究这个问题之前，我们需要弄清楚《会计凭证》记载了什么。
2.1会计凭证究竟能查到什么？
“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”——《中华人民共和国会计法》第十四条第一款
记账凭证是什么？如下图：
可见，记账凭证是会计核算的结果，是企业用“会计语言”记录交易活动的载体，它包含交易日期、交易摘要、交易过程、交易金额。
上图中，最令人费解的会计语言，借：其他应收款（140万），贷：实收资本（140万），具体解释为，这140万投资款是以“债务”的形式投入的，而并非“货币资金”投入，也就是说，这是一条“债转股”交易的记录。
所以读懂会计语言，相当于把企业的经济活动描写出来，而会计账簿、会计凭证正是企业记录这些经济活动的过程。但这涉及到专业会计知识，所以查账要查得明白，必须要具有专业财务知识的人员帮助才能“翻译”得过来。
原始凭证是什么？
上图中，会计凭证后附的（红框的“附单据数”）资料，就是原始凭证。
那究竟哪些是原始凭证？
法律并没有明确规定，但《会计法》有如下描述：“记账凭证应当根据审核的原始凭证及有关资料编制”“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算”“经济业务事项，必须填制或取得原始凭证并及时送交会计机构”。可见，原始凭证是会计人员用会计语言制作会计凭证的依据。不同的交易可能依据的原始凭证不一样，一般货物交易有“发票、银行回单、进出入库单、审批单等”作为原始凭证，而有些交易则没有。
会计凭证往往变成了股东知情权之诉执行的难点，因为标准不统一：实践中经常会出现没有附件的会计凭证（无论是主观形成的还是客观如此），大股东认为已履行了披露义务，但小股东却认为是履行不完整。
而在大量的司法判例里，法院是这样判决的：
被告***应于本判决生效之日起*日内提供其公司自*起至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅。原告应在被告住所地正常营业时间内查阅上述文件，查阅时间总计不得超过*个工作日。
所以，会计凭证包含了丰富的“内涵”，但法律没有对此明文规定，只能依靠公司管理规范、财务制度等企业内部制度来约束，而这都是司法实践中需要考虑的问题，非常考验律师的经验和诉讼策略。
2.2合同可以查吗？银行流水可以查吗？税务申报资料可以查吗？
新公司法仅仅增加了“会计凭证”，合同、银行流水、税务申报资料都不是公司法里规定可查阅的材料，提起这些要求的一律不予支持。
但是也有例外情况，那就是公司财务部把这些资料附在会计凭证后面，作为“原始凭证”的一部分，那就可以查阅。
但在大部分公司内部，合同是由业务部门存档的，银行交易流水（即银行对账单）则由财务部另外存档（附在凭证后面的是对应每笔交易的“银行回单”），税务申报资料更不可能在凭证后面出现。
所以，财务部整理原始凭证时，有时候并不是越详尽越好，在特定场景下反而会做多错多。
三、查账是个专业活，应该怎么查？
股东知情权是股东的法定权利，既然查账无法避免，那就应当想好应对之策。下面，笔者将尝试站在不同角度给出一些实操建议。
3.1大股东防御型查账应对之策
对于大股东而言，切莫被情绪左右，这时候沉浸在过去与小股东的“爱恨情仇”对解决争议并没有帮助。大股东需要以理性为主导，借助专业律师和专业会计师两个专业力量，共同梳理法律风险漏洞及财务规范上的补救措施。
3.1.1刑事风险
发生股东纠纷时，将大股东（董监高任职）的日常管理缺位之责上升至“刑事犯罪”，是很多小股东的进攻策略。例如，常见的私账公用、公私不分、个人消费与公司费用混同、个人在没有审批的情况下随意挪用公款或公司资产等行为，都有可能涉嫌“职务侵占罪”。
这时候，大股东需要寻求专业律师的帮助，充分分析定罪的可能性及有关补救措施，并且在小股东可查阅的范围资料内，充分排查是否存在上述行为被“会计语言”记录下来的可能性。
3.1.2盈利而不分红风险
通常小股东求财非求权，如果公司长期不分红，小股东会通过查账全面了解公司的经营情况，要求公司分红。但很多人对公司“盈利”的概念有所误解：
新《公司法》第二百一十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
也就是说，股东要求分红前，还需要交完当年税金-提取法定公积金（当年利润10%）-弥补以前年度亏损后，才属于可供股东分配的利润。
实践中很多股东并没有足够的财务知识来确认收入、成本、费用的归属期，所以经常误认为当期开始盈利就应该分红，并且把会计上收入确认的时间和资金实际到账的时间混为一谈。这时候，大股东需要寻求专业会计师的帮助，全面对公司的财务做账规范进行确认，在有条件的情况下聘请第三方“会计师事务所”，出具审计意见。
3.1.3侵犯公司利益风险
在商业世界中，关联关系十分常见，关联交易亦在所难免，我国法律并不绝对禁止关联交易。根据《公司法》对于关联关系的定义，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。有关联关系的企业之间的交易，即为关联交易。
市场经济条件下，基于降低交易成本、提高交易效率、增加商业机会的需要，公司与其有关联关系的企业之间签订合作合同，发生业务往来是经常发生的情形。关联交易并不必然导致损害公司利益，由此，法律对关联交易并非完全禁止。
但由于存在控股股东、实际控制人、董监高人员利用关联交易为自身谋取不正当利益，从而损害公司利益的风险，法律对关联交易作出了限制性规定。《公司法》第二十一条规定“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
判断是否为不正当关联交易，关键在于判断是否由此造成损害公司利益的后果，以及关联交易和损害后果之间是否存在因果关系。小股东提起查账诉讼，其搜集证据的动机和目的自然包括审查公司资产是否减少，商业机会是否丧失，商业秘密是否被侵犯，公司遭受的损失是否关联交易行为所导致等。具体操作中，小股东还会结合对行业的熟悉程度，借助专业会计师和律师的能力，在“合同、发票、银行回单、进出库单据”等常规原始凭证中发现大股东违规的蛛丝马迹。
当公司与关联企业发生交易时，为避免因关联交易引发纠纷，建议相关控股股东、实际控制人、董监高人员应当将交易所涉事项及时向公司报告，并应取得股东会或董事会同意的书面文件。同时更重要的是，应遵循公平、等价的商业交易规则，确定合理的交易价格，避免交易存在利益输送，进而损害公司利益的情形。
规范公司治理仍然是避免不正当关联交易的关键所在，公司股东在制订公司章程时可以对关联交易作出相应规定。如明确界定关联方的范围；明确关联交易的审议机关，即是由股东会还是董事会负责对关联交易进行审查和表决；规定关联交易的主动报告和审议程序；规定关联股东、董事对表决事项的回避制度；以及对违规关联交易的惩处措施、损害赔偿方式等。通过制度预设的方式提前引导和规避可能发生的不正当关联交易。
3.1.4涉税风险
在涉税问题上，坊间流行一句话，没有一个民营企业经得起“查”。但此“查”非彼“查”，违规主体是企业本身，补税滞纳金是在利润分配前的，所以客观来说对小股东并无益。但当诉求得不到满足时，小股东有可能抱着“鱼死网破”的心态来处理。所以在税的问题上，企业规范纳税是义务，还是需要企业管理层有前置的规范意识。
3.2小股东进攻型查账应对之策
小股东行使知情权不是目的，其背后的经济诉求才是真实意图。小股东没有过多参与公司运营管理，在天然信息缺失的前提下，与执行查账的专业律师和会计师充分交流查账重点是核心关键。进攻型的查账需要非常明确方向，究竟未来是希望合作，还是希望抽身，需要小股东明确决策，不能犹豫不决。
3.2.1继续合作：要求分红
如果小股东认为公司多年盈利而没有分红，在执行查账之前，建议可以多观察公司的经营表现，例如是否有业务扩张的确切依据，人员团队扩张的情况等，毕竟查账执行成本并不低。
如果确定要执行查账，建议聘请专业中介机构独立进行，专业的事情交给专业的人来做，是一个朴素有效的道理。因为股东的“可分配利润”确认涉及非常专业的财务知识和巨量的查阅核对工作，小股东在过程中需要提前与操作团队进行沟通，明确目的和要求，在重点领域集中火力开展细致而精确的调查和校对，利用查账结果达成核心诉求。
3.2.2拆伙了：要求收回投资款
如果诉求是收回投资款，需要有效地证明大股东在公司经营中存在根本性的违约行为。那么究竟是哪里违约？《合伙协议》《公司章程》《股东协议》都可能存在特殊约定。
如果目的在此，股东首先需要与专业律师沟通需要拿到什么形式的证据材料，并且在查账过程中给予会计师明确的指令，会计师把“会计语言”翻译过来后，形成有效的证据材料最后方能达成目的。
3.2.3更换公司实控人，以求“洗牌再来”
在以上目的都无法达到时，股东通过查账也可能发现公司管理不合规范的证据。例如，私账公用（意味着向税局少申报收入），例如大量与公司真实成本费用无关的“发票”入账（意味着虚列成本费用或更严重的虚开增值税发票行为）。
虽然前文讲到，公司违反国家涉税规定，是先补税滞纳金，对于公司利润来说是减少，但作为小股东，可以以此作为谈判筹码，进而采取和解的方式达到目的。退一步来讲，如果和解不成到了“鱼死网破”的阶段，获取了这些有效材料也可以进行实名举报，触发管理机构对实控人的市场禁入处理，以求换人“洗牌重来”。题外话，国家对于涉税检举成功也有对应的奖金制度。
尾 语
“和气生财”是中国古老的商业智慧，但无法“和气”时，用法律手段解决问题也理所应当。股东出现分歧时，企业的合规性和财务管理必然会经受严格的检验，提前多了解规范管理要求，并且在日常管理中多规范必定是有益的。但战火被真正点燃时，企业家们也千万不要抱有侥幸心理，聘请专业的法律团队协助处理方才是理想选项。
在企业运营的复杂棋局中，知情权的分配如同一场微妙的权力游戏，涉及大小股东之间的权力博弈与财务透明度的挑战。找到这两者之间的最佳平衡点，是每个企业都要面对的关键课题，这不仅关乎财务决策的明晰度，也触及到股东之间信任与利益的平衡点。如何在效率与公平之间找到最佳路径，成为了每一位企业决策者不得不面对的关键课题。
当股东之间出现合作纠纷时，启动知情权诉讼，是不参与经营管理的股东（以下简称小股东）获得有利证据，进而采取下一步诉讼的有效途径。
在我们处理的众多股东合作纠纷案件中，似乎有一个逃不掉的陷阱，这个陷阱大概率会埋伏在民营企业的初创和发展过程中：老板们懂业务、懂渠道、懂风险、懂赚钱，但往往不太懂财务。企业老板往往认为自己的钱应当投入到自己创立的企业里，并且企业的钱就是自己的钱，即使懂得做账记录，但也不会过多考虑账目问题带来的法律风险，财务“规范化”似乎显得十分奢侈。但假使真的发生了股东内部纠纷，则股东们前期都心照不宣的操作，此时将变成了头顶的达摩克利斯之剑，财务数据的真实情况成为了争议的焦点。
围绕股东知情权诉讼，本次新公司法修订的一大亮点是对股东知情权的扩张。一直以来，公司法之前虽已规定公司向股东履行一定的信息披露义务，但信息具体披露到什么程度，实践中却有很大的不确定性。
本文试图站在法律角度分析股东知情权，并尝试分别从参与经营管理的股东（以下简称“大股东”）和不太参与经营管理的股东（以下简称“小股东”）两个角度，给出股东查账时的应对之策。（需要说明的是，在实践中大股东未必参与经营管理，小股东有可能才是实控股东，但本文用“大小股东”的概念似乎更容易让读者获得沉浸式体验。）
本文大纲
一 | 新公司法中，股东知情权扩张了哪些内容？ |
1.1 | 扩张了可复制、可查阅的文件 |
1.2 | 扩张了知情权行使的形式 |
1.3 | 扩张了权利覆盖的范围 |
二 | 新公司法中新增可查阅《会计凭证》，是否将被查个底朝天？ |
2.1 | 会计凭证究竟能查到什么？ |
2.2 | 合同可以查吗？流水可以查吗？税务申报资料可以查吗？ |
三 | 查账是个专业活，应该怎么查？ |
3.1 | 大股东防御型查账应对之策 |
3.2 | 小股东进攻型查账应对之策 |
一、新公司法中，股东知情权扩张了什么？
笔者总结了本次新公司法关于股东知情权扩张（仅针对有限责任公司）的具体内容。
2023 年新《公司法》 | 2018年现行《公司法》 | 我们的解读 |
第五十七条：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。（注1） | 第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 | (1)股东有权查阅和复制的资料，新增了股东名册。 |
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。（注2） | 股东可以要求查阅公司会计账簿。 | (2)股东仅可查阅（不可复制）的资料，新增了会计凭证。 |
| 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 | （3）这是股东行使知情权的法定程序：《书面请求》——《书面答复》——提起诉讼，且查阅会计账簿、会计凭证必须具有“正当目的”（公司法司法解释四对“不当目的”有详细解释）。 |
| 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 | _ | （4）对查账形式规定有新增： 股东可以聘请专业中介机构独立查阅和复制查阅，也可以在股东在场前提下，由会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行（公司法司法解释四）。 |
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。 | _ | (5)将股东查阅、复制相关材料的主体范围，从公司扩展到公司的全资子公司。 |
注1：《中华人民共和国会计法》第二十条第二款“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”。
注2：《中华人民共和国会计法》第十三条“会计凭证 、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”、第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”、第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。
二、新公司法中，新增可查阅《会计凭证》是不是意味着公司会被查个底朝天？
这个问题其实是由于股东参与公司管理的程度不同而出现的信息不对称现象导致的，所以在研究这个问题之前，我们需要弄清楚《会计凭证》记载了什么。
2.1会计凭证究竟能查到什么？
“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”——《中华人民共和国会计法》第十四条第一款
记账凭证是什么？如下图：
可见，记账凭证是会计核算的结果，是企业用“会计语言”记录交易活动的载体，它包含交易日期、交易摘要、交易过程、交易金额。
上图中，最令人费解的会计语言，借：其他应收款（140万），贷：实收资本（140万），具体解释为，这140万投资款是以“债务”的形式投入的，而并非“货币资金”投入，也就是说，这是一条“债转股”交易的记录。
所以读懂会计语言，相当于把企业的经济活动描写出来，而会计账簿、会计凭证正是企业记录这些经济活动的过程。但这涉及到专业会计知识，所以查账要查得明白，必须要具有专业财务知识的人员帮助才能“翻译”得过来。
原始凭证是什么？
上图中，会计凭证后附的（红框的“附单据数”）资料，就是原始凭证。
那究竟哪些是原始凭证？
法律并没有明确规定，但《会计法》有如下描述：“记账凭证应当根据审核的原始凭证及有关资料编制”“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算”“经济业务事项，必须填制或取得原始凭证并及时送交会计机构”。可见，原始凭证是会计人员用会计语言制作会计凭证的依据。不同的交易可能依据的原始凭证不一样，一般货物交易有“发票、银行回单、进出入库单、审批单等”作为原始凭证，而有些交易则没有。
会计凭证往往变成了股东知情权之诉执行的难点，因为标准不统一：实践中经常会出现没有附件的会计凭证（无论是主观形成的还是客观如此），大股东认为已履行了披露义务，但小股东却认为是履行不完整。
而在大量的司法判例里，法院是这样判决的：
被告***应于本判决生效之日起*日内提供其公司自*起至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅。原告应在被告住所地正常营业时间内查阅上述文件，查阅时间总计不得超过*个工作日。
所以，会计凭证包含了丰富的“内涵”，但法律没有对此明文规定，只能依靠公司管理规范、财务制度等企业内部制度来约束，而这都是司法实践中需要考虑的问题，非常考验律师的经验和诉讼策略。
2.2合同可以查吗？银行流水可以查吗？税务申报资料可以查吗？
新公司法仅仅增加了“会计凭证”，合同、银行流水、税务申报资料都不是公司法里规定可查阅的材料，提起这些要求的一律不予支持。
但是也有例外情况，那就是公司财务部把这些资料附在会计凭证后面，作为“原始凭证”的一部分，那就可以查阅。
但在大部分公司内部，合同是由业务部门存档的，银行交易流水（即银行对账单）则由财务部另外存档（附在凭证后面的是对应每笔交易的“银行回单”），税务申报资料更不可能在凭证后面出现。
所以，财务部整理原始凭证时，有时候并不是越详尽越好，在特定场景下反而会做多错多。
三、查账是个专业活，应该怎么查？
股东知情权是股东的法定权利，既然查账无法避免，那就应当想好应对之策。下面，笔者将尝试站在不同角度给出一些实操建议。
3.1大股东防御型查账应对之策
对于大股东而言，切莫被情绪左右，这时候沉浸在过去与小股东的“爱恨情仇”对解决争议并没有帮助。大股东需要以理性为主导，借助专业律师和专业会计师两个专业力量，共同梳理法律风险漏洞及财务规范上的补救措施。
3.1.1刑事风险
发生股东纠纷时，将大股东（董监高任职）的日常管理缺位之责上升至“刑事犯罪”，是很多小股东的进攻策略。例如，常见的私账公用、公私不分、个人消费与公司费用混同、个人在没有审批的情况下随意挪用公款或公司资产等行为，都有可能涉嫌“职务侵占罪”。
这时候，大股东需要寻求专业律师的帮助，充分分析定罪的可能性及有关补救措施，并且在小股东可查阅的范围资料内，充分排查是否存在上述行为被“会计语言”记录下来的可能性。
3.1.2盈利而不分红风险
通常小股东求财非求权，如果公司长期不分红，小股东会通过查账全面了解公司的经营情况，要求公司分红。但很多人对公司“盈利”的概念有所误解：
新《公司法》第二百一十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
也就是说，股东要求分红前，还需要交完当年税金-提取法定公积金（当年利润10%）-弥补以前年度亏损后，才属于可供股东分配的利润。
实践中很多股东并没有足够的财务知识来确认收入、成本、费用的归属期，所以经常误认为当期开始盈利就应该分红，并且把会计上收入确认的时间和资金实际到账的时间混为一谈。这时候，大股东需要寻求专业会计师的帮助，全面对公司的财务做账规范进行确认，在有条件的情况下聘请第三方“会计师事务所”，出具审计意见。
3.1.3侵犯公司利益风险
在商业世界中，关联关系十分常见，关联交易亦在所难免，我国法律并不绝对禁止关联交易。根据《公司法》对于关联关系的定义，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。有关联关系的企业之间的交易，即为关联交易。
市场经济条件下，基于降低交易成本、提高交易效率、增加商业机会的需要，公司与其有关联关系的企业之间签订合作合同，发生业务往来是经常发生的情形。关联交易并不必然导致损害公司利益，由此，法律对关联交易并非完全禁止。
但由于存在控股股东、实际控制人、董监高人员利用关联交易为自身谋取不正当利益，从而损害公司利益的风险，法律对关联交易作出了限制性规定。《公司法》第二十一条规定“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
判断是否为不正当关联交易，关键在于判断是否由此造成损害公司利益的后果，以及关联交易和损害后果之间是否存在因果关系。小股东提起查账诉讼，其搜集证据的动机和目的自然包括审查公司资产是否减少，商业机会是否丧失，商业秘密是否被侵犯，公司遭受的损失是否关联交易行为所导致等。具体操作中，小股东还会结合对行业的熟悉程度，借助专业会计师和律师的能力，在“合同、发票、银行回单、进出库单据”等常规原始凭证中发现大股东违规的蛛丝马迹。
当公司与关联企业发生交易时，为避免因关联交易引发纠纷，建议相关控股股东、实际控制人、董监高人员应当将交易所涉事项及时向公司报告，并应取得股东会或董事会同意的书面文件。同时更重要的是，应遵循公平、等价的商业交易规则，确定合理的交易价格，避免交易存在利益输送，进而损害公司利益的情形。
规范公司治理仍然是避免不正当关联交易的关键所在，公司股东在制订公司章程时可以对关联交易作出相应规定。如明确界定关联方的范围；明确关联交易的审议机关，即是由股东会还是董事会负责对关联交易进行审查和表决；规定关联交易的主动报告和审议程序；规定关联股东、董事对表决事项的回避制度；以及对违规关联交易的惩处措施、损害赔偿方式等。通过制度预设的方式提前引导和规避可能发生的不正当关联交易。
3.1.4涉税风险
在涉税问题上，坊间流行一句话，没有一个民营企业经得起“查”。但此“查”非彼“查”，违规主体是企业本身，补税滞纳金是在利润分配前的，所以客观来说对小股东并无益。但当诉求得不到满足时，小股东有可能抱着“鱼死网破”的心态来处理。所以在税的问题上，企业规范纳税是义务，还是需要企业管理层有前置的规范意识。
3.2小股东进攻型查账应对之策
小股东行使知情权不是目的，其背后的经济诉求才是真实意图。小股东没有过多参与公司运营管理，在天然信息缺失的前提下，与执行查账的专业律师和会计师充分交流查账重点是核心关键。进攻型的查账需要非常明确方向，究竟未来是希望合作，还是希望抽身，需要小股东明确决策，不能犹豫不决。
3.2.1继续合作：要求分红
如果小股东认为公司多年盈利而没有分红，在执行查账之前，建议可以多观察公司的经营表现，例如是否有业务扩张的确切依据，人员团队扩张的情况等，毕竟查账执行成本并不低。
如果确定要执行查账，建议聘请专业中介机构独立进行，专业的事情交给专业的人来做，是一个朴素有效的道理。因为股东的“可分配利润”确认涉及非常专业的财务知识和巨量的查阅核对工作，小股东在过程中需要提前与操作团队进行沟通，明确目的和要求，在重点领域集中火力开展细致而精确的调查和校对，利用查账结果达成核心诉求。
3.2.2拆伙了：要求收回投资款
如果诉求是收回投资款，需要有效地证明大股东在公司经营中存在根本性的违约行为。那么究竟是哪里违约？《合伙协议》《公司章程》《股东协议》都可能存在特殊约定。
如果目的在此，股东首先需要与专业律师沟通需要拿到什么形式的证据材料，并且在查账过程中给予会计师明确的指令，会计师把“会计语言”翻译过来后，形成有效的证据材料最后方能达成目的。
3.2.3更换公司实控人，以求“洗牌再来”
在以上目的都无法达到时，股东通过查账也可能发现公司管理不合规范的证据。例如，私账公用（意味着向税局少申报收入），例如大量与公司真实成本费用无关的“发票”入账（意味着虚列成本费用或更严重的虚开增值税发票行为）。
虽然前文讲到，公司违反国家涉税规定，是先补税滞纳金，对于公司利润来说是减少，但作为小股东，可以以此作为谈判筹码，进而采取和解的方式达到目的。退一步来讲，如果和解不成到了“鱼死网破”的阶段，获取了这些有效材料也可以进行实名举报，触发管理机构对实控人的市场禁入处理，以求换人“洗牌重来”。题外话，国家对于涉税检举成功也有对应的奖金制度。
尾 语
“和气生财”是中国古老的商业智慧，但无法“和气”时，用法律手段解决问题也理所应当。股东出现分歧时，企业的合规性和财务管理必然会经受严格的检验，提前多了解规范管理要求，并且在日常管理中多规范必定是有益的。但战火被真正点燃时，企业家们也千万不要抱有侥幸心理，聘请专业的法律团队协助处理方才是理想选项。