内容概要
本文旨在通过相关法律规定以及结合相关裁判案例，浅析在司法实践中如何通过关联公司人格混同来否认法人独立人格，以维护债权人的合法权益。
概念解析
1、现行我国公司法并未对关联公司的定义作出明确规定，仅对关联关系作出原则性规定：《中华人民共和国公司法》第21条第1款规定 ：公司的控股公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。第216条第4款规定：关联关系是指公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
2、我国《税收征收管理法》以及《税收征收管理法实施细则》中对关联企业做了更为宽泛规定。《税收征收管理法实施细则》第51条规定：税收征管法第三十六条所称关联企业，是指有下列关系之一的公司、企业和其他经济组织：（一）在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系；（二）直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制；（三）在利益上具有相关联的其他关系。此外，《特别纳税调整实施办法（试行）》（国家税务总局制定）第9条对“关联关系”也从八个方面做了更为细化的规定。
在公司法尚未对关联公司的概念作出具体规定的情况下，司法实务中可以借鉴上述法律规定为关联公司认定提供理论依据支撑。
从案例看关联公司人格混同的认定
人格混同分为“纵向人格混同”和“横向人格混同”，“纵向人格混同”，即公司与股东（常见母子公司）之间在财产、人员、场所等方面存在重叠、交叉导致丧失法人独立人格。对于“纵向人格混同”的认定鉴于公司法和九民纪要对此有明确规定，在司法实践中的认定较为简明，故本文不再进行赘述。
“横向人格混同”即受同一母公司或者实际控制人控制的数个关联公司之间的人格混同。对其认定标准目前尚无明确的规定，目前仅有最高院发布的裁判案例参考，法院在对其认定上依然很审慎。故本文将重点通过对“第15号指导案例”和相关延伸裁判案例分析关联公司人格混同的认定标准，从而否认法人人格保护债权人利益。
（一）第15号指导案例
（（2011）苏商终字第0107号）
裁判要点
川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。
本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，…上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。
从第15号指导案例阐述的裁判理由来看，认定三公司人格混同从而严重损害债权人利益，是否认被告三公司法人独立地位，承担连带清偿责任的必要条件，故在司法实践中如何认定关联公司人格混同是此类案件的裁判要旨。
（二）关联公司人格混同认定标准
通过第15号指导案例来看，对关联公司人格混同的认定主要是以下几方面：
1、公司组织机构混同
（1）人员混同
人员混同即公司的管理人员、工作人员相同或者任意调动，如公司的实际控制人为同一人（或者同一股东）；公司的股东、高管高度重合或者完全一致，存在交叉任职的情况；公司的工作人员相同或者任意的调动。对于公司人员的混同可以通过工商信息、公司章程记载的股东高管的信息以及公司员工的社保等信息进行判断。
（2）办公场所混同
场所是公司设立的要件之一，而“一套人马，两套牌子”的公司往往为了办公方便、节省运营成本，共用同一个办公场所。
此外有的公司之间还会存在企业名称混同、对外宣传信息的混同，在公司简介以及广告新闻媒体的报道上共用一个宣传资源、共用一个联系方式等情况，导致在大众的认知里以为是同一家公司。
2、公司业务混同
业务混同是指公司之间在经营范围、交易模式、交易市场等方面存在混同的情形。如公司从事相同的业务，在签订合同时的签章混用，以一家公司名义签订，所获利益却归属另外公司；在对外的宣传、对外业务往来函件、票据上出现混同。
3、公司财产混同
财产混同是认定关联公司人格混同的重要标准，法人有独立的地位，以其独立名义对外从事活动，以其独立财产承担责任，若公司的财产混同不区分，法人也就丧失了独立地位。财产混同主要表现形式为关联公司之间有大量的资金交易往来，资金随意的调用；公司的账簿合一，财务管理制度以及财务人员不加区分；公司的固定资产、生产设备等混同共用；公司工作人员的工资奖金等由同一账户进行发放等。
司法实践中，如果法院通过审理认定关联公司在人员、业务、财产上存在高度混同，那么即使在企业工商登记信息是不同的法人，也会被认定为丧失法人独立人格。
（三）延伸案例解析
通过检索西安市中级人民法院关于关联公司人格混同的相关案例，不难发现法院在司法裁判实践中也主要借鉴了第15号指导案例确立的标准，即从人员、业务、财产三个方面认定关联公司人格混同。
防范建议
1、财务区分。关联公司之间财务及资金严格区分，包括对于公司账簿、公司财会制度、出纳人员的区分，有独立的资金账户，独立的记账、出资等。
2、业务区分。关联公司在经营范围、经营区域、交易市场等尽量做到泾渭分明，规范对外签章的使用制度，日常经营业务中的印章以及业务文件单独管理、避免混淆。
3、人员、办公场所区分。各公司有自己独立的办公地点，管理人员以及工作人员避免交叉任职。
总结
对于关联公司人格混同的判断认定在公司诉讼案件中具有重要的意义，在债务人丧失履行能力，为维护债权人的权益，可以通过关联公司人格混同的判断来否认法人的独立人格，从而使得关联公司承担连带责任，保护债权人的权益。
本文旨在通过相关法律规定以及结合相关裁判案例，浅析在司法实践中如何通过关联公司人格混同来否认法人独立人格，以维护债权人的合法权益。
概念解析
1、现行我国公司法并未对关联公司的定义作出明确规定，仅对关联关系作出原则性规定：《中华人民共和国公司法》第21条第1款规定 ：公司的控股公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。第216条第4款规定：关联关系是指公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
2、我国《税收征收管理法》以及《税收征收管理法实施细则》中对关联企业做了更为宽泛规定。《税收征收管理法实施细则》第51条规定：税收征管法第三十六条所称关联企业，是指有下列关系之一的公司、企业和其他经济组织：（一）在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系；（二）直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制；（三）在利益上具有相关联的其他关系。此外，《特别纳税调整实施办法（试行）》（国家税务总局制定）第9条对“关联关系”也从八个方面做了更为细化的规定。
在公司法尚未对关联公司的概念作出具体规定的情况下，司法实务中可以借鉴上述法律规定为关联公司认定提供理论依据支撑。
从案例看关联公司人格混同的认定
人格混同分为“纵向人格混同”和“横向人格混同”，“纵向人格混同”，即公司与股东（常见母子公司）之间在财产、人员、场所等方面存在重叠、交叉导致丧失法人独立人格。对于“纵向人格混同”的认定鉴于公司法和九民纪要对此有明确规定，在司法实践中的认定较为简明，故本文不再进行赘述。
“横向人格混同”即受同一母公司或者实际控制人控制的数个关联公司之间的人格混同。对其认定标准目前尚无明确的规定，目前仅有最高院发布的裁判案例参考，法院在对其认定上依然很审慎。故本文将重点通过对“第15号指导案例”和相关延伸裁判案例分析关联公司人格混同的认定标准，从而否认法人人格保护债权人利益。
（一）第15号指导案例
（（2011）苏商终字第0107号）
裁判要点
川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。
本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，…上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。
从第15号指导案例阐述的裁判理由来看，认定三公司人格混同从而严重损害债权人利益，是否认被告三公司法人独立地位，承担连带清偿责任的必要条件，故在司法实践中如何认定关联公司人格混同是此类案件的裁判要旨。
（二）关联公司人格混同认定标准
通过第15号指导案例来看，对关联公司人格混同的认定主要是以下几方面：
1、公司组织机构混同
（1）人员混同
人员混同即公司的管理人员、工作人员相同或者任意调动，如公司的实际控制人为同一人（或者同一股东）；公司的股东、高管高度重合或者完全一致，存在交叉任职的情况；公司的工作人员相同或者任意的调动。对于公司人员的混同可以通过工商信息、公司章程记载的股东高管的信息以及公司员工的社保等信息进行判断。
（2）办公场所混同
场所是公司设立的要件之一，而“一套人马，两套牌子”的公司往往为了办公方便、节省运营成本，共用同一个办公场所。
此外有的公司之间还会存在企业名称混同、对外宣传信息的混同，在公司简介以及广告新闻媒体的报道上共用一个宣传资源、共用一个联系方式等情况，导致在大众的认知里以为是同一家公司。
2、公司业务混同
业务混同是指公司之间在经营范围、交易模式、交易市场等方面存在混同的情形。如公司从事相同的业务，在签订合同时的签章混用，以一家公司名义签订，所获利益却归属另外公司；在对外的宣传、对外业务往来函件、票据上出现混同。
3、公司财产混同
财产混同是认定关联公司人格混同的重要标准，法人有独立的地位，以其独立名义对外从事活动，以其独立财产承担责任，若公司的财产混同不区分，法人也就丧失了独立地位。财产混同主要表现形式为关联公司之间有大量的资金交易往来，资金随意的调用；公司的账簿合一，财务管理制度以及财务人员不加区分；公司的固定资产、生产设备等混同共用；公司工作人员的工资奖金等由同一账户进行发放等。
司法实践中，如果法院通过审理认定关联公司在人员、业务、财产上存在高度混同，那么即使在企业工商登记信息是不同的法人，也会被认定为丧失法人独立人格。
（三）延伸案例解析
通过检索西安市中级人民法院关于关联公司人格混同的相关案例，不难发现法院在司法裁判实践中也主要借鉴了第15号指导案例确立的标准，即从人员、业务、财产三个方面认定关联公司人格混同。
防范建议
1、财务区分。关联公司之间财务及资金严格区分，包括对于公司账簿、公司财会制度、出纳人员的区分，有独立的资金账户，独立的记账、出资等。
2、业务区分。关联公司在经营范围、经营区域、交易市场等尽量做到泾渭分明，规范对外签章的使用制度，日常经营业务中的印章以及业务文件单独管理、避免混淆。
3、人员、办公场所区分。各公司有自己独立的办公地点，管理人员以及工作人员避免交叉任职。
总结
对于关联公司人格混同的判断认定在公司诉讼案件中具有重要的意义，在债务人丧失履行能力，为维护债权人的权益，可以通过关联公司人格混同的判断来否认法人的独立人格，从而使得关联公司承担连带责任，保护债权人的权益。