前言
《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过并以主席令第十六号公布、自1994年7月1日起施行；后分别经1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日、2018年10月26日五次修改。同时，最高人民法院出台了五部《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（简称“司法解释”）。
现行公司法共13章218条，2021年公司法修订草案共15章260条，实质新增和修改了70条左右。现行公司法有关有限责任公司股东会的规定有11条，2021年公司法修订草案有16条。
修改分析
一、“依照”“按照”“参照”别再傻傻分不清
早在《立法技术规范（试行）（一）》（全国人大常委会法工委发〔2009〕62号）中便对实践中使用比较混乱、意思相近的且容易引起歧义的一些法律常用词语的使用作了规范，其第18条专门规范了“依照、按照、参照”的用法，其中18.1 款规定以法律法规作为依据的，一般用“依照”；18.2款规定“按照”一般用于对约定、章程、规定、份额、比例等的表述。
参照上述规范性指引，本次修订草案中保留了“依照本法”的表述，但是将“依照公司章程的规定”均改为“按照公司章程的规定”。
二、“签名、盖章”与“签名或者盖章”含义大不同
现行公司法第三十七条要求股东行使职权时，“以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”，公司法修订草案第五十四条将此处的“签名、盖章“改为“签名或者盖章”。
“签字、盖章”与“签字或者盖章”究竟有何区别？“签字、盖章”之间的顿号应如何理解？签字与盖章应同时具备还是具备其一即可？
有一种观点认为，“签字、盖章”中的顿号，是并列词语之间的停顿，其前面的“签字”与后面的“盖章”系并列词组，它表示签字与盖章是并列关系，也就是说“签字、盖章”=“签字+盖章”。
所以为了不产生歧义，本次修订草案中干脆将“签字、盖章”准确表述为“签字或者盖章”，即签字和盖章具备其一即可。
三、将“股东会”和“股东大会”统一表述为“股东会”
现行公司法中有股东会和股东大会之分，股东会和股东大会都是公司的最高组织机构，职能功能基本相同，只是股东会是有限责任公司的最高组织机构，因为有限责任公司的股东人数较少，其全部股东召开的股东会议一般被称为股东会；股东大会是股份有限公司的最高组织机构。股份有限责任公司的股东人数在200人以下，其股东人数相比有限责任公司股东人数多，召开的股东会议一般被称为股东大会。
本次修订草案中将有限责任公司和股份有限责任公司的股东会和股东大会统一表述成股东会。
四、从法律规定上肯定了股东会通过电子通讯方式召开，更趋于多元化和与时俱进
随着科技的发展，加上近两年疫情的影响，人们开会、讨论问题越来越多地采用线上的形式，一些公司在章程中明确约定电子通讯方式的可行性。
本次修订草案第七十六条与时俱进、适应科技新趋势，继续发挥“示范章程”的作用，规定股东会或者董事会可以按照公司章程的规定采用电子通讯方式召开会议和表决。
当然这也会带来新的问题，即如何保留会议召开的记录，是采用会后传签的方式还是保存视频的方式，则需要具体公司具体解决。
五、股东会召集程序或者表决方式存在轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，不是请求撤销股东会决议的法定事由
现行公司法第二十二条规定：“股东会或者股东大会的会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以请求人民法院撤销”，笔者通过威科先行搜索到的相关案例如下：
1、股东会的召集通知时间存在瑕疵，且没有通知到所有股东
裁判要旨：根据法律及公司章程的规定，召开股东会会议，应提前15日通知全体股东。公司股东会的召集通知时间存在瑕疵，且没有通知到所有股东，所以召集程序存在违法、违反公司章程的情形，作为公司股东的当事人有权在法定期间向法院提起公司决议撤销之诉。
案号：（2010）徐民二（商）初字第2132号
案件名称：上海中源科扬节能技术有限公司诉上海中兴科扬节能环保有限公司公司决议撤销案
审理法院：上海市徐汇区人民法院
2. 监事自行召集并主持股东会会议违反了关于股东会会议召集和主持程序的强制性规定
裁判要旨：公司监事作为无权优先召集、主持股东会会议者，在未向执行董事提议召开临时股东会会议，且无证据表明其不履行或不能履行作为公司执行董事相关职责的情形下，擅自召集临时股东会会议并担任会议的主持人，违反了现行法律关于股东会会议召集和主持程序的强制性规定，该次临时股东会会议所做的决议，为可撤销决议。
案号：(2009)一中民终字第929号
案件名称：刘英诉科普诺（北京）科技发展有限公司撤销股东会决议案
审理法院：北京市第一中级人民法院
本次修订草案中对此规定了一个例外情形：“股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外”，即明确了召集程序或者表决方式存在“轻微瑕疵+未产生实质影响”，不是请求法院撤销股东会决议的法定事由，保护了此类股东会决议的有效性。
六、公司对内对外担保仍须谨慎
现行公司法规定，有限责任公司和股份有限公司对其他企业投资或者为他人（对外）提供担保，应由董事会决议还是股东会决议，需按照该公司的章程确定；而对公司股东或者实际控制人（对内）提供担保，则须经股东会决议。
本次修订草案则将有限责任公司和股份有限公司的担保条款分开表述，有限责任公司的对内、对外担保均与现行公司法一致，但对股份有限公司仅规定了对外担保的规定，即适用有限责任公司对外担保的条款，却没有对股份有限公司的对内担保作出规定。
在以往的司法实践中，对于本条规定存在两种裁判观点：
第一种裁判观点认为，该条规定是公司内部管理性规范，是否违反不影响公司对外担保合同的效力。
第二种裁判观点认为，该条规定具有相应的外部效力，根据该条规定合同相对人负有对公司内部决议进行形式审查的义务，即合同相对方应当要求公司提供内部决议书。
第一种裁判观点，相关案例有：最高人民法院审理的青岛博益特生物材料股份有限公司、德州银行股份有限公司经济开发区支行金融借款合同纠纷再审一案（[2020]最高法民申5020号），本案适用的法律依据是《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（法[2019]254号）的第19条：“存在下列情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效：（1）公司是以为他人提供担保为主营业务的担保公司，或者是开展保函业务的银行或者非银行金融机构；（2）公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保；（3）公司与主债务人之间存在相互担保等商业合作关系；（4）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意。”
在检索大量类案的基础上，总结相关裁判规则如下，供参考：
1. 相似的正向判决，即公司对外担保无须决议，担保有效。
如最高人民法院审理的招商银行股份有限公司大连东港支行与大连振邦氟涂料股份有限公司、大连振邦集团有限公司借款合同纠纷案（[2012]民提字第156号）
2. 相反的反向判决，即公司对外担保须经股东会决议，担保无效。
如最高人民法院审理的广东恒润互兴资产管理有限公司、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司民间借贷纠纷二审案（[2019]最高法民终1804号）。
因此，对于担保相对方而言，应注意审查拟提供担保的公司的有关决议和公司章程，确保担保行为有效。那么，担保相对方该如何审查呢？
一是审查公司的决议文件、公司章程。
二是审查决议文件中的两个要点：1. 决议文件中参与表决的股东、董事签章的名称是否与工商登记的股东名称一致；2. 表决的股东所代表的股权比例是否达到公司章程规定的标准，各股东股权比例是否与工商登记中一致，或董事票数是否过半。通过审查该两个要点，确保该决议具有起码的可信度。
三是审查本次拟担保之金额是否超过其公司章程中所设置的单项限额或总额。
通过审查以上要点，确保担保相对方在能合理获取的信息范围内尽到了应尽的审查义务，构成善意相对人，尽可能维护自身的担保权益。
再者，对于公司而言，应健全内控制度，严格规范法定代表人的对外签署权。在一些大股东主导的公司，中小股东为了维护自身权益，有必要通过内控机制制约大股东所派出的法定代表人的恣意行为。
有限责任公司股东会修订对照表
《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过并以主席令第十六号公布、自1994年7月1日起施行；后分别经1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日、2018年10月26日五次修改。同时，最高人民法院出台了五部《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（简称“司法解释”）。
现行公司法共13章218条，2021年公司法修订草案共15章260条，实质新增和修改了70条左右。现行公司法有关有限责任公司股东会的规定有11条，2021年公司法修订草案有16条。
修改分析
一、“依照”“按照”“参照”别再傻傻分不清
早在《立法技术规范（试行）（一）》（全国人大常委会法工委发〔2009〕62号）中便对实践中使用比较混乱、意思相近的且容易引起歧义的一些法律常用词语的使用作了规范，其第18条专门规范了“依照、按照、参照”的用法，其中18.1 款规定以法律法规作为依据的，一般用“依照”；18.2款规定“按照”一般用于对约定、章程、规定、份额、比例等的表述。
参照上述规范性指引，本次修订草案中保留了“依照本法”的表述，但是将“依照公司章程的规定”均改为“按照公司章程的规定”。
二、“签名、盖章”与“签名或者盖章”含义大不同
现行公司法第三十七条要求股东行使职权时，“以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”，公司法修订草案第五十四条将此处的“签名、盖章“改为“签名或者盖章”。
“签字、盖章”与“签字或者盖章”究竟有何区别？“签字、盖章”之间的顿号应如何理解？签字与盖章应同时具备还是具备其一即可？
有一种观点认为，“签字、盖章”中的顿号，是并列词语之间的停顿，其前面的“签字”与后面的“盖章”系并列词组，它表示签字与盖章是并列关系，也就是说“签字、盖章”=“签字+盖章”。
所以为了不产生歧义，本次修订草案中干脆将“签字、盖章”准确表述为“签字或者盖章”，即签字和盖章具备其一即可。
三、将“股东会”和“股东大会”统一表述为“股东会”
现行公司法中有股东会和股东大会之分，股东会和股东大会都是公司的最高组织机构，职能功能基本相同，只是股东会是有限责任公司的最高组织机构，因为有限责任公司的股东人数较少，其全部股东召开的股东会议一般被称为股东会；股东大会是股份有限公司的最高组织机构。股份有限责任公司的股东人数在200人以下，其股东人数相比有限责任公司股东人数多，召开的股东会议一般被称为股东大会。
本次修订草案中将有限责任公司和股份有限责任公司的股东会和股东大会统一表述成股东会。
四、从法律规定上肯定了股东会通过电子通讯方式召开，更趋于多元化和与时俱进
随着科技的发展，加上近两年疫情的影响，人们开会、讨论问题越来越多地采用线上的形式，一些公司在章程中明确约定电子通讯方式的可行性。
本次修订草案第七十六条与时俱进、适应科技新趋势，继续发挥“示范章程”的作用，规定股东会或者董事会可以按照公司章程的规定采用电子通讯方式召开会议和表决。
当然这也会带来新的问题，即如何保留会议召开的记录，是采用会后传签的方式还是保存视频的方式，则需要具体公司具体解决。
五、股东会召集程序或者表决方式存在轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，不是请求撤销股东会决议的法定事由
现行公司法第二十二条规定：“股东会或者股东大会的会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以请求人民法院撤销”，笔者通过威科先行搜索到的相关案例如下：
1、股东会的召集通知时间存在瑕疵，且没有通知到所有股东
裁判要旨：根据法律及公司章程的规定，召开股东会会议，应提前15日通知全体股东。公司股东会的召集通知时间存在瑕疵，且没有通知到所有股东，所以召集程序存在违法、违反公司章程的情形，作为公司股东的当事人有权在法定期间向法院提起公司决议撤销之诉。
案号：（2010）徐民二（商）初字第2132号
案件名称：上海中源科扬节能技术有限公司诉上海中兴科扬节能环保有限公司公司决议撤销案
审理法院：上海市徐汇区人民法院
2. 监事自行召集并主持股东会会议违反了关于股东会会议召集和主持程序的强制性规定
裁判要旨：公司监事作为无权优先召集、主持股东会会议者，在未向执行董事提议召开临时股东会会议，且无证据表明其不履行或不能履行作为公司执行董事相关职责的情形下，擅自召集临时股东会会议并担任会议的主持人，违反了现行法律关于股东会会议召集和主持程序的强制性规定，该次临时股东会会议所做的决议，为可撤销决议。
案号：(2009)一中民终字第929号
案件名称：刘英诉科普诺（北京）科技发展有限公司撤销股东会决议案
审理法院：北京市第一中级人民法院
本次修订草案中对此规定了一个例外情形：“股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外”，即明确了召集程序或者表决方式存在“轻微瑕疵+未产生实质影响”，不是请求法院撤销股东会决议的法定事由，保护了此类股东会决议的有效性。
六、公司对内对外担保仍须谨慎
现行公司法规定，有限责任公司和股份有限公司对其他企业投资或者为他人（对外）提供担保，应由董事会决议还是股东会决议，需按照该公司的章程确定；而对公司股东或者实际控制人（对内）提供担保，则须经股东会决议。
本次修订草案则将有限责任公司和股份有限公司的担保条款分开表述，有限责任公司的对内、对外担保均与现行公司法一致，但对股份有限公司仅规定了对外担保的规定，即适用有限责任公司对外担保的条款，却没有对股份有限公司的对内担保作出规定。
在以往的司法实践中，对于本条规定存在两种裁判观点：
第一种裁判观点认为，该条规定是公司内部管理性规范，是否违反不影响公司对外担保合同的效力。
第二种裁判观点认为，该条规定具有相应的外部效力，根据该条规定合同相对人负有对公司内部决议进行形式审查的义务，即合同相对方应当要求公司提供内部决议书。
第一种裁判观点，相关案例有：最高人民法院审理的青岛博益特生物材料股份有限公司、德州银行股份有限公司经济开发区支行金融借款合同纠纷再审一案（[2020]最高法民申5020号），本案适用的法律依据是《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（法[2019]254号）的第19条：“存在下列情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效：（1）公司是以为他人提供担保为主营业务的担保公司，或者是开展保函业务的银行或者非银行金融机构；（2）公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保；（3）公司与主债务人之间存在相互担保等商业合作关系；（4）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意。”
在检索大量类案的基础上，总结相关裁判规则如下，供参考：
1. 相似的正向判决，即公司对外担保无须决议，担保有效。
如最高人民法院审理的招商银行股份有限公司大连东港支行与大连振邦氟涂料股份有限公司、大连振邦集团有限公司借款合同纠纷案（[2012]民提字第156号）
2. 相反的反向判决，即公司对外担保须经股东会决议，担保无效。
如最高人民法院审理的广东恒润互兴资产管理有限公司、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司民间借贷纠纷二审案（[2019]最高法民终1804号）。
因此，对于担保相对方而言，应注意审查拟提供担保的公司的有关决议和公司章程，确保担保行为有效。那么，担保相对方该如何审查呢？
一是审查公司的决议文件、公司章程。
二是审查决议文件中的两个要点：1. 决议文件中参与表决的股东、董事签章的名称是否与工商登记的股东名称一致；2. 表决的股东所代表的股权比例是否达到公司章程规定的标准，各股东股权比例是否与工商登记中一致，或董事票数是否过半。通过审查该两个要点，确保该决议具有起码的可信度。
三是审查本次拟担保之金额是否超过其公司章程中所设置的单项限额或总额。
通过审查以上要点，确保担保相对方在能合理获取的信息范围内尽到了应尽的审查义务，构成善意相对人，尽可能维护自身的担保权益。
再者，对于公司而言，应健全内控制度，严格规范法定代表人的对外签署权。在一些大股东主导的公司，中小股东为了维护自身权益，有必要通过内控机制制约大股东所派出的法定代表人的恣意行为。
有限责任公司股东会修订对照表