小股东顺利退出公司的7条途径

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两年前甲出资四十万占股40%，朋友乙出资六十万占股60%，两人合作在开了一家公司。甲做总经理，乙是法定代表人。但经营到现在，因乙不分红和不公开财务等原因，双方出现了较大分歧，无法达成一致。
为了维持做朋友的面子，避免关系太僵，甲提出退出，但乙不同意，甲不知如何解决？
小股东退出公司的困境和途径
通过协商解决股权退出往往是最简单省力的方式，也是实务中采用的最多的方式，但因为股东之间的意气用事、股权价格谈不拢等原因，小股东退出成为实务难题。
在不损害债权人利益的情况下，小股东能否顺畅的退出公司，也是营商环境建设的重要一环。只有保障投资安全与保障交易安全并重，并在个案中针对具体案情作出合理权衡，才有可能实现法律规定的目的。本文就从这个角度，梳理小股东顺利退出公司的实务问题。
股东退出的七种方式
《公司法》第三十六条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。因此，法律严格意义上讲股东不能退股，但可以根据《公司法》规定，通过股权转让的方式退出公司。
此外，在公司解散的情形下，公司股东亦可在依法履行相关清算程序后得以分配公司财产，股东可以获得实际上退出公司的法律效果。
具体而言，小股东退出公司有如下七种方式：
第一种方式：股权转让
股权转让是最常见的股东退出路径之一。也就是股东将公司股权转让给受让方，受让方向股东支付股权转让款，受让方登记成为公司股东，原股东退出公司股东的一种方式。
有限公司虽然具有资合性，但因股东人数较少，相互之间均有一定了解，因此也具有人合性，为维持公司股东彼此信赖、公司正常营运的需要，股东出资的转让受到较为严格的限制。
但相对而言，股权转让仍然是最便捷的退出方式。《公司法》第七十一、七十二条规定了两种股权转让的方式，即内部转让和外部转让。
1、公司内部股东之间转让
公司股东可以将全部或者部分股权转让给公司另一股东，且不需要征得其他股东的同意。
2、股东向公司股东以外的人转让。对外转让需要履行一定的内部程序，即：
①股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
②股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
③经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二种方式：异议股东要求公司股权回购
在法律规定的特别情况出现时，异议股东可以请求公司按照合理价格收购其股权，达不成协议的，可以向法院起诉。此种情况虽然不常见，但是为小股东提供了对其特定情形下退出权的保护。
《公司法》第七十四条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)按照公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”
第三种方式：公司减资
公司的资本不得随意减少，但并不是绝对不可改变。通过减少注册资本来实现股东的退出，实际上是公司回购了股东的出资，也即公司以减少的注册资本购买了退出股东的出资，从而实现了退出的目的。
《公司法》第177条对公司减少注册资本做出了强行性规定，公司减资需要三分之二以上股东同意，同时，公司减资的程序比较复杂，需要编制资产负债表、财产清单，通知债权人并与债权人协商债务偿还、担保事宜，公告等，周期比较长。
因为涉及公司债权人，如果公司其他股东愿意配合，且公司债务人数量不多且金额不高，可以考虑此种途径。
第四种方式：公司解散
公司解散的情形分几种，依据《公司法》第180条，有章程规定的公司解散、股东会决议解散、因行政命令而解散。公司一经解散，实际上公司所有股东也就全部退出。当然，解散后需要组成清算组进行清算，程序比较复杂、冗长。
此外，《公司法》182条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。司法解释二第1条对此做了进一步明确：
单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在出现公司僵局时，可以提起解散公司诉讼，并符合公司法第182条规定的，人民法院应予受理，具体情形有：
1.公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;
2.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;
3.当公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;
4.经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
第五种方式：破产清算
如果公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏偿债能力的，可以申请破产，公司、债权人都可以提出申请，破产清算完毕股东也就自然能退出公司。破产情况下，股东一般没有剩余财产可以分配，如果存在未缴纳的出资，还应当进行补缴。
第六种方式：股东除名
股东除名是一种被动退出公司的情况，适用于股东未履行出资义务或者抽逃全部出资的情况。
法律依据：《公司法》司法解释三第十七条第一款：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
第七种方式：强制执行
强制执行也是一种被动退出方式。股东如果未能履行裁判文书确定的义务，法院通过强制执行程序，可以对股东享有的公司股权进行强制拍卖，从而导致股东退出公司。
郧和律师实务建议
在实务中，因有限公司资和的特性，导致小股东对公司经营状况不了解，对公司的经营管理缺失话语权，进而导致自身合法权益受到侵害时，无法得到保护。
所以小股东应做到未雨绸缪，选择适合、靠谱的合作伙伴，合理投资，把控风险，并在公司设立或者经营阶段要求公司完善公司章程，明确股东退出方式，在公司日常经营中，小股东也应充分行使自己的权利，如定期了解、查询公司的经营、财务状况等等，同时还要注意保存相关的证据材料，以备不时之需。
从尽快实现小股东退出的角度出发，提出以下参考解决方案：
1.如目标公司存在债务纠纷，可与涉讼法院沟通，了解或尝试执行转破产方式，加速目标公司进行破产清算流程；
2.与目标公司大股东联系，推动股权转让方案的执行；
3.可通过发起小股东知情权诉讼寻找证据，推动后续损害公司利益的维权手段，实现最终退出，同时也可以借此方式谋求未来清算中免除小股东的股东责任；
4.如果上述方案均存在困难，则待目标公司营业期限届满15日后，再启动强制清算申请，实现最终退出。