股权转让后出资义务的承担

第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
【释义】本条是关于股权转让后出资义务承担的规定。
01 未届出资期限股权转让后的责任承担
1.出资责任：股东转让未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳出资义务；受让人未按期足额缴纳时，转让人对未缴部分承担补充责任。
2.补充责任顺序性：公司或债权人需先向受让人主张权利，且按转让顺序向前手转让人主张。股权经过多次转让，转让人包括认缴出资的股东及所有在出资期限届满前，将股权转让出去的股东。
3.追偿规定：转让人承担补充责任后能否追偿依与受让人约定处理；无约定时，原则上转让人承担出资责任后不能向受让人追偿。
02 瑕疵出资的股权转让后的责任承担‌
1.未足额缴纳出资：未按期足额缴纳出资的股东转让股权，转让人与受让人对出资不足部分承担连带责任，受让人不知道且不应当知道的除外。
2.非货币财产价额不足：作为出资的非货币财产，实际价额显著低于认缴出资额时，转让人与受让人承担连带责任。受让人不知道且不应当知道的，由转让人承担责任。
03 善意受让人
在股权转让过程中，受让人作为一方主体，通常负有审慎审查的义务。受让人应当采取合理的措施，核实转让人是否已经履行了其出资义务。然而，由于瑕疵出资行为往往具有一定的伪装性，即使受让人尽到了应有的审查责任，仍然有可能被误导或者欺诈，故而不能排除受让人出于善意的可能性。
《公司法》第八十八条第二款规定，有限公司股权受让人具有审慎审查受让股权的出资义务，国有独资公司、国有控股公司在受让股权时，应寻求专业律师进行全面的法律尽职调查，识别其中可能存在的法律风险，为商事交易提供充分的法律依据。