股权被人偷偷转让了,怎么办?

来源:海普睿诚律师事务所

文章摘要
案例背景:某公司股东甲最近发现其股权在其不知情的情况被人转让了,有人代其与丙签订《股权转让协议》并办理了股权转让工商变更登记,股东由甲变更成了股东丙,股东甲的权利被随意剥夺,股东甲要如何恢复其股东身份

案例背景:某公司股东甲最近发现其股权在其不知情的情况被人转让了,有人代其与丙签订《股权转让协议》并办理了股权转让工商变更登记,股东由甲变更成了股东丙,股东甲的权利被随意剥夺,股东甲要如何恢复其股东身份,维护其权益呢?一般有以下几种方案。
一、要求行政机关撤销该变更登记
股东在其股权被违法转让且办理了工商登记时,股东可以向工商登记机关请求其撤销该变更登记行为,因工商登记机关在审查的过程中仅进行形式审查,并未对申请材料进行实质审查,若对材料的真实性进行主动审查无疑也加大了工作难度。因此当行政机关作出行政许可所依据的材料是虚假材料时,股东甲或其他利害关系人可以请求作出行政许可决定的行政机关或者其上级行政机关撤销该行政许可。
二、提起行政诉讼,要求撤销变更登记或确认变更登记行政行为违法。
虽然工商登记机关对材料的审查只是形式审查,工商行政登记机关已经尽到了合理的注意义务;但是当变更登记所依据的是不真实的甚至是虚假材料时,备案登记的内容就是错误的。而行政诉讼目的在于解决行政争议、监督行政机关依法行使职权,故在实践中这种变更登记可能被确认违法或撤销。
三、通过确认《股权转让协议》无效以及相关股东会决议不成立等来要求行政机关撤销变更登记。
合同当事人的法律地位平等,一方不得将自己的意志强加给另一方,而且《中华人民共和国民法典》规定民事法律行为的有效要件就是意思表示真实,不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗。股东甲与丙签订的《股权转让协议》中甲的签名系他人冒名签字,该《股权转让协议》因违背甲的真实意思表示,且违反法律、行政法规的强制性规定可能被归于无效;相关的股东会决议也可能因程序瑕疵导致不成立。
总结
行政机关对于股权变更登记仅进行形式审查,因此股东被冒名签字的情形时有发生,尽管当股东的权益被违法侵害时,股东可通过多种方式救济自己的权益,但股东也要在公司设立运行过程中尽到谨慎义务,对于相关文件的签署要特别注意,特别是空白文件的签署,因股权转让也适用善意取得制度,因此当股东发现此类问题时,股东要积极采取相关措施以保障其权益,避免其股权被他人善意取得。

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