四部委敲定网贷管理暂行办法:网贷公司如何合规运营？

近年来,在“互联网+”及“普惠金融”的倡导下,互联网网贷平台发展迅速，但也频频出现平台跑路、倒闭事件,即便像E租宝这样的大型P2P平台亦无法置身事外。
8月23日，银监会、工信部、公安部及国信办联合发布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，《办法》共47条，内容包含关于网贷公司从设立及运营的各种原则性规定，涵盖网贷公司经营范围、备案管理、业务规则与风险管理、出借人与借款人保护、信息披露、监督管理以及法律责任等环节。《办法》出台后，网贷公司需要取得哪些许可？设置了哪些门槛？将对整个行业产生什么影响？本文对此作部分解读。
1、网贷公司需要三张牌照
地方金融监管部门的备案登记证
《办法》规定，开展网络借贷信息中介服务的网络借贷信息中介机构（以下简称“网贷公司”）及其分支机构，应当地方金融监管部门备案登记。尽管说备案不属于行政许可，但根据《办法》的规定，不进行备案登记将会受到地方金融监管部门的监管谈话、出具警示函、责令改正、通报批评、记入诚信档案，以及给予警告、3万元以下罚款等处罚。实践中，地方金融监管部门甚至可以通知工商行政管理机关吊销其营业执照。
增值电信业务经营许可证
《办法》规定，网贷公司完成备案登记后，应向当地通信管理局申请相应的电信业务经营许可。
根据2016年3月1日施行的新版的《电信业务分类目录》，该行业属于第二类增值电信业务中的信息服务业务（B25），为此需要根据《电信条例》的规定，取得增值电信业务经营许可证。一股说来，内资企业注册资本100万元以上即可以取得该类许可，但对外资有限制（对外资限制下文论述）。
“网络借贷信息中介”的经营范围
《办法》规定，网贷公司应当在经营范围中实质明确网络借贷信息中介的业务范围。
在国务院推行的先照后证的原则下，究竟是先备案并取得增值电信业务经营许可证后再增加这个经营范围，还是可以先增加经营范围然后进行备案并申办增值电信业务经营许可证，有待于相关主管部门的后续的细则。
综上，开展互联网借贷信息中介业务，需要取得银监会的备案登记证、增值电信业务经营许可证，以及含有特定经营范围的营业执照。
2、强制性引入第三方中介机构监管
《办法》规定，会计师事务所、律师事务所等第三方中介机构被引入对网贷公司实施监管，具体如下：
1、网贷公司应当聘请会计师事务所定期对本机构出借人与借款人资金存管、信息披露情况、信息科技基础设施安全、经营合规性等重点环节实施审计；
2、网贷公司应当聘请有资质的信息安全测评认证机构定期对信息安全实施测评认证，向出借人与借款人等披露审计和测评认证结果；
3、网贷公司应当引入律师事务所对其合规性进行评估；
4、网贷公司应当引入信息系统安全评价机构对公司的信息系统稳健情况进行评估；
5、网贷公司使用电子签名、电子认证时，应保障数据的真实性、完整性及电子签名、电子认证的法律效力。一般说来，基本上是引入第三方数字认证系统，同时，网贷公司对第三方数字认证机构有进行定期评估，保证有关认证安全可靠并具有独立性的义务。
因此，网贷公司每年支付的中介费用将大幅增加，而在目前的状态下，几乎没有网贷公司引入第三方机构进行监管，《办法》出台后，其运营门槛提高了。
3、特定情况下对借款人承担责任
《办法》将网贷公司定义为信息中介机构，并明确网络借贷信息中介机构承担客观、真实、全面、及时进行信息披露的责任，不承担借贷违约风险。
但这个规定也是有条件的，即网贷公司必须在进行了客观、真实、全面、及时信息披露的情形下才不承担借贷违约风险。《办法》第三章规定了网贷公司应当履行对出借人与借款人的信息真实性、融资项目的真实性、合法性进行必要的审核等责任，以及如发现欺诈行为有义务公告并终止相关网络借贷活动。《办法》要求网贷公司不得虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等，捏造、散布虚假信息误导出借人或借款人。如果网贷公司违反了这些义务，则可能对借款人不能回收的款项承担连带责任。
4、限制外资进入网贷信息中介行业
根据前文所述，进行网络借贷信息中介业务，应当取得增值电信业务经营许可证。关于外商投资增值电信业务，目前行政法规及规章有《中华人民共和国电信条例》、《外商投资电信企业管理规定》、《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》、《互联网信息服务管理办法》等。增值电信业务是相对于基础电信业务而言的，它是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务，经营性互联网信息服务业务需要取得增值电信业务经营许可证。
现行法律规定，外商投资增值电信业务，股权比例不得超过50%，法律同时对外国投资者提出了资格要求，即：外国投资者有从事增值电信业务的良好业绩和运营经验。然而，无论是法律还是行政法规，均未明确良好业绩和运营经验的标准，这一度在实践中造成困扰。
因此，由于《办法》规定了网贷公司需要取得增值电信业务经营许可证，因此实质性限制了外资进入网贷信息中介业务。