摘要
2021年以来，随着化妆品领域新规频出，美妆、护肤品等化妆品细分领域在投资浪潮中始终占有一席之地，这与电商的迅速发展和扩张离不开关系，也与许多创业者推出民族品牌的意愿息息相关。本文将从投并律师的视角解读近期投资化妆品行业的重点领域和尽调关注事项。
据中国美妆网不完全统计[1]，2022年一季度国内美妆行业共发生35笔投融资事件，涉及护肤、彩妆、供应商、医美等多个赛道，依然保持“大市场，多品牌”的局面。除未披露融资金额项目，其余融资金额总计约50亿，相当于总体向好发展。笔者撰写此文之前，也协助投资人和公司完成了化妆品领域的三笔投融资。
让我们再将目光转向自2019年起便热火朝天的SPAC交易市场。由欧莱雅集团的两名前高管设立的SPAC公司Waldencast宣布以12亿美元的价格同时收购护肤品品牌Obagi和化妆品品牌MilkMakeup，合并后公司估值约为12亿美元。Obagi是集研发、生产和销售处方类皮肤护理系列用品的药妆品牌，MilkMakeup 则是一家纯素化妆品品牌，专为喜爱设计、艺术、音乐，甚至有点小庞克的酷女孩而设计，专注于多元化和包容性的社群。此外，男士理容及生活方式品牌MANSCAPED和SPAC公司BrightLights Acquisition Corp.宣布双方将进行合并，合并后，MANSCAPED的企业估值为10亿美元，并将在纳斯达克上市。MANSCAPED成立于2016年，专注于男士理容，目前品牌产品包括各类理容剃刀，并拓展至洗护产品、服饰配件等其他品类。根据纳金中心的数据，个护、美妆及医美企业通过SPAC完成上市的比例超过15%，极大地吸引着投资人的目光。
可见，无论是境内市场或者是境外市场，甚至是新崛起的SPAC市场，投资人对于化妆品行业仍是青睐有加。
一、近期化妆品行业的吸金点
按照产业链划分，化妆品行业上游主要包括化妆品原料、研发和生产；中游主要为品牌商；下游包括渠道商、仓储物流等。过去，投资人主要关注中游的品牌商，而近期，化妆品产业链的上游和下游成为新的价值洼地，也因此备受投资人的关注。
据公开信息显示[2]，今年一季度化妆品行业的融资情况的最大变化是投资人对于新锐品牌的热情在消减。与此同时，投资人对于原料供应、新零售和电商运营、品牌海外布局等领域越来越关注。
1. 投资人看好原料供应
2022年一季度，专注于化妆品功效原料研发、生产和应用的“维琪科技”获得超2亿元的A轮投资，投资人为中金资本、松禾资本、中信建投资本。同时，化妆品护肤原料供应商“中科欣扬”获得近2亿元的B轮投资，投资人为中金佳泰、爱尔医疗和嘉兴沃永。
化妆品原料供应领域成为热点的主要原因，可以从2021年1月1日开始施行的《化妆品监督管理条例》及2021年5月1日起施行的《化妆品新原料注册备案资料管理规定》中一窥。两个规定均放开对化妆品原料的注册和备案，并明确提出“鼓励和支持运用现代科学技术，结合我国传统优势项目和特色植物资源研究开发化妆品”。而这就给了本土化妆品原料市场的发展以巨大想象空间。此外，全球最大的化妆品原料供应厂商巴斯夫公司提前发出停产预警[3]，巴斯夫表示，由于作为原材料或能源生产的天然气可能被断供，而天然气短缺将导致其没有足够的能源用于化学生产，并且缺乏制造产品的关键原材料，如果将向德国路德维希港基地供应的天然气减少至当前需求的一半以下，将导致全球最大的化工一体化生产基地运营完全停止。据公开信息显示，作为全球最大的化妆品原料供应厂商，巴斯夫的客户包括多家中国知名化妆品企业，例如拉芳家化、环亚集团等。一旦巴斯夫停产，中国多家化妆品企业的产品供应量或将受到影响。
因此，加快化妆品原料供应端的投资已成为化妆品领域的一大新兴路径。据相关数据显示，在《化妆品监督管理条例》实施前的10年时间里，国内一共才新增了4款化妆品原料。而在《化妆品监督管理条例》实施后，截止到目前，一年多的时间已有12款新原料注册/备案。其中就包括由维琪科技自主创新研发的003号原料β-丙氨酰羟脯氨酰二氨基丁酸苄胺（国妆原备字20210003）。
2. 零售端新型企业崛起
借助新零售、新业态、新场景的概念，化妆品领域的下游产业链也迎来了投资人的关注，其中化妆品集合店是消费渠道革新的典型方式[4]。新型化妆品集合店直指Z世代年轻群体，用独树一帜的风格打造场景式购物体验。2022年以来，新零售品牌HARMAY话梅宣布已完成近2亿美元C轮及D轮融资，其中D轮融资由QY Capital领投，C轮融资由General Atlantic领投。此外，名创优品旗下的WOW COLOUR在A+轮融资中也获得上亿美元。据了解，WOW COLOUR在A轮融资中就已经获得5亿元，市场估值已达10亿美元。
除上述新型零售企业外，我们注意到，投资人也对二类电商服务提供商加大了投资力度，包括迈微网络和瑟尚，二者主要业务为提供电商营销及代运营服务。其中，迈微网络已连续完成A轮及A+轮累计近亿元人民币融资，其中A轮投资方为广发信德，A+轮投资方为智铭资本；瑟尚已完成亿元A+轮融资，由交银华侨数字经济基领投，电声股份以及股东SIG海纳亚洲创投基、天图投资跟投。
3. 品牌海外布局成为新增长点
品牌海外布局同样被投资人看好，比如ATM Capital将数千万美元投给Jet Commerce（品牌出海服务商），普洛斯隐山资本等投资人向出海美妆品牌Y.O.U出资4000万美元，助其继续拓展东南亚市场。在国内流量内卷的大环境下，品牌出海已经被国内很多企业视为一个很重要的新增长点。
二、投资人核心关注事项
化妆品行业，由于其行业特性，投资人在进行少数股权投资时，在法律层面，除了通常关注的股权及历史沿革、重大资产、劳动、行政处罚、诉讼、环保消防及安全等事项外，尤其重点关注化妆品公司的原料注册/备案、业务资质、进出口合规事项等。此外，品牌建设涉及了商业策略、知识产权布局与品牌保护等事项，也是投资人深度关注的部分。笔者将根据近期的项目经验，集中对几个共性关注重点进行提示，而不在此做全面的法律核查要点探讨。
（一）业务资质的重要性
资质是一个企业从事业务所必须的资格、条件，资质的有无会对企业的发展产生重大影响。化妆品行业主要涉及以下资质、证照。
1. 特殊化妆品注册证和普通化妆品备案号
我国对化妆品实行分类管理，根据《化妆品监督管理条例》的规定，化妆品分为特殊化妆品和普通化妆品：前者指用于染发、烫发、祛斑美白、防晒、防脱发的化妆品以及宣称新功效的化妆品；后者系特殊化妆品以外的化妆品。根据《化妆品注册备案管理办法》的规定，我国对于特殊化妆品（新原料）和普通化妆品（新原料）有不同的合规要求，列举部分如下：
2. 化妆品生产许可证
虽然近期化妆品行业的吸金点并非在生产端，但无论是化妆品生产型企业或者是其他产业链上的化妆品企业均需要在化妆品生产资质方面进行重点关注。就化妆品生产型企业而言，生产资质的有无是开展经营的重大影响事件，而就其他产业链上的化妆品企业，如品牌方、零售企业等而言，均需要对产品的来源与质量进行严格的把控，这也会涉及到对生产资质的关注。
根据《化妆品监督管理条例》的规定，企业生产化妆品，必须取得《化妆品生产许可证》。企业获取《化妆品生产许可证》需要符合特定条件，包括有与生产的化妆品相适应的生产场地、环境条件、生产设施设备、技术人员，有能对生产的化妆品进行检验的检验人员和检验设备，有保证化妆品质量安全的管理制度。获得许可证后不得转让、出借，否则将被处以收缴、吊销、罚款、治安管理处罚，甚至被追究刑事责任。
从生产方式来看，化妆品行业公司根据其自身业务模式和产品特点，一般采取自身的生产条线进行加工（“自主生产”）、委托加工或两种加工模式相结合的生产方式。在自主生产情况下，化妆品公司自行采购原料并通过自有加工工厂进行生产。而委托加工，是指委托方为受托方配备生产所需产品配方、原辅材料和外观包装材料，并派驻生产内控团队指导监督受托方按流程完成产品加工的生产方式。在化妆品行业，有不少龙头企业、大品牌企业，如宝洁、美宝莲等，都会选择委托加工的方式，将生产环节外包出去，转而专注于自身的产品研发、品牌运营和渠道管理等环节。尽调中，投资人会重点关注委托加工涉及的问题，如受托企业是否具备生产资质、受托企业的《化妆品生产许可证》是否仍在有效期内且不存在效力瑕疵，委托企业与受托企业之间的关联交易，委托企业是否对受托企业存在重大依赖等。
（二）销售环节的合规要求
除了通常销售环节需要关注的诸如广告、标签和消费者保护等合规要求外，笔者在跨境电商、品牌出海等热点概念的投融资项目中发现，化妆品原料、产品的进出口合规问题在经营中是个容易被忽略的核查点，也是困扰经营者的一个环节。
1. 化妆品销售的特殊要求
根据《化妆品监督管理条例》的规定，化妆品销售无需取得特殊资质，但仍需符合下述要求后方可进行销售。首先，化妆品上市销售的前提是出厂检验合格。其次，国产普通化妆品应当在上市销售前向备案人所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门备案；进口普通化妆品应当在进口前向国务院药品监督管理部门备案。再次，化妆品注册人、备案人、受托生产企业应当建立产品销售记录制度，进货查验记录和产品销售记录应当真实、完整，保证可追溯。最后，化妆品注册人、备案人应当监测其上市销售化妆品的不良反应，及时开展评价，按照国务院药品监督管理部门的规定向化妆品不良反应监测机构报告。以上都对企业的销售体系建立和人员分工的合理性提出了较高的要求。相对的，投资人在对被投企业尽调时，会从商业上和合规风险上进行核查并提出一定的整改要求。
2. 化妆品出口合规
随着品牌海外布局成为新的增长点，化妆品行业的出口环节将会成为重点关注事项之一。
(1) 国内合规要求
根据《进出口化妆品检验检疫监督管理办法》的规定，出口化妆品生产企业应当建立以下制度，包括持续有效运行的质量管理体系，原料采购、验收、使用管理制度，生产记录档案，检验记录制度。同时，对于首次出口的化妆品，除按规定申报并提供合同、发票、装箱单等有关外贸单证电子信息外，还应提供以下相应文件：（1）出口化妆品生产企业备案材料，（2）自我声明（声明企业已经取得化妆品生产许可证，且化妆品符合进口国家（地区）相关法规和标准的要求，正常使用不会对人体健康产生危害等内容），（3）销售包装化妆品成品应当提交外文标签样张和中文翻译件。
此外，化妆品出口还需符合一般出口合规要求，如海关申报、检验检疫、标签合规等。
(2) 国外（欧盟、美国）合规要求
根据《进出口化妆品检验检疫监督管理办法》的规定，出口化妆品生产企业应当保证其出口化妆品符合进口国家（地区）标准或者合同要求。我们选取了欧盟和美国针对化妆品进口的法律规定进行简要分析。
在欧盟，针对化妆品进口的主要法规为2013年7月在27个欧盟成员国中作为国家法律正式实施的“欧盟化妆品法规（Regulation（EC）1223/2009）”[5]，该法规对化妆品的安全性提出了更加严格的要求，其中明确规定了产品必须完成化妆品安全报告（Notification）后方能够上市销售、责任人/分销商的责任义务、安全评估、产品信息文件、通报的要求、禁限用物质的要求、动物实验情况、标签书写要求以及市场监管等。而在美国，联邦食品药品和化妆品法案（Food, Drug and Cosmetic Act），公平包装和标签法（Fair Packaging and Labeling Act）等多个法规同时对在美销售的化妆品进行管控。这些法规规定了在美国市场流通时需要满足责任人、分销商的责任义务、禁限用物质尤其是着色剂的使用要求、标签书写、安全评估、以及市场监管等。同时，部分州还有更多的当地法规要求，当售卖范围含这些州时，还需要注意满足当地的额外要求。此外，还需要符合当地一般合规要求，如公司/办事处设立、销售产品涉及的税收政策、劳动用工、广告宣传、消费者保护等。
（三）品牌建设与保护
品牌日益成为企业生存和发展的核心要素之一，强势的品牌意味着市场地位和利润。因此，无论是处于产业链哪一个端口的企业，都需要做好品牌建设与保护。在以往的实务中，笔者从企业商业策略和知识产权保护层面均为客户提出过品牌建设与保护的合规建议。
1. 商业策略
化妆品公司应做好品牌logo设计、培育自有品牌、讲好品牌故事。在品牌具备一定影响力后还可能涉及品牌许可的问题，关于该问题，可参考笔者之前写作的《我们为时尚圈的您准备了一份品牌合作的CHECKLIST》一文。
2. 知识产权保护
从法律角度，知识产权保护是重中之重，其中配方是需要特别关注的环节。化妆品经营者，自主研发配方对研发费和研发人才均有非常高的要求。因此，目前国内化妆品经营者与海外较为成熟的团队合作研发配方的情况不在少数。如为合作研发配方或者委托研发配方，则需要关注配方供应人是否实际拥有该配方，是否存在侵权的可能。
此外，知识产权保护除了要注意知识产权实体和程序问题，也要关注人员问题。例如，关键人员与前雇主之间有无关于知识产权的特别约定或者排除了侵权可能性等。
3. 商标保护
除配方保护外，为了避免他人侵权或侵犯他人权利，建议无论是聚焦国内还是国际业务的化妆品企业都应该做好业务布局、采取全方位的商标保护。这里的业务布局，不仅仅指主营产品，也可能是品牌旗下的其他类别产品。实操中应当将拟使用的商标在目标国家进行初步的商标检索，如果存在相同或者近似的商标已经注册，建议考虑更换商标并在当地进行商标注册。如果不存在相同或者近似的商标，建议及时注册。
[1]谁是资本宠儿？| 颜究报告
[2]一季度融资下滑超42%，资本不看好新锐品牌了？
[3]巴斯夫预警：如果天然气供应减少50％，将关闭全球最大化工基地。
[4] 85%化妆品投资发生在中国，国内外资本频频下注美妆赛道的底层逻辑。
[5]欧盟第一部化妆品法规ECNo.1223/2009主要内容及要点。
2021年以来，随着化妆品领域新规频出，美妆、护肤品等化妆品细分领域在投资浪潮中始终占有一席之地，这与电商的迅速发展和扩张离不开关系，也与许多创业者推出民族品牌的意愿息息相关。本文将从投并律师的视角解读近期投资化妆品行业的重点领域和尽调关注事项。
据中国美妆网不完全统计[1]，2022年一季度国内美妆行业共发生35笔投融资事件，涉及护肤、彩妆、供应商、医美等多个赛道，依然保持“大市场，多品牌”的局面。除未披露融资金额项目，其余融资金额总计约50亿，相当于总体向好发展。笔者撰写此文之前，也协助投资人和公司完成了化妆品领域的三笔投融资。
让我们再将目光转向自2019年起便热火朝天的SPAC交易市场。由欧莱雅集团的两名前高管设立的SPAC公司Waldencast宣布以12亿美元的价格同时收购护肤品品牌Obagi和化妆品品牌MilkMakeup，合并后公司估值约为12亿美元。Obagi是集研发、生产和销售处方类皮肤护理系列用品的药妆品牌，MilkMakeup 则是一家纯素化妆品品牌，专为喜爱设计、艺术、音乐，甚至有点小庞克的酷女孩而设计，专注于多元化和包容性的社群。此外，男士理容及生活方式品牌MANSCAPED和SPAC公司BrightLights Acquisition Corp.宣布双方将进行合并，合并后，MANSCAPED的企业估值为10亿美元，并将在纳斯达克上市。MANSCAPED成立于2016年，专注于男士理容，目前品牌产品包括各类理容剃刀，并拓展至洗护产品、服饰配件等其他品类。根据纳金中心的数据，个护、美妆及医美企业通过SPAC完成上市的比例超过15%，极大地吸引着投资人的目光。
可见，无论是境内市场或者是境外市场，甚至是新崛起的SPAC市场，投资人对于化妆品行业仍是青睐有加。
一、近期化妆品行业的吸金点
按照产业链划分，化妆品行业上游主要包括化妆品原料、研发和生产；中游主要为品牌商；下游包括渠道商、仓储物流等。过去，投资人主要关注中游的品牌商，而近期，化妆品产业链的上游和下游成为新的价值洼地，也因此备受投资人的关注。
据公开信息显示[2]，今年一季度化妆品行业的融资情况的最大变化是投资人对于新锐品牌的热情在消减。与此同时，投资人对于原料供应、新零售和电商运营、品牌海外布局等领域越来越关注。
1. 投资人看好原料供应
2022年一季度，专注于化妆品功效原料研发、生产和应用的“维琪科技”获得超2亿元的A轮投资，投资人为中金资本、松禾资本、中信建投资本。同时，化妆品护肤原料供应商“中科欣扬”获得近2亿元的B轮投资，投资人为中金佳泰、爱尔医疗和嘉兴沃永。
化妆品原料供应领域成为热点的主要原因，可以从2021年1月1日开始施行的《化妆品监督管理条例》及2021年5月1日起施行的《化妆品新原料注册备案资料管理规定》中一窥。两个规定均放开对化妆品原料的注册和备案，并明确提出“鼓励和支持运用现代科学技术，结合我国传统优势项目和特色植物资源研究开发化妆品”。而这就给了本土化妆品原料市场的发展以巨大想象空间。此外，全球最大的化妆品原料供应厂商巴斯夫公司提前发出停产预警[3]，巴斯夫表示，由于作为原材料或能源生产的天然气可能被断供，而天然气短缺将导致其没有足够的能源用于化学生产，并且缺乏制造产品的关键原材料，如果将向德国路德维希港基地供应的天然气减少至当前需求的一半以下，将导致全球最大的化工一体化生产基地运营完全停止。据公开信息显示，作为全球最大的化妆品原料供应厂商，巴斯夫的客户包括多家中国知名化妆品企业，例如拉芳家化、环亚集团等。一旦巴斯夫停产，中国多家化妆品企业的产品供应量或将受到影响。
因此，加快化妆品原料供应端的投资已成为化妆品领域的一大新兴路径。据相关数据显示，在《化妆品监督管理条例》实施前的10年时间里，国内一共才新增了4款化妆品原料。而在《化妆品监督管理条例》实施后，截止到目前，一年多的时间已有12款新原料注册/备案。其中就包括由维琪科技自主创新研发的003号原料β-丙氨酰羟脯氨酰二氨基丁酸苄胺（国妆原备字20210003）。
2. 零售端新型企业崛起
借助新零售、新业态、新场景的概念，化妆品领域的下游产业链也迎来了投资人的关注，其中化妆品集合店是消费渠道革新的典型方式[4]。新型化妆品集合店直指Z世代年轻群体，用独树一帜的风格打造场景式购物体验。2022年以来，新零售品牌HARMAY话梅宣布已完成近2亿美元C轮及D轮融资，其中D轮融资由QY Capital领投，C轮融资由General Atlantic领投。此外，名创优品旗下的WOW COLOUR在A+轮融资中也获得上亿美元。据了解，WOW COLOUR在A轮融资中就已经获得5亿元，市场估值已达10亿美元。
除上述新型零售企业外，我们注意到，投资人也对二类电商服务提供商加大了投资力度，包括迈微网络和瑟尚，二者主要业务为提供电商营销及代运营服务。其中，迈微网络已连续完成A轮及A+轮累计近亿元人民币融资，其中A轮投资方为广发信德，A+轮投资方为智铭资本；瑟尚已完成亿元A+轮融资，由交银华侨数字经济基领投，电声股份以及股东SIG海纳亚洲创投基、天图投资跟投。
3. 品牌海外布局成为新增长点
品牌海外布局同样被投资人看好，比如ATM Capital将数千万美元投给Jet Commerce（品牌出海服务商），普洛斯隐山资本等投资人向出海美妆品牌Y.O.U出资4000万美元，助其继续拓展东南亚市场。在国内流量内卷的大环境下，品牌出海已经被国内很多企业视为一个很重要的新增长点。
二、投资人核心关注事项
化妆品行业，由于其行业特性，投资人在进行少数股权投资时，在法律层面，除了通常关注的股权及历史沿革、重大资产、劳动、行政处罚、诉讼、环保消防及安全等事项外，尤其重点关注化妆品公司的原料注册/备案、业务资质、进出口合规事项等。此外，品牌建设涉及了商业策略、知识产权布局与品牌保护等事项，也是投资人深度关注的部分。笔者将根据近期的项目经验，集中对几个共性关注重点进行提示，而不在此做全面的法律核查要点探讨。
（一）业务资质的重要性
资质是一个企业从事业务所必须的资格、条件，资质的有无会对企业的发展产生重大影响。化妆品行业主要涉及以下资质、证照。
1. 特殊化妆品注册证和普通化妆品备案号
我国对化妆品实行分类管理，根据《化妆品监督管理条例》的规定，化妆品分为特殊化妆品和普通化妆品：前者指用于染发、烫发、祛斑美白、防晒、防脱发的化妆品以及宣称新功效的化妆品；后者系特殊化妆品以外的化妆品。根据《化妆品注册备案管理办法》的规定，我国对于特殊化妆品（新原料）和普通化妆品（新原料）有不同的合规要求，列举部分如下：
| 特殊化妆品 | 普通化妆品 | |
| 管理方式 | 注册（特殊化妆品注册证） | 备案（普通化妆品备案号） |
| 生产、销售的前提 | 经国务院药品监督管理部门注册后方可生产、进口 | 在上市销售前向备案人所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门备案； 进口普通化妆品应当在进口前向国务院药品监督管理部门备案 |
| 资质转让 | 除法定事由外，化妆品注册证不得转让 | 暂未规定 |
2. 化妆品生产许可证
虽然近期化妆品行业的吸金点并非在生产端，但无论是化妆品生产型企业或者是其他产业链上的化妆品企业均需要在化妆品生产资质方面进行重点关注。就化妆品生产型企业而言，生产资质的有无是开展经营的重大影响事件，而就其他产业链上的化妆品企业，如品牌方、零售企业等而言，均需要对产品的来源与质量进行严格的把控，这也会涉及到对生产资质的关注。
根据《化妆品监督管理条例》的规定，企业生产化妆品，必须取得《化妆品生产许可证》。企业获取《化妆品生产许可证》需要符合特定条件，包括有与生产的化妆品相适应的生产场地、环境条件、生产设施设备、技术人员，有能对生产的化妆品进行检验的检验人员和检验设备，有保证化妆品质量安全的管理制度。获得许可证后不得转让、出借，否则将被处以收缴、吊销、罚款、治安管理处罚，甚至被追究刑事责任。
从生产方式来看，化妆品行业公司根据其自身业务模式和产品特点，一般采取自身的生产条线进行加工（“自主生产”）、委托加工或两种加工模式相结合的生产方式。在自主生产情况下，化妆品公司自行采购原料并通过自有加工工厂进行生产。而委托加工，是指委托方为受托方配备生产所需产品配方、原辅材料和外观包装材料，并派驻生产内控团队指导监督受托方按流程完成产品加工的生产方式。在化妆品行业，有不少龙头企业、大品牌企业，如宝洁、美宝莲等，都会选择委托加工的方式，将生产环节外包出去，转而专注于自身的产品研发、品牌运营和渠道管理等环节。尽调中，投资人会重点关注委托加工涉及的问题，如受托企业是否具备生产资质、受托企业的《化妆品生产许可证》是否仍在有效期内且不存在效力瑕疵，委托企业与受托企业之间的关联交易，委托企业是否对受托企业存在重大依赖等。
（二）销售环节的合规要求
除了通常销售环节需要关注的诸如广告、标签和消费者保护等合规要求外，笔者在跨境电商、品牌出海等热点概念的投融资项目中发现，化妆品原料、产品的进出口合规问题在经营中是个容易被忽略的核查点，也是困扰经营者的一个环节。
1. 化妆品销售的特殊要求
根据《化妆品监督管理条例》的规定，化妆品销售无需取得特殊资质，但仍需符合下述要求后方可进行销售。首先，化妆品上市销售的前提是出厂检验合格。其次，国产普通化妆品应当在上市销售前向备案人所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门备案；进口普通化妆品应当在进口前向国务院药品监督管理部门备案。再次，化妆品注册人、备案人、受托生产企业应当建立产品销售记录制度，进货查验记录和产品销售记录应当真实、完整，保证可追溯。最后，化妆品注册人、备案人应当监测其上市销售化妆品的不良反应，及时开展评价，按照国务院药品监督管理部门的规定向化妆品不良反应监测机构报告。以上都对企业的销售体系建立和人员分工的合理性提出了较高的要求。相对的，投资人在对被投企业尽调时，会从商业上和合规风险上进行核查并提出一定的整改要求。
2. 化妆品出口合规
随着品牌海外布局成为新的增长点，化妆品行业的出口环节将会成为重点关注事项之一。
(1) 国内合规要求
根据《进出口化妆品检验检疫监督管理办法》的规定，出口化妆品生产企业应当建立以下制度，包括持续有效运行的质量管理体系，原料采购、验收、使用管理制度，生产记录档案，检验记录制度。同时，对于首次出口的化妆品，除按规定申报并提供合同、发票、装箱单等有关外贸单证电子信息外，还应提供以下相应文件：（1）出口化妆品生产企业备案材料，（2）自我声明（声明企业已经取得化妆品生产许可证，且化妆品符合进口国家（地区）相关法规和标准的要求，正常使用不会对人体健康产生危害等内容），（3）销售包装化妆品成品应当提交外文标签样张和中文翻译件。
此外，化妆品出口还需符合一般出口合规要求，如海关申报、检验检疫、标签合规等。
(2) 国外（欧盟、美国）合规要求
根据《进出口化妆品检验检疫监督管理办法》的规定，出口化妆品生产企业应当保证其出口化妆品符合进口国家（地区）标准或者合同要求。我们选取了欧盟和美国针对化妆品进口的法律规定进行简要分析。
在欧盟，针对化妆品进口的主要法规为2013年7月在27个欧盟成员国中作为国家法律正式实施的“欧盟化妆品法规（Regulation（EC）1223/2009）”[5]，该法规对化妆品的安全性提出了更加严格的要求，其中明确规定了产品必须完成化妆品安全报告（Notification）后方能够上市销售、责任人/分销商的责任义务、安全评估、产品信息文件、通报的要求、禁限用物质的要求、动物实验情况、标签书写要求以及市场监管等。而在美国，联邦食品药品和化妆品法案（Food, Drug and Cosmetic Act），公平包装和标签法（Fair Packaging and Labeling Act）等多个法规同时对在美销售的化妆品进行管控。这些法规规定了在美国市场流通时需要满足责任人、分销商的责任义务、禁限用物质尤其是着色剂的使用要求、标签书写、安全评估、以及市场监管等。同时，部分州还有更多的当地法规要求，当售卖范围含这些州时，还需要注意满足当地的额外要求。此外，还需要符合当地一般合规要求，如公司/办事处设立、销售产品涉及的税收政策、劳动用工、广告宣传、消费者保护等。
（三）品牌建设与保护
品牌日益成为企业生存和发展的核心要素之一，强势的品牌意味着市场地位和利润。因此，无论是处于产业链哪一个端口的企业，都需要做好品牌建设与保护。在以往的实务中，笔者从企业商业策略和知识产权保护层面均为客户提出过品牌建设与保护的合规建议。
1. 商业策略
化妆品公司应做好品牌logo设计、培育自有品牌、讲好品牌故事。在品牌具备一定影响力后还可能涉及品牌许可的问题，关于该问题，可参考笔者之前写作的《我们为时尚圈的您准备了一份品牌合作的CHECKLIST》一文。
2. 知识产权保护
从法律角度，知识产权保护是重中之重，其中配方是需要特别关注的环节。化妆品经营者，自主研发配方对研发费和研发人才均有非常高的要求。因此，目前国内化妆品经营者与海外较为成熟的团队合作研发配方的情况不在少数。如为合作研发配方或者委托研发配方，则需要关注配方供应人是否实际拥有该配方，是否存在侵权的可能。
此外，知识产权保护除了要注意知识产权实体和程序问题，也要关注人员问题。例如，关键人员与前雇主之间有无关于知识产权的特别约定或者排除了侵权可能性等。
3. 商标保护
除配方保护外，为了避免他人侵权或侵犯他人权利，建议无论是聚焦国内还是国际业务的化妆品企业都应该做好业务布局、采取全方位的商标保护。这里的业务布局，不仅仅指主营产品，也可能是品牌旗下的其他类别产品。实操中应当将拟使用的商标在目标国家进行初步的商标检索，如果存在相同或者近似的商标已经注册，建议考虑更换商标并在当地进行商标注册。如果不存在相同或者近似的商标，建议及时注册。
[1]谁是资本宠儿？| 颜究报告
[2]一季度融资下滑超42%，资本不看好新锐品牌了？
[3]巴斯夫预警：如果天然气供应减少50％，将关闭全球最大化工基地。
[4] 85%化妆品投资发生在中国，国内外资本频频下注美妆赛道的底层逻辑。
[5]欧盟第一部化妆品法规ECNo.1223/2009主要内容及要点。