浅析股东出资义务加速到期制度的适用

2024年7月施行的新《公司法》首次在公司法层面明确了股东出资义务加速到期制度，这一制度的设立及后续完善将不可避免地涉及股东、公司、债权人的权益博弈，也引发了学界及司法实践中的不同理解。本文将侧重从该项制度适用的角度，梳理现有的相关规定，分析存在的适用困境，并探讨司法实践中债权人权益实现的路径。
一、股东出资义务加速到期制度的现有规定
新《公司法》第54条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”此规定延续了之前《企业破产法》第35条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第22条的规定。当公司面临破产、解散等无法存续的现实风险时，公司股东的期限利益此时不应继续得到保护，故而法律规定股东出资义务应当加速到期，有利于债权债务的清理与结算；而当公司正常存续时，根据新《公司法》的规定，似乎只需满足“公司不能清偿到期债务”这一个条件，公司或适格的债权人即有权要求股东提前缴纳出资，对此出现了不同的观点：
有观点认为立法者设立本条款的目的，是希望权利人在公司不能清偿外债时可以通过及时要求股东实缴出资、完成债务清偿，以此避免因债权人求偿未果而进一步发展为提请公司破产的情况。不过笔者认为如不加以限制，加速到期制度的适用范围过广，会导致股东的期限利益几近架空。
与之相对的是根据《九民纪要》第6条的规定[1]，股东出资义务加速到期的适用情形存在明确、严格的限定。对于公司正常存续的情形，法院应以保护股东依法享有的期限利益为基本原则，仅仅在公司作为被执行人且无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的以及公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的等两种特定情形下方才支持适用加速到期制度。也即，前述两种情况之外不应轻易地广泛适用。
二、股东出资义务加速到期制度的适用困境
虽然新《公司法》对股东出资义务加速到期制度的进一步完善有重大意义，但也面临司法实践中适用的几重困境：
（一）关于“公司不能清偿到期债务”的认定分歧
新《公司法》对“公司不能清偿到期债务”并没有定义或解释，而《九民纪要》中又对适用情形予以明确的限缩，因此在新法背景之下，何种情况能够确定公司不能清偿到期债务，实践中存在较大的争议。
观点一认为，应当遵循《九民纪要》的思路，从严认定适用条件。也即，只有当公司的债权人就相关债权经司法确权、强制执行且仍未获清偿的情况下，才属于不能清偿到期债务的情形。司法实践中，有诸多案例支持该观点，如江苏省徐州市中级人民法院在(2024)苏03民终2421号案件中认为：“虽然乙公司章程约定的股东出资期限未届满，但是经安徽省长丰县人民法院强制执行，乙公司不能清偿到期债务，甲公司作为债权人有权要求乙公司股东彭某某、王某某提前缴纳出资…本案审理期间，因彭某某、王某某仍未全面履行出资义务，故甲公司要求彭某某、王某某在各自未出资范围内，对乙公司欠付甲公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，应予支持。”
观点二认为，应当突破《九民纪要》的束缚，从宽认定适用条件。一方面来说，结合立法精神，该条款在新《公司法》中的设置是为了切实保护债权人的利益，因此适用范围应当更为宽泛，例如“债权人仅需证明公司无法清偿到期债务即可，而无需经司法机关对清偿能力作实质性判断”；另一方面来说，如果新增条款的尺度与原有体系的尺度一致，则新增该项规定的意义甚小。
（二）关于“各股东出资加速到期金额”的不同理解
新《公司法》对于“未出资股东是否需要全额缴纳其尚未出资的金额”未作明确规定。因此，就“各股东应加速到期的金额”亦存在不同理解：
观点一认为，各股东应按各自出资比例确定提前缴纳的出资额，而剩余部分应继续享有股东出资的期限利益而无需提前缴纳。也即，不应当由于债权人的不平等求偿而让部分股东承担过重的提前出资义务，而另一部分股东逃脱相应的提前出资义务。
观点二认为，任何一名股东都应在其未实缴出资的全部范围内对公司欠款承担补充赔偿责任，如新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州中级人民法院在(2024)新27民终376号案件中认为：“….二、追加被上诉人范某甲…在尚未缴纳出资9,500,000元的范围内对原审第三人青岛德某某国际贸易有限公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；三、追加被上诉人朱某某…在尚未缴纳出资500,000元的范围内对原审第三人青岛德某某国际贸易有限公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任……”
（三）关于“股东出资义务加速到期制度”与“股东失权制度”的衔接
股东失权制度，是新《公司法》建立的制度，是指股东在到期时候未按约实缴出资，公司有责任催缴其出资；如果股东经催缴后仍未按时出资，则公司经董事会决议后可以书面通知股东，其已经失去未缴纳出资部分对应的股权。
该项制度的本意是加强公司内部治理，督促股东及时实缴出资。而司法实践中可能面临的问题是：在某股东未按约实缴出资，公司根据股东失权制度而告知其丧失未实缴出资的股权后，则公司的债权人是否可将该失权股东作为被告要求其继续履行实缴出资责任？如果该股东以“已失权”进行抗辩，则实际上纵容了股东借用“股东失权制度”而逃脱其对公司债务在欠付出资范围内承担责任的义务。因此，如何使得两种制度互相衔接仍有待司法解释等作进一步明确。
三、债权人实现股东出资义务加速的路径
虽然股东出资义务加速到期制度存在适用上的一些分歧，但并不影响它在一定程度上保护了债权人的权益。具体而言，结合司法实践，债权人实现股东出资义务加速到期的路径如下：
（一）在公司为债务人的诉讼案件执行终本后，以未实缴出资的股东为被告主张加速到期。在新《公司法》的规定下，无论对“公司不能清偿到期债务”的理解从宽或从严，如果按照从严要求“即基础债权债务关系已经司法确权、且执行终本”的情况下，再以股东为被告单独提起诉讼要求其出资义务加速到期的路径没有原则性障碍，理应得到支持。
（二）在基础债务诉讼中一并起诉公司和股东，直接主张未实缴出资的股东加速到期。实践中，可以在同案中审理确认是否存在基础债务以及股东的出资义务是否应该加速到期，并案审理有利于一次性解决纠纷、减轻讼累。如广东省广州市花都区人民法院在(2024)粤0114民初6579号劳动争议案中判决：“一、被告广州某某皮具公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告彭某香支付欠付工资12,226.9元；二、被告李某杰在其认缴出资额20万元范围内对上述第一判项被告广州某某皮具公司不能支付的部分承担补充赔偿责任。”
（三）在执行程序中追加未实缴出资的股东为被执行人。司法实践中，法院通常基于“债权人在执行程序中主张加速到期、追加股东为被执行人”涉及实体审查的范畴而不予支持。因此，债权人想要在执行阶段直接实现股东出资加速到期难度不小，通常需在法院驳回追加申请后，进一步提出执行异议之诉。由于法院此时能够进入全面的实体审查，且任何一方当事人均有权通过上诉方式行使救济权利，故此时未实缴出资的股东为被执行人的请求通常会得到法院的支持。
脚注：
[1] 《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》第6条规定：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”