新《公司法》下资本公积金转增注册资本：哪些能转？哪些不能转？

引言
根据《公司法（2023修订）》第214条第一款之规定：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
该条第三款同时规定“法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”，对法定公积金的转增比例作出了限制，那公司所有的资本公积金都可以转增为注册资本吗？
其实不然，根据资本公积金的来源不同，《企业会计制度》第八十二条将其分为七种情形，并明确规定“资本公积各准备项目不能转增资本（或股本）。”
资本公积金的“能转” 与 “不能转”看来源定规则
✅可以转增注册资本的 4 类资本公积金
1.资本（或股本）溢价
是指企业投资者投入的资金超过其在注册资本中所占份额的部分。也是实践中转增资本最常见的情形。
2.接受现金捐赠
企业因接受现金捐赠形成的资本公积金，属于 “实际流入的资金”，可用于转增。需注意：非现金捐赠（如设备、房产）不在此列。
3.拨款转入
企业收到国家专项拨款（如技术改造、研发项目），项目完成后按规定转入资本公积金的部分，可转增注册资本。但需确保 “专款专用”，不得挪用未完成项目的拨款。
4.外币资本折算差额
企业接受外币投资时，因汇率不同产生的折算差额，属于资本公积金的合法来源，可用于转增。
❌不允许转增注册资本的 3 类资本公积金
1.接受非现金资产捐赠准备
企业接受房产、设备等非现金资产捐赠形成的资本公积金，因资产价值可能波动（如折旧、减值），属于 “准备类项目”，暂不能转增注册资本。需待资产处置后，将其转入 “其他资本公积” 方可使用。
2.股权投资准备
企业对被投资单位长期股权投资采用权益法核算时，因被投资单位接受捐赠等原因间接增加的资本公积金，属于 “未实现收益”，需待股权转让时确认收益后，方可转增。
3.资产增值部分
如企业持有的房产、股权因市场行情上涨产生的增值，未实际变现前属于 “潜在收益”，不得直接转增注册资本。
资本公积不当转增可能被认定为虚增出资
【入库案例】最高人民法院（2020）最高法民再77号案（入库编号：2023-10-2-277-001），法院认为：
一、将资产评估增值部分转为资本公积再转增注册资本是否属于股东虚假增资
《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第一百六十九条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”资本公积金是依照法律的规定，将特定的公司资本或者特定的项目列入资本公积账户的积累资金。依照公司法的以上规定，资本公积金可以按照法定程序转为资本金。但为确保股东出资到位，防止股东虚增注册资本，有关会计法律规章等规定对此进行了严格限制。公司必须严格依照相关规定进行转增操作。《中华人民共和国会计法》第二十五条规定：“公司、企业必须根据实际发生的经济业务事项，按照国家统一的会计制度的规定确认、计量和记录资产、负债、所有者权益、收入、费用、成本和利润。”第二十六条规定：“公司、企业进行会计核算不得有下列行为：（一）随意改变资产、负债、所有者权益的确认标准或者计量方法，虚列、多列、不列或者少列资产、负债、所有者权益。”财政部《企业会计制度》（财会[2000]25号）第十一条规定：“企业在会计核算时，应当遵循以下基本原则：……（十）企业的各项财产在取得时应当按照实际成本计量。其后，各项财产如果发生减值，应当按照本制度规定计提相应的减值准备。除法律、行政法规和国家统一的会计制度另有规定者外，企业一律不得自行调整其账面价值。”根据以上规定，只有具有法律、行政法规和国家统一的会计制度规定的特殊情形，企业才可以自行调账。除上述法律法规等规定允许调整资产账面价值的经济事项外，一律不允许调整资产账面价值。2009年7月23日，三门峡中院向河南省注册会计师协会发函咨询有限责任公司能否将公司资产评估增值部分转为资本公积再转增注册资本及实收资本。河南省注册会计师协会复函称：“一、根据财政部《关于股份有限公司进行资产评估增值处理的复函》（财会二字〔1995〕25号）的规定，资产评估增值只有在“法定重估”和“企业产权变动”的情况下，才能调整被评估资产账面价值，不属于产权变动所进行的资产评估增值不能入账，不能调增资产价值；二、根据《关于股份有限公司有关会计问题解答》（财会字〔1998〕16号）的规定，公司购买其他企业的全部股权时，被购买企业保留法人资格的，被购买企业应当按照资产评估确认的价值调账；公司购买其他企业的部分股权时，被购买企业的账面价值应当保持不变；三、根据财政部《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》（财会字〔1997〕30号）的规定，经批准被兼并的企业，按照规定由法定资产评估机构对其财产进行资产评估，评估资产价值报国有资产管理部门审批确认后，企业应按批准评估确认的资产价值调整有关资产的账面价值。”
河南某热电公司为有限责任公司，该公司并不存在河南省注册会计师协会复函中提及国家统一会计制度规定可以调整有关资产账面价值的情形。且案涉评估事项属于法定评估，应当依法委托资产评估机构进行评估，而会计师事务所不是资产评估机构。因此，上海某信托公司以河南某热电公司资产评估增值计入资本公积金又转增注册资本的方式不符合有关会计、财务规定，二审判决认为该信托公司未足额缴纳增资并无不当。
北京市高级人民法院审理的（2017）京民终601号案，法院经审理认为：
关于爱建信托公司主张的惠能公司股东不存在未履行增资义务问题。《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第一百六十九条规定，“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”。因此，惠能公司以资本公积金转增公司资本符合我国公司法规定。但本案的焦点问题是惠能公司将公司资产进行重新评估，得出净资产评估值增值人民币228105369.18元的评估结果后，将该增值全部调账计入原本为0的资本公积金，再以该资本公积金作为各股东的出资。爱建信托公司认为其以前述方式出资即已履行相应的出资义务，对此本院认为，《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第一百六十四条规定，“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度”，故公司在提取公积金时应当严格按照相关法律、法规、规章的规定进行。根据财政部财会二字（1995）25号《关于股份有限公司进行资产评估增值处理的复函》、财政部财会字[1998]16号《关于股份有限公司有关会计问题解答》的规定，只有在法定重估和企业产权变动的情况下，才允许公司将资产评估增值部分入账，进而才有将其转增注册资本的可能性；且评估后的增值部分财产，还要转入“资本公积-其他资本公积转入”科目方能按相关程序转增公司资本。惠能公司在本次增资时发生的股权转让系公司内部的股权结构变动，不属于因兼并、收购其他企业全部股权而导致被购买企业或购买企业产权发生变动的情形。惠能公司在未出现法定重估或产权变动的情形下，将公司资产重估后的增值全部调账计入资本公积金，且未见转入相应会计科目，使资本公积金从0迳行达至人民币228105369.18元，进而转增公司资本，使股东达到履行增资义务。爱建信托公司以前述方式缴纳出资，不符合《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第二十八条所确立的股东应当足额缴纳认缴出资的基本原则以及资本公积转增资本相关的公司会计、财务规章的规定，不能认定履行了增资义务。虽然惠能公司作为中外合资企业实行资本认缴制，但富达公司、泛域公司不仅认缴了相应的增资比例，且已按照实收资本记入；爱建信托公司虽未直接认缴增资，但其自泛域公司受让了34.145%股权，所对应的人民币9560.65万元出资中，以重估财产作为资本公积金转增资本的人民币8690万元已作为其实缴资本记载在公司章程及工商登记材料中，而爱建信托公司依前所述并未履行增资义务，故一审判决认定爱建信托公司未足额缴纳增资正确，本院予以确认。
结语
资本公积金转增注册资本，本质是股东权益的内部调整，但需严守来源合法、程序合规、账实一致三大原则。企业在操作前，建议先核查以下内容：
△ 资本公积金的具体来源，是否属于“可转增”类别；
△ 账面金额是否有实际资金或资产支撑；
△ 是否履行股东会决议、债权人通知等法定程序。
唯有如此，才能避免因操作不当引发纠纷，真正发挥资本公积金优化资本结构的作用。