产权式商铺/酒店合同纠纷中合同联立的分析

摘要
在产权式商铺/酒店的商品房买卖中，常见需同时签订多个合同，各合同之间存在效力、成立的关联性因此构成合同联立，在合同联立的情况下部分合同无法履行将导致构成合同联立的合同全部的解除，本文意在根据司法实践存在多个判例的情况下结合法律和客观事实对产权式商铺/酒店的商品房买卖解除和履行进行分析。
01 合同联立的概念
我国现行法律规范中并未对“合同联立”做出明确定义，不属于《民法典》第三编合同第二分编的典型合同的范畴，同时根据《民法典》第四百六十七条规定：“本法或者其他法律没有明文规定的合同，适用本编通则的规定，并可以参照适用本编或者其他法律最相类似合同的规定”，合同联立属于非典型合同的范畴。
根据合同联立的特点，是将当事人基于一定目的签订的数个合同进行关联，区别于将数个合同关系进行独立判断，重视数个合同关系之间的内在联系，具体表现是一个合同的履行依存于另一个合同的履行。
合同联立的产生是因双方签订合同背后目的的复杂性或者一方当事人基于隔离法律风险等目的，以单个、或者孤立的合同无法完成签订合同的目的，必须签订数个合同，若以单个合同关系来判断此类合同成立、解除、撤销，将忽略合同签订背后的真正目的，无法正确认定合同当事人之间的法律关系。
02 合同联立的表现
1►《民法典》有关融资租赁合同与 买卖合同联立的规定
《民法典》第七百五十四条：“有下列情形之一的，出租人或者承租人可以解除融资租赁合同：（一）出租人与出卖人订立的买卖合同解除、被确认无效或者被撤销，且未能重新订立买卖合同；”即融资物买卖合同与融资物租赁合同在效力上相互依存。
根据上述规定，融资租赁关系下，融资租赁合同依存于买卖合同，当买卖合同解除、被确认无效或被撤销且未能重新订立的情形下，融资租赁的整体交易目的将无法实现，融资租赁合同也将处于履行不能的状态，此时，法律赋予出租人和承租人合同解除权，双方均可以解除融资租赁合同。
2►《商品房买卖合同司法解释》有关房屋买卖合同与商品房担保贷款合同联立的规定
《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十九条规定：“商品房买卖合同约定，买受人以担保贷款方式付款、因当事人一方原因未能订立商品房担保贷款合同并导致商品房买卖合同不能继续履行的，对方当事人可以请求解除合同和赔偿损失。因不可归责于当事人双方的事由未能订立商品房担保贷款合同并导致商品房买卖合同不能继续履行的，当事人可以请求解除合同，出卖人应当将收受的购房款本金及其利息或者定金返还买受人。”以及第二十条：“因商品房买卖合同被确认无效或者被撤销、解除，致使商品房担保贷款合同的目的无法实现，当事人请求解除商品房担保贷款合同的，应予支持。”
根据上述规定，在以按揭贷款的方式购买商品房的交易中，房屋买卖合同与房屋担保贷款合同具有相互依存关系，以实现购房的整体交易目的。
在房屋买卖合同成立后，对于不能签订房屋担保贷款合同，如果因当事人一方原因未能订立房屋担保贷款合同并导致房屋买卖合同不能继续履行的，守约方有合同解除权；因不可归责于双方当事人的事由未能订立房屋担保贷款合同导致房屋买卖合同不能继续履行的，双方均有合同解除权。
反之，在房屋买卖合同与房屋担保贷款合同均已成立后，如房屋买卖合同被确认无效、被撤销或解除，将导致购房的整体交易目的无法实现，此时，房屋担保贷款合同的当事人均有权解除贷款合同。
除这两个司法解释外，目前无论是立法还是司法解释对合同联立法律适用的规定都不多见。主要是由于在合同的成立和效力的判断中，合同相对性原则是《民法典》以及传统民法理论的基本原则，法律又未对合同联立进行规定，而法律规定是以单个法律关系进行展开，法律关系之外的事实关系往往被忽略。
03 房屋买卖合同与房屋租赁合同/委托经营管理合同合同联立的认定
商品房买卖法律关系，特别是产权式酒店/公寓/商铺房屋销售过程常见是购房者通过签订多个协议完成一次交易目的，但目前无论是立法还是司法解释都没有对此类合同联立的规定，而各地法院在司法实践过程中，因客观存在此类纠纷，有大量类案的明确判决。
在产权式酒店/公寓/商铺房屋销售过程中，开发商或酒店公司往往大肆宣传“售后返租”、“xx年回本”、“委托经营”等噱头，诱导购房人进行投资，在此模式下购房人向开发商购买非住宅房屋，之后购房人将买受的房屋租赁或委托给开发商或酒店所有者或第三方装修、经营管理并取得相应投资回报。在上述法律关系中，购房人与开发商之间签订商品房买卖合同，与管理者之间签订的合同包括委托装修合同、房屋租赁合同或委托管理合同。房屋买卖合同、委托装修合同与租赁合同/委托经营管理合同之间，这些合同之间签订主体可能不同，数个合同内容独立，各合同之间成立、生效往往不依赖其他合同，在效力上也不属于主从合同法律关系，因此从目前法律规定上，某一合同效力不应受其他合同效力的影响，但无论从合同签订的形式、合同约定的内容、实际履行的方式来看，几份合同之间实际上互为条件、相互关联，权利义务不可分割。
检索中国裁判文书网相关裁判文书，四川省成都市中级人民法院审理的购房人与成都上层名人投资公司的53个商品房预售合同纠纷案件、四川省广元市中级人民法院审理的购房人与广元市兴和建设公司等16个房屋租赁合同纠纷案件、峨眉山市人民法院审理的购房人四川申泰房地产开发有限公司、成都谦瑞营销顾问有限公司商品房预售合同纠纷中，法院均认为虽然签订《商品房买卖合同》《装饰装修合同》《酒店委托经营管理合同》的当事人不一致，但这些合同在经济中具有整体性，故认为构成合同联立。
其中峨眉山市人民法院关于《商品房买卖合同》、《补充协议》与《委托经营管理合同》关系的认定部分写明：“原告与申泰公司存在商品房买卖合同关系，原告与润彩公司存在房屋租赁合同、委托管理合同关系，看似二个独立的法律关系。但结合前述合同内容约定，能够认定前述合同立约目的系原告购买申泰公司的商铺后，交由申泰公司指定的润彩公司统一经营管理而获取租金，即原告购买商铺的目的并非是为了取得对商铺的现实支配，而是在申泰公司指定的润彩公司的统一经营管理前提下获得投资回报……合同联立是指两个以上的独立合同紧密结合成为一个不可分割的整体，各合同服务于共同的交易目的；一个合同在效力上的瑕疵可能影响另一个合同的效力，一个合同的变更、解除也可能影响另一个合同的变更、解除”。
因此，在这些在产权式酒店/公寓/商铺房屋的交易模式中，购房人与开发商或关联企业签订的数份合同权利义务不可分割，共同实现了购房人购买房屋，并以所购房屋为投资基础，再交由出卖人或关联企业统一经营管理，从而取得投资收益（实为租金），以及开发商通过多份紧密关联的合同实现从交易的各个环节中获取利润的目的。而开发商与酒店公司之间若发生纠纷，或者项目后续资金出现问题无法进行装修经营的，仅商品房买卖合同按合同约定交付毛坯房，而对于后续委托装修、委托经营或租赁合同无法有效履行，可能导致购房人在签订的系列合同中，购房获得投资收益的目的无法实现，若购房人向开发商提出解除合同关系，如果仅是单独看待商品房合同，而开发商已经交付房屋，极端情况下房屋产权证书已经办理，此时根据商品房合同法律关系，买受人没有约定解除权，也并不因委托装修合同与租赁合同/委托经营管理合同无法履行而获得“合同目的不能实现”的法定解除权。而若单独解除委托装修合同、委托经营或租赁合同的，也将导致购房人购房屋获得投资收益的目的无法实现。
购房人签订委托装修合同、委托经营或租赁合同的目的，也是为使商品房后续得以顺利经营，正如相关法院判决文书中所称“这些合同在经济中具有整体性，故认为构成合同联立。在这些产权式商铺的交易模式中，购房人与开发商或关联企业签订的数份合同权利义务不可分割，共同实现了购房人购买房屋，并以所购房屋为投资基础，再交由出卖人或关联企业统一经营管理，从而取得投资收益（实为租金），以及开发商通过多份紧密关联的合同实现从交易的各个环节中获取利润的目的”“即纵使构成合同联立的各个合同彼此独立，合同目的也千差万别，但签订这些合同都有一个共同的指向和为达到让其中一个合同更好实现的意图”因此，在合同联立中的“合同目的不能实现”，应从合同联立的交易整体性考虑，而非独立的看待商品房买卖合同本身。
04 法律风险防范
1、根据《民法典》的规定，解除权的行使有相应时间限制，当发现项目因开发商资金断裂、酒店装修或经营无法交付运营等诸多原因无法实现投资收益的目的时，购房人应及时行使解除权，避免因解除权行使时间经过导致合同履行陷入僵局。
2、在产权式酒店/商铺交易中，购房人应对签订合同的主体、各类款项支付主体等进行仔细的核查，发现存在不同主体或不符合合同约定、销售承诺的条款、收取合同之外的费用的情况时，应及时与开发商或销售人员落实项目真实情况，避免在事后发现问题时，难以挽回损失。